Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2022 г. N 09АП-14975/22 по делу N А40-268568/2018

г. Москва

25 апреля 2022 г.

Дело N А40-268568/18

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н.В.Юрковой,

судей Ю.Н.Федоровой и М.С.Сафроновой,

при ведении протокола помощником судьи В.М. Кировым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Г.М. Абрамовой

на определение Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2022 г. по делу N А40- 268568/18, вынесенное судьей Э.В. Мироненко, о признании недействительной сделкой Соглашение о зачете встречных однородных требований N 11/18-С от 01.11.2018 г., заключенное между АО "ИМИ", ООО "Деловой интерьер", Абрамовой Галиной Михайловной и применении последствия недействительности сделки в рамках дела о признании АО "ИМИ" несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

от к/у АО "ИМИ" - Дзыбу Н.А. дов от 02.11.2021

от Кирсанова В.И. - Иванов Н.А. дов. от 30.06.2021

от УФНС России по г. Москве - Боровская И.Л. дов. от 12.01.2022

от ООО "Деловой интерьер" - Панфилова Е.Е. дов. от 15.06.2020

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 02.11.2020 г. в отношении АО "ИМИ" (ОГРН: 1027700073158 ИНН 7729058996) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кильдияров Р.Р.

В Арбитражный суд города Москвы 04.02.2021 поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительным Соглашения о зачете встречных однородных требований N 11/18-С от 01.11.2018 г., заключенного между АО "ИМИ", ООО "Деловой интерьер", Абрамовой Галиной Михайловной, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 14.02.2022 признано недействительной сделкой Соглашение о зачете встречных однородных требований N 11/18-С от 01.11.2018, заключенное между АО "ИМИ", ООО "Деловой интерьер", Абрамовой Галиной Михайловной. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления взаимных обязательств сторон.

Г.М. Абрамова не согласилась с определением суда и подала апелляционную жалобу, в которой просит определение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в признании недействительной сделкой соглашения о зачете встречных однородных требований от 01.11.2018.

В суд поступил письменный отзыв на апелляционную жалоб от конкурсного управляющего Кильдиярова Р.Р.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 267, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность определения, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Конкурсный управляющий должника оспаривает соглашение о зачете по основаниям, предусмотренным ст. 61.2, ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, 11.05.2018 между АО "ИМИ" и ООО "Деловой интерьер" был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N ИМИ/ДИ-3644, согласно которому АО "ИМИ" передает ООО "Деловой интерьер" недвижимое имущество стоимостью 45.428.500 руб.

01.11.2018 АО "ИМИ", ООО "Деловой интерьер" и Абрамова Г.М. подписали Соглашение о зачете встречных однородных требований N 11/18-С, согласно которому:

1. Сторона 1 (АО "ИМИ") имеет к Стороне 2 (ООО "Деловой интерьер) денежное требование, общей суммой 48.311.848,59 руб., возникшее из:

1.1. на сумму 2.883.348,59 руб., вытекающих из условий договора купли-продажи недвижимого имущества N ДИ/ИМИ от 20.03.2018, с учетом соглашения о зачете встречных однородных требований N б/н от 06.04.2018.

1.2. на сумму 45.428.500 руб., вытекающих из условий договора купли-продажи недвижимого имущества N ИМИ/ДИ-3644 от 11.05.2018.

2. Сторона 3 (Абрамова Г.М.) имеет к Стороне 1 (АО "ИМИ") денежное требование, возникшее из Договора уступки прав (требований) N Ц-119 от 25.10.2017 г., соглашения о расторжении договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25.03.2018 г., с учетом соглашения б/н от 17.08.2018 г., в размере 407.228.811,54 руб.

3. Сторона 1 (АО "ИМИ") в момент подписания настоящего соглашения уступает Стороне 3 (Абрамовой Г.М.) право требования к Стороне 2 (ООО "Деловой интерьер") на сумму 48.311.848,59 руб.

4. С даты подписания настоящего соглашения, обязательства Стороны 2 (ООО "Деловой интерьер") перед Стороной 1 (АО "ИМИ"), возникшие из:

4.1. на сумму 2.883.348,59 руб., вытекающих из условий договора купли-продажи недвижимого имущества N ДИ/ИМИ от 20.03.2018 г., с учетом соглашения о зачете встречных однородных требований N б/н от 06.04.2018 г.

4.2. на сумму 45.428.500 руб., вытекающих из условий договора купли-продажи недвижимого имущества N ИМИ/ДИ-3644 от 11.05.2018 г.

считаются исполненными.

5. С даты подписания настоящего соглашения, имеющиеся обязательства Стороны 1 (АО "ИМИ"), возникшие из договора уступки прав (требований) N Ц-119 от 25.10.2017 г., соглашения о расторжении договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25.03.2018 г., с учетом соглашения б/н от 17.08.2018 г., в размере 407.228.811,54 руб. уменьшаются на сумму 48.311.848, 59 руб. и определяются Стороной 1 и Стороной 3 в размере 358.916.962,95 руб.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Заявление о признании должника банкротом принято судом к производству определением от 29.01.2019.

Оспариваемое Соглашение о зачете встречных однородных требований N 11/18-С заключено 01.11.2018, то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установив юридически значимые обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии совокупности условий для признания оспариваемого соглашения о зачете недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

На момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед другими кредиторами, что подтверждено представленным в материалы дела реестром требований кредиторов должника.

Соглашение о зачете совершено в 3-х летний период подозрительности.

Сделка совершена в целях причинения вреда кредиторам, поскольку, начиная с 2017 года должник был неплатежеспособным.

Согласно позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо как через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), так и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Судом первой инстанции установлена фактическая аффилированность ответчика и должника.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Абрамова Г.М. является учредителем ООО "Деловой Интерьер" (ИНН 7701321686), которое, в свою очередь, входит в одну группу компаний с АО "ИМИ".

Кутуков А.Е. (акционер АО "ИМИ") до февраля 2014 года также являлся учредителем ООО "Деловой интерьер".

Директор АО "ИМИ" Конюхова С.В. в разное время подписывала документы от имени АО "ИМИ", ООО "Деловой интерьер", ООО "Технопродукт автомотив", ЗАО "Техно менеджмент", что подтверждает вхождение названных обществ в одну группу лиц.

Факт вхождения ООО "Деловой Интерьер" и АО "ИМИ" в одну группу лиц подтвержден вступившим в законную силу судебным актом - постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2017 по делу N А40-43151/15. Также вхождение в одну группу лиц АО "ИМИ", ООО "Деловой Интерьер", Кутукова А.Е. и Абрамовой Г.М. установлено в определении Арбитражного суда города Москвы от 04.04.2019 по делу N А40-56312/2017-38-33 "Ф".

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оспариваемое соглашение о зачете совершено в отношении заинтересованного лица и что в результате заключения соглашения о зачете причинен вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку прекращено право требования должника на сумму 48.311.848,59 руб., что привело к уменьшению стоимости активов должника, следовательно, независимые кредиторы лишились возможности получить удовлетворение своих требований за счет данного имущества.

По сути, доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, с которой соглашается суд апелляционной инстанции.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам.

Руководствуясь статьями 266 - 269, 271, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 14.02.2022 г. по делу N А40- 268568/18 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Г.М. Абрамовой - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.В. Юркова

Судьи

М.С. Сафронова Ю.Н. Федорова