Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2022 г. N 10АП-3230/22 по делу N А41-61088/2020

г. Москва

25 апреля 2022 г.

Дело N А41-61088/20

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шальневой Н.В.

судей Мизяк В.П., Терешина А.В.

при ведении протокола судебного заседания Манохиным О.Г.,

при участии в заседании:

от ООО "Квадрига Лтд" - Сазонов А.Е. (решение от 02.04.2021);

конкурсный управляющий Агапов Е.Д. (паспорт, лично);

от ПАО "МОСТОТРЕСТ" - Шатров В.Н. (доверенность от 23.09.2021);

от ООО "Приморский бункер" - Печенюк П.Г. (доверенность от 01.09.2021);

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Квадрига Лтд" на определение Арбитражного суда Московской области от 15.12.2021 по делу N А41-61088/20

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.12.2020 в ООО "Империал Групп" введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением Арбитражного суда Московской области от 17.06.2021 ООО "Империал Групп" признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.09.2021 конкурсным управляющим должника утвержден Агапов Евгений Даниилович.

Заявитель обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением с требованием о признании недействительной сделкой платеж от 11.12.2019 г., совершенный ООО "Империал Групп" (ИНН 5032294176} в пользу ООО "Квадрига ЛТД" (ИНН 7728880025) на сумму 63 850,00 руб., и о применении последствий недействительности сделки: взыскать с ООО "Квадрига ЛТД" в пользу ООО "Империал Групп" денежные средства в размере 63 850,00 руб.

Также заявитель просил взыскать с ООО "Квадрига ЛТД" в пользу ООО "Империал Групп" проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитываемые в соответствии со ст. 395 ГК РФ, начиная с 12.12.2019 г. на остаток основного долг в первоначальном размере 63 850,00 руб. по дату полного погашения основного долга.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.12.2021 признан недействительной сделкой платеж от 11.12.2019 г., совершенный ООО "Империал Групп" (ИНН 5032294176) в пользу ООО "Квадрига ЛТД" (ИНН 7728880025) на сумму 63 850,00 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Квадрига ЛТД" в пользу ООО "Империал Групп" денежных средств в размере 63 850,00 руб. Также суд взыскал с ООО "Квадрига ЛТД" в пользу ООО "Империал Групп" проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитываемые в соответствии со ст. 395 ГК РФ, начиная с 12.12.2019 г. на остаток основного долг в первоначальном размере 63 850,00 руб. по дату полного погашения основного долга.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Квадрига Лтд" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить обжалуемое определение.

В судебном заседании конкурсный управляющий Агапов Е.Д. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Представитель ООО "Квадрига Лтд" поддержал доводы жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель ПАО "МОСТОТРЕСТ" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Представитель ООО "Приморский бункер" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд полагает, что обжалуемое определение подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий при исследовании выписки по операциям на счете ПАО "ВТБ Банк" на расчетном счете N 40702810905800000640 установил, что 11.12.2019 в пользу ООО "Квадрига Лтд" было совершено перечисление денежных средств в сумме 63 850 руб. с назначением платежа "оплата по договору о комплексном бухгалтерском сопровождении от 01.11.2019 за ноябрь 2019".

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции руководствовался пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)".

Апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" закреплено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и(или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и(или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Заявление о признании ООО "Империал Групп" банкротом принято к производству определением от 28.09.2020. Оспариваемый платеж совершен 11.12.2019, то есть совершен в течение срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При повторном исследовании материалов дела апелляционный суд установил следующее.

Спорный платеж был совершен в качестве оплаты услуг по договору о комплексном бухгалтерском сопровождении от 01.11.2019, по условиям которого ООО "Империал Групп" (клиент) поручает, а ООО "Квадрига Лтд" (исполнитель) принимает обязательства по оказанию клиенту услуг в области бухгалтерского учета и подготовки бухгалтерской и иной отчётности.

Согласно п. 2.1 договора исполнитель и клиент совместно и последовательно определяют план работ, где указывают следующее:

- объем услуг и их стоимость в соответствии с ценами исполнителя;

- лиц от исполнителя и клиента, ответственных за подготовку и передачу документов между сторонами;

- сроки и способы обмена документами и/или их копиями;

- сроки выполнения работ и оказания услуг исполнителем;

- график оплаты, в котором указываются сроки и суммы выплат клиента исполнителю.

В соответствии с п. 5.1 договора оплата услуг исполнителя, указанных в п. 1.1 настоящего договора, состоит из единовременного сбора (за формирование базы данных клиента) и ежемесячной стоимости услуг (за обработку документов и/или формирование отчётности.

По условиям договора ответчиком и должником был составлен план работ от 01.11.2019, в соответствии с которым определен период первоначальной обработки документов: с 30.08.2019 по 16.09.2019 и с 01.11.2019 про 05.11.2019.

Стоимость услуг составляет 63850 руб. и рассчитана следующим образом: обработка документов в сумме 35 000 руб. и составление проектов отчетности: проект Декларации НДС за III квартал 2019 г. и комплект проектов отчетности за III квартал в сумме 28850 руб.

Исполнение услуг ответчиком подтверждается отчетом от 06.11.2019, а также актом сдачи-приемки выполненных работ, подписанным сторонами.

Возражая против указанных документов, конкурсный управляющий указал, что объем оказываемых услуг перечня в плане работ не соответствует услугам, оказанным по отчету.

Однако апелляционный суд находит данный довод несостоятельным, поскольку он не опровергает факт оказания услуг ответчиком и выражает лишь несогласие конкурсного управляющего с формулировками. Оказанные ответчиком услуги входят в сферу бухгалтерии и налогового учета, не противоречат предмету спорного договора, соответственно, отмеченное конкурсным управляющим несоответствие не носит критический характер.

Также в своем отзыве конкурсный управляющий отметил, что планом работ не предусмотрена сдача отчетности ответчиком, когда как такое действие было им произведено.

Вместе с тем, в соответствии с п. 1.2 договора должник обладал правом поручить дополнительные обязательства ответчику.

Конкурсный управляющий, как лицо, владеющее на настоящий момент всех хозяйственной документацией, может опровергнуть факт оказания услуг, предоставив доказательства того, что отчетность за спорный период не была сдана, однако, данные обстоятельства не оспорены участниками дела.

Стоимость услуг Сазонова А.Е. не преступают границы разумного, не являются чрезмерными или завышенными.

Доводы о том, что Сазонов А.Е. является аффилированным к должнику лицом, не имеют правового значения, поскольку ответчик исполнил все принятые на себя обязательства надлежащим образом.

Исследовав и оценив представленные доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Сазоновым А.Е. доказан факт оказания бухгалтерских услуг и обоснованность получения оплаты за оказанные услуги.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, в связи с чем обжалуемое определение подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 223, 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 15.12.2021 по делу N А41-61088/20 отменить, отказать конкурсному управляющему в удовлетворении заявленного требования.

Расходы по госпошлине по заявлению по апелляционной жалобе отнести на ООО "Империал Групп". Взыскать с ООО "Империал Групп" в пользу ООО "Квадрига Лтд" судебные расходы по госпошлине по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Шальнева

Судьи

В.П. Мизяк А.В. Терешин