Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2022 г. N 10АП-5073/22 по делу N А41-83391/2021

г. Москва

26 апреля 2022 г.

Дело N А41-83391/21

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Беспалова М.Б., Ивановой Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Устаевой Д.Ш.,

при участии в заседании:

от Садыковой Александры Андреевны - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Садыкова Азата Олеговича - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Агрбы Валерия Владимировича - представитель Панова Я.Г. по доверенности N 77 АГ 7752973 от 19.10.2021, паспорт, диплом; не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью "Проминновация" - представитель Корноухова К.В. по доверенности от 24.08.2021, паспорт, диплом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Садыковой Александры Андреевны и Садыкова Азата Олеговича на решение Арбитражного суда Московской области от 04 февраля 2022 года по делу N А41-83391/21 по иску Садыкова Азата Олеговича, Садыковой Александры к Агрбе Валерию Владимировичу о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Садыков Азат Олегович (далее - Садыков А.О., истец), Садыкова Александра Андреевна (далее - Садыкова А.А., истец) обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Агрбе Валерию Владимировича (далее - Агрба В.В., ответчик) о взыскании с Агрба Валерия Владимировича в пользу Садыковой А.А. убытков в размере 1 311 944 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 04 февраля 2022 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Садыкова А.А., Садыков А.О. обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просили отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители истцов в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей истцов, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru. До начала судебного разбирательства заявлений и ходатайств не заявлено.

Выслушав представителей сторон и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО "ПРОМИННОВАЦИЯ" зарегистрировано 28.09.2016 г. за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1165003053852.

Уставный капитал Общества составляет 20 000 рублей, участниками Общества являются:

- Садыкова А.А., доля 50% уставного капитала стоимостью 10000 рублей;

- Садыков А.О., доля 50% уставного капитала стоимостью 10000 рублей.

Генеральным директором общества является Садыков А.О.

Ранее доли в уставном капитале общества, распределялись между тремя участниками:

- Садыковой Александре Андреевне принадлежала доля 25% уставного капитала, номинальной стоимостью 5000 рублей;

- Садыкову Азату Олегович - доля 25% уставного капитала, номинальной стоимостью 5000 рублей;

- Агрба Валерию Владимировичу принадлежала доля 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 10000 рублей.

Садыков А.О. и Садыкова А.А. являлись участниками Общества с 28.09.2016.

Агрба В.В. приобрел долю в уставном капитале Общества в результате заключения договоров купли-продажи части доли в уставном капитале Общества с Садыковой Александрой Андреевной и Садыковым Азатом Олеговичем. Указанные договоры удостоверены Почекаенковым Романом Александровичем, временно исполняющим обязанности нотариуса г. Москвы Кузнецовой Юлии Александровны.

Так, "25" августа 2020 года был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "ПромИнновация", в соответствии с которым Садыкова Александра Андреевна (продавец) передала в собственность Агрбы Валерия Владимировича (покупателя) долю в уставном капитале Общества в размере 25 (двадцать пять) процентов по цене 5 000 (пять тысяч) рублей.

Также "25" августа 2020 года был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "ПромИнновация", в соответствии с которым Садыков Азат Олегович (продавец) передал в собственность Агрбы Валерия Владимировича (покупателя) долю в уставном капитале Общества в размере 25 (двадцать пять) процентов по цене 5 000 (пять тысяч) рублей.

Обращаясь в арбитражный суд, истцы ссылаются на то, что до заключения договора купли-продажи долей в уставном капитале общества, ответчик дал Садыкову Азату Олеговичу заверения об обстоятельствах, имеющие существенное значение. А именно: Агрба В.В. заверил Садыкова А.О. в том, что имеет связи в деловых кругах, опыт ведения бизнеса в сфере нефтегазовых предприятий, опыт переговоров с компаниями на предмет реализации производимой ООО "ПромИнновация" продукции, опыт и знания в установлении договорных отношений с контрагентами, с которыми общество было заинтересовано в сотрудничестве. Агрба В.В. гарантировал заключение обществом новых контрактов, увеличение количества заказов, расширение клиентской базы общества, в том случае, если Садыков А.О. продаст часть своей доли в уставном капитале (25%) и уговорит Садыкову А.А. продать Агрбе В.В. также часть принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества (25%).

Истцы указывают, что действуя добросовестно, будучи непосредственно заинтересованными в развитии бизнеса, получении большей прибыли, открытии новых возможностей в предпринимательской деятельности, полагаясь на заверения Агрбы В.В., Садыковым А.А. и Садыковой А.О. были выполнены все условия Агрбы В.В.:

- Садыков А.О. заключил договор купли-продажи своей 25% доли в уставном капитале;

- Садыкова А.А. заключил договор купли-продажи своей 25% доли в уставном капитале;

- Цвижба Л.В. была трудоустроена в Общество на должность заместителя генерального директора по стратегическому развитию. При этом по просьбе Агрбы В.В. Цвижба Л.В. была обеспечена дополнительными привилегиями в виде служебного автомобиля премиум класса Mercedes E-class.

Истцы указывают, что в нарушение своих заверений данные заверения Агрбой В.В. выполнены не были. Ответчик не привлек новых клиентов, не обеспечил заключения новых контрактов и не увеличил количества заказов. Агрба В.В. вышел из состава участников общества в январе 2021 года по собственному заявлению. С Цвижбой Л.В. в марте 2021 было заключено соглашение о расторжении трудового договора,

Однако, в результате недостоверных заверений об обстоятельствах, данных ответчиком, Садыков А.А. и Садыкова А.О. понесли убытки. Доходность общества уменьшилась, за счет зарплаты нового сотрудника Цвижбы Л.В., расходов на обеспечение ее автомобилем. Садыков А.А. и Садыкова А.О. не получили ожидаемую прибыль от деятельности Общества вследствие увеличения расходов.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Заявитель при обращении с требованием о возмещении убытков должен доказать факты ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств, причинения ему убытков, причинную связь между допущенным ответчиком нарушением и возникшими убытками, а также размер убытков, т.е. к предмету доказывания по искам о взыскании убытков следует отнести доказывание обстоятельств неисполнения либо ненадлежащего исполнения обязательств, наличия и размера убытков, причинной связи между ними, а также вины лица, не исполнившего обязательство надлежащим образом.

Согласно п. 1 ст. 431.2 ГК РФ Сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

В соответствии с п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" В силу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Если же заверение предоставлено стороной относительно обстоятельств, непосредственно не связанных с предметом договора, но имеющих значение для его заключения, исполнения или прекращения, то в случае недостоверности такого заверения применяется статья 431.2 ГК РФ, а также положения об ответственности за нарушение обязательств (глава 25 ГК РФ). Например, сторона договора может предоставить в качестве заверения информацию относительно своего финансового состояния или финансового состояния третьего лица, наличия соответствующих лицензий, структуры корпоративного контроля, заверить об отсутствии у сделки признаков, позволяющих отнести ее к крупным для хозяйственного общества, об отсутствии конфликта интересов у руководителя и т.п., если эти обстоятельства имеют значение для соответствующих договорных обязательств.

В подтверждение факта предоставления заверения и его содержания сторона не вправе ссылаться на свидетельские показания (пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 162 ГК РФ).

По смыслу статьи 431.2 ГК РФ, пункта 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" заверение об обстоятельствах, имеющее существенное значение, предоставляемое стороной договора, должно быть предоставлено в письменной форме.

В представленных истцами договорах купли-продажи от 25.08.2020 г. в разделе 3 "ЗАВЕРЕНИЯ СТОРОН" со ссылкой на ст. 431.2 ГК РФ содержатся заверения сторон, предоставленные при заключении договоров.

В пунктах 3.3., 3.4 договоров покупателем Агрбой В.В. предоставлено заверения о существенных обстоятельствах, среди которых отсутствуют заверения об обстоятельствах, изложенных в качестве оснований для взыскания убытков с ответчика (гарантия на привлечение новых заказчиков на сумму не менее 500 млн. руб.).

В пунктах 3.2, 3.4 договоров продавцом предоставлено заверения о существенных обстоятельствах, среди которых отсутствует обязательство принять на работу в качестве заместителя генерального директора Цвижба Л.В. и обеспечить ее автомобилем.

В договорах не предусмотрены и особые последствия нарушения за не соблюдение предоставленных заверений сторонами (размер убытков или порядок их расчета, неустойка, штраф).

В пункте 3.4 договоров стороны заверили, что настоящая сделка заключается добровольно, не под влиянием обмана, угрозы, насилия, заблуждения или неблагоприятных последствий, не является для сторон кабальной сделкой.

Согласно п. 5.10 договоров настоящий договор содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении условий договора, отменяет и делает недействительными все другие обязательств, принятые или сделанные сторонами (устно или письменно) до заключения настоящего договора.

Как верно указал суд первой инстанции, Агрба В.В. не предоставлял какие-либо иные заверения истцам, кроме как указанные в договорах купли-продажи долей в обществе, а также в каком-либо отдельном документе.

Кроме того, Цвижба Л.В. была принята в ООО "Проминновация" на должность Генерального директора 02.07.2020 года, то есть более чем за месяц до даты покупки долей ответчиком, что подтверждается трудовым договором N 21 от 02.07.2020.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что Агрба В.В. участвовал в принятии решения по трудоустройству Цвижба Л.В., с учетом того, что на дату приема на работу работника ответчик не был участником общества.

Суд первой инстанции правомерно указал, что истцами не доказан размер убытков, факт их возникновения и причинно-следственная связь между действиями ответчика и указанными убытками.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 04 февраля 2022 года по делу N А41-83391/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Э.С. Миришов

Судьи

М.Б. Беспалов Л.Н. Иванова