Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2022 г. N 13АП-1107/22 по делу N А56-77650/2021

г. Санкт-Петербург

28 апреля 2022 г.

Дело N А56-77650/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Баженовой Ю.С., Галенкиной К.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Прохоровой А.Ю.

при участии:

от истца (заявителя): не явился (извещен);

от ответчика (должника): не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1107/2022) (заявление) Комитета по природным ресурсам Ленинградской области на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2021 по делу N А56-77650/2021(судья Пивцаев Е.И.), принятое

по иску Комитета по природным ресурсам Ленинградской области

к Петрову Константину Валерьевичу

о привлечении к субсидиарной ответственности,

УСТАНОВИЛ:

Комитет по природным ресурсам Ленинградской области (далее - Комитет, истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Петрову Константину Валерьевичу (далее - ответчик) о привлечении его к субсидиарной ответственности.

Решением от 07.12.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в иске отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Комитет обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал, что невозможность исполнения обязательств Общества перед Комитетом возникла по вине ответчика, так как руководитель Общества, будучи осведомленным, что не в состоянии исполнить требования перед кредиторами, не исполнил установленную законом обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о банкротстве должника. Вместе с тем, в рамках дела о банкротстве должника была бы проверена возможность ведения банкротства и изыскания средств для расчетов с кредитором.

По мнению подателя жалобы, невозможность погашения задолженности перед Комитетом явилась следствием недобросовестных и/или неразумных действий директора Петрова К.В., уклонявшегося от решения вопросов Общества по погашению задолженности.

Заявитель указал, что с 10.01.2020 по 01.06.2021 г действия генерального директора Петрова К.В., допустившего ситуацию, при которой Общество не вело хозяйственную деятельность, не сдавало отчетность, предусмотренную законодательством о налогах и сборах, не осуществляло операций по банковскому счету, привели к прекращению деятельности организации в административном порядке.

От Комитета поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "АН "Мир недвижимости" зарегистрирован в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области. Адрес регистрирующего органа 188801, г. Выборг, ул. Гагарина, 27А.

Местонахождение ООО "АН "Мир недвижимости" 187556, Ленинградская область, р-н Тихвинский, г. Тихвин, мкр 4, д.7, кв.50.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц руководителем ООО "АН "Мир недвижимости" являлся Петров Константин Валерьевич.

Между Комитетом по природным ресурсам ЛО (арендодатель) и ООО "АН "Мир недвижимости" (арендатор) был заключен договор аренды лесного участка N 1/3-2011-03 от 11.03.2011.

В результате неисполнения условий договора у ООО "АН "Мир недвижимости" образовалась задолженность по арендной плате за пользование лесами и пени, что послужило основание для обращения Комитета в суд с соответствующими исками, что подтверждается следующими судебными актами:

- решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-135187/2019 от 20.02.2021 г. с Общества с ограниченной ответственностью "АН Мир Недвижимости" в пользу Комитета по природным ресурсам Ленинградской области взыскана задолженность по арендной плате за 4 квартал 2019 года, по договору аренды лесного участка N 1/3-2011-03 от 11.03.2011, в федеральный бюджет в размере 68391 руб.74 коп., в областной бюджет в размере 120369 руб. 46 коп., пени за 3 квартал и 4 квартал 2019 года, в федеральный бюджет, начисленные за период с 01.10.19 по 31.10.19, в размере 1516 руб.59 коп., в областной бюджет, начисленные за период с 01.10.19 по 31.10.19, в размере 2669 руб. 19 коп. Выдан исполнительный лист от 20.02.2020 г. N 034183776;

- решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-4547/2020 от 14.04.2020 с Общества с ограниченной ответственностью "АН Мир Недвижимости" в пользу Комитета по природным ресурсам Ленинградской области на основании договора аренды N 1/3-2011-03 от 11.03.2011 взыскана в доход федерального бюджета задолженность за 3 квартал 2019 в сумме 205175,00 рублей; в доход областного бюджета задолженность за 3 квартал 2019 в сумме 361108,39 рублей. Выдан исполнительный лист от 14.04.2020 N 034213361;

- решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-133829/2019 от 19.03.2020 с общества с ограниченной ответственностью "АН Мир Недвижимости" в пользу Комитета по природным ресурсам Ленинградской области взыскано 923 426 руб. 04 коп. неустойки. Выдан исполнительный лист от 19.03.2020 г. N 034203415;

- решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-112675/2019 от 23.12.2019 с общества с ограниченной ответственностью "АН "Мир недвижимости" в пользу Комитета по природным ресурсам Ленинградской области взыскано 292 084,39 руб. неустойки. Выдан исполнительный лист от 23.12.2019 г. N 032132222.

Судебным приставом-исполнителем УФССП по Тихвинскому району были возбуждены исполнительные производства (31547/20/47034-ИП, 64964/20/47034-ИП, 50476/20/47034-ИП, 31478/20/47034-ИП) в отношении Общества о взыскании задолженности в пользу Комитета и объединены в сводное исполнительное производство N 31481/20/47034-СД.

29.04.2021 и 30.04.2021 судебным приставом - исполнителем Тихвинского РОСП УФССП Епаниной Ю.А. вынесены постановления об окончании исполнительного производства на основании п. 3 ч. 1 ст. 46, п. 3 ч. 1 ст. 47 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" с Актом о наличии обстоятельств, в соответствии с которыми исполнительный документ возвращается взыскателю.

Исполнение по указанным исполнительным документам не осуществлено по причине невозможности установить местонахождение должника, его имущества, отсутствие сведений о наличии принадлежащих денежных средств и ценностей на счетах, вкладах. У должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание и все принятые судебным приставом - исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ, деятельность юридического лица ООО АН "Мир недвижимости" прекращена 01.06.2021 в связи с исключением из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.

Ссылаясь на то, что ответчик, являясь директором ООО "АН "Мир недвижимости" своим бездействием допустил исключение общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, при этом, у юридического лица осталась перед Комитетом непогашенная задолженность, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, пришел к выводу о недоказанности причинно-следственной связи между действиями ответчика и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на ответчика в субсидиарном порядке, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу части 1 статьи 225.1 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры).

Указанные нормы регулируют обязанность возмещения лицами, которые уполномочены выступать от его имени юридического лица, убытков, причиненных самому юридическому лицу, а также компетенцию арбитражных судов по рассмотрению соответствующих споров.

В рассматриваемом случае исковые требования о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности заявлены не в интересах юридического лица, от имени которого они действовали (ООО "АН "Мир недвижимости"), а в интересах кредитора указанного лица (Комитета).

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства и принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истцом не представлено доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение обязательств перед истцом.

Наличие у ООО "АН "Мир недвижимости" непогашенной задолженности, подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как генерального директора Общества, в неуплате указанного долга. Равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

При наличии неисполненных судебных актов по вышеуказанным делам, решение о ликвидации ООО "АН "Мир недвижимости" ответчиком не принималось, ликвидационный баланс им не составлялся, ООО "АН "Мир недвижимости" исключено из ЕГРЮЛ по решению уполномоченного государственного органа как недействующее юридическое лицо на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.

Пунктами 3 и 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ установлены гарантии, направленные на защиту прав кредиторов предстоящим исключением. Из совокупности приведенных норм следует, что кредиторы исключаемых из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц, при отсутствии со стороны регистрирующего органа нарушений пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, реализуют право на защиту своих прав и законных интересов в сфере экономической деятельности путем подачи в регистрирующий орган заявлений в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, либо путем обжалования исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в сроки, установленные пунктом 8 статьи 22 Закона N 129-ФЗ.

Истец, будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагента статуса юридического лица, не было лишено возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения ООО "АН "Мир недвижимости" из ЕГРЮЛ, однако своим правом не воспользовалось, так же как правом на подачу заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Доказательств направления истцом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 названной статьи, а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО "АН "Мир недвижимости"из ЕГРЮЛ не представлено.

Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств в подтверждение того, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие недобросовестных действий ответчика, как не доказано и то, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) руководитель ООО "АН "Мир недвижимости" уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество должника.

Указанное свидетельствует о недоказанности причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наличием у истца убытков.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованию иска, были предметом проверки судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, и они обоснованно отклонены. Каких-либо новых обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено. Судебный акт соответствует фактическим обстоятельствам, исследованным доказательствам. Судом правильно применены нормы материального права.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, в связи с чем не могут служить основанием для его отмены.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2021 по делу N А56-77650/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Ю.С. Баженова К.В. Галенкина