Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2022 г. N 05АП-883/22 по делу N А51-7991/2021

г. Владивосток

28 апреля 2022 г.

Дело N А51-7991/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 апреля 2022 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего М.Н. Гарбуза,

судей А.В. Ветошкевич, Т.В. Рева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания В.А. Ячмень,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мидеа",

апелляционное производство N 05АП-883/2022

на определение от 20.01.2022

судьи Е. А. Холохоренко

по делу N А51-7991/2021 Арбитражного суда Приморского края

по заявлению индивидуального предпринимателя Лагутиной Натальи Геннадьевны (ИНН 253901818806, ОГРНИП 311254011800022)

о включении требований в размере 880 000 рублей в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Мидеа" (ИНН 2511092414, ОГРН 1152511001323)

о признании общества с ограниченной ответственностью "Содружество-Агро" (ИНН 2511094370, ОГРН 1152511003127) несостоятельным (банкротом),

при участии:

Лагутина Н.Г. (лично), паспорт;

от ООО "Мидеа": Плишанков Т.В., по доверенности от 13.05.2021, сроком действия 2 года, паспорт.

иные лица: не явились

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Мидеа" (далее - кредитор, ООО "Мидеа") обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Содружество-Агро" (далее - должник, ООО "Содружество-Агро") несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Приморского края от 21.05.2021 заявление кредитора принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению его обоснованности.

Определением суда от 03.08.2021 заявление ООО "Мидеа" признано обоснованным, в отношении ООО "Содружество-Агро" введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Писарец Сергей Анатольевич (далее - Писарец С.А.). Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 14.08.2021 N 144 (7106).

Индивидуальный предприниматель Лагутина Наталья Геннадьевна (далее - заявитель, кредитор, ИП Лагутина Н.Г.) обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении требований в размере 880 000 рублей основного долга в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 20.01.2022 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Содружество-Агро" требования индивидуального предпринимателя Лагутиной Натальи Геннадьевны в размере 880 000 рублей основного долга.

Не согласившись с определением суда от 20.01.2022, считая его незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела ООО "Мидеа" обратилось с апелляционной жалобой об его отмене, просило обжалуемый судебный акт отменить, отказав во включении требований ИП Лагутиной Н.Г. Апеллянт полагал, что в материалы дела не представлены доказательства фактического оказания услуг Лагутиной Н.Г. Указал на формализованный подход при оценке довода об аффилированности кредитора и должника, без учета фактически связей сложившихся в группе лиц - ООО "Целина", ООО "Звезда Приморья", ООО "Шуан Ин", которые включаются в реестр требований кредиторов с целью контроля за процедурой банкротства.

Через канцелярию суда от Департамента Записи актов гражданского состояния Приморского края, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Приморскому краю поступили ответы на запрос, которые в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приобщены к материалам дела.

К судебному заседанию через канцелярию суда от Лагутиной Н.Г. поступили дополнения к отзыву, которые в порядке статьи 262 АПК РФ приобщены к материалам дела.

Представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы, определение суда первой инстанции просил отменить по основаниям, изложенным в ней.

Лагутина Н.Г. поддержала доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, обжалуемое определение считала законным и обоснованным, просила оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения; заявила ходатайство о приобщении дополнительных документов, приложенных к дополнениям к отзыву по перечню.

Представитель апеллянта возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.

Коллегия, совещаясь на месте, руководствуясь статьями 159, 184, 185, частью 2 статьи 268 АПК РФ, ходатайство удовлетворила, приобщила к материалам дела дополнительные доказательства.

Лица, участвующие в деле, поддержали свои доводы и возражения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что не препятствует суду в порядке статьи 156 АПК РФ, пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 266 - 272 АПК РФ, правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе и отзывах на нее, заслушав в судебном заседании позицию участников арбитражного процесса, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 4 Закона о банкротстве размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

Под денежным обязательством в силу абзаца четвертого статьи 2 Закона о банкротстве понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) основанию.

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве предусмотрено, что для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

По смыслу пункта 5 названной статьи, арбитражный суд при установлении размера требований кредиторов проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление Пленума N 35) разъяснено, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования. При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Рассматривая заявленные требование кредитора, суд первой инстанции правильно квалифицировал правоотношения сторон как возникшие из договора по оказанию услуг, регулируемые положениями главы 39 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со статьей 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

По смыслу статей 779, 781 ГК РФ исполнитель считается надлежащим образом исполнившим свои обязательства при совершении перечисленных в договоре действий или осуществлении определенной деятельности, что является основанием оплаты услуг.

По общим правилам, предусмотренным статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Из материалов дела судом первой инстанции установлено, что между ООО "Содружество-Агро" (заказчик) и индивидуальным предпринимателем Лагутиной Натальей Геннадьевной (исполнитель) заключен договор на оказание юридических услуг от 11.02.2020. В пункте 1.2 договора поименован перечень юридических услуг, оказываемых исполнителем. Срок оказания услуг с 11.02.2020 (пункт 1.3 договора). Размер вознаграждения исполнителя за оказание услуг составляет 60 000 рублей в месяц (пункт 3.1 договора). Данное вознаграждение является абонентской платой, выплачивается исполнителю вне зависимости от объема фактически оказанных услуг в конкретном периоде, а также и в случае неоказания услуг в конкретном периоде.

ИП Лагутина Н.Г. оказала ООО "Содружество-Агро" услуги на общую сумму 880 000 рублей, что подтверждается подписанными без возражений УПД от 29.02.2020 N 02, от 31.03.2020 N 03, от 30.04.2020 N 08, от 31.05.2020 N 08, от 30.06.2020 N 12, от 31.07.2020 N 14, от 31.08.2020 N 16, от 30.09.2020 N 18, от 31.10.2020 N 20, от 30.11.2020 N 22, от 31.12.2020 N 24, от 31.01.2021 N 01, от 28.02.2021 N 02, от 31.03.2021 N 03, от 30.04.2021 N 04.

Вместе с тем, ООО "Содружество-Агро" задолженность не оспорило, в материалы дела представлен подписанный кредитором ИП Лагутиной Н.Г. и должником без возражений акт сверки взаимных расчетов за февраль 2020 года - июль 2021 года на сумму 1 060 000 рублей.

Факт оказания услуг по договору от 11.02.2020 подтвержден подписанными ИП Лагутиной Н.Г. и ООО "Содружество-Агро" без возражений УПД за период оказания услуг, а также представленными в материалы дела подготовленными ИП Лагутиной Н.Г. документами по судебным делам в арбитражном и районных судах, а также по текущей деятельности должника.

Суд первой инстанции установил, что из условий договора следует, что объем оказываемых исполнителем услуг за месяц основан на предоставляемой заказчиком информации. Стоимость каждой конкретной услуги в рамках исполнения договора сторонами не определялась, при этом условия договора предполагают полное юридической сопровождение деятельности должника и не исключают оказание услуг заявителем, в том числе и в устной форме.

Ввиду изложенного, определенная сторонами в пункте 3.1 договора стоимость услуг установлена в фиксированной сумме, при этом оплата услуг в согласованном размере не поставлена в зависимость от совершения всех действий, перечисленных в пункте 1.2 договора, то есть оплата оказанных услуг осуществляется каждый календарный месяц в фиксированной сумме, что с учетом части 1 статьи 781 ГК РФ, возлагает на должника обязанность по их регулярной оплате.

В том случае, если заказчика не устраивали качество и объем оказываемых ему услуг он не был лишен права своевременно на основании части 1 статьи 782 ГК РФ договора отказаться от его дальнейшего исполнения, однако соответствующих действий не предпринял.

Представленными в материалы дела документами подтверждается фактическое оказание заявителем услуг, которые позволяют установить их объем, предусмотренный пунктом 1.2 договора. Доказательств обратного в материалы дела не представлено, как и доказательств того, что данные услуги по договору могли быть оказаны должнику иным лицом либо в меньшем объеме.

Более того, должник наличие правоотношений с ИП Лагутиной Н.Г. не отрицал и подтверждает факт оказания услуг и задолженность в размере 880 000 рублей.

Отклоняя доводы апеллянта, коллегия отмечает, что в нарушении нормы части 1 статьи 65 АПК РФ последним доказательств обратного в материалы дела не представлено, как и доказательств того, что данные услуги по договору могли быть оказаны должнику иным лицом либо в меньшем объеме.

Сведения, содержащиеся в ответе Департамента записи актов гражданского состояния Приморского края от 30.03.2022 N 49-В01383 и ответе Межрайонной ИФНС России N 15 по Приморскому краю от 11.04.2022 N 09-18/14435, предоставленные по запросу апелляционного суда, опровергают довод ООО "Мидеа" об аффилированности кредитора и должника, ООО "Целина", ООО "Звезда Приморья", ООО "Шуан Ин", входящих в одну группу лиц и которые включаются в реестр требований кредиторов с целью контроля за процедурой банкротства общества, поскольку Лагутина Н.Г. не состоит в родственных связях с руководителем ООО "Содружество-Агро" Кирилловой Е.В. и не является участником указанных обществ.

Более того, из буквального толкования условий договор на оказание юридических услуг от 11.02.2020 следует, что индивидуальный предприниматель Лагутина Наталья Геннадьевна оказывала юридические услуги, следовательно, кредитор не являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику по смыслу пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве. Изложенное опровергает довод апеллянта о наличии аффилированности кредитора и должника, а также связи указанных лиц с ООО "Целина", ООО "Звезда Приморья", ООО "Шуан Ин" и их вхождение в одну группу лиц.

Отсутствие оплаты по договору на оказание юридических услуг от 11.02.2020 не опровергают факт оказания юридических услуг.

Ссылки заявителя жалобы на то, что ИП Лагутиной Н.Г. соответствующие услуги были оказаны должнику по завышенной цене относительно существующих в регионе расценок за аналогичные услуги коллегией отклоняются с учетом следующего.

В соответствии со статьей 48 Конституции Российской Федерации каждый имеет право на получение квалифицированной юридической помощи. Лицо, обратившееся за соответствующей помощью, самостоятельно решает вопросы о том, в каком объеме ему должна быть оказана юридическая помощь и к кому обратиться за соответствующей помощью. При этом понятие "разумный предел судебных расходов" не означает "самый экономичный (минимально возможный) размер судебных расходов". Право выбора исполнителя правовых услуг принадлежит лицу, нуждающемуся в защите своих прав, нарушенных действиями стороны, и поэтому такое лицо не обязано обращаться к исполнителям услуг, предлагающим наименьшую цену на рынке подобных услуг.

В силу пункта 2 статьи 1, пунктов 1 и 4 статьи 421 пункта 1 статьи 424 ГК РФ по общему правилу стороны свободны в определении условий договора, в том числе о его цене. Договор возмездного оказания юридических услуг исключением из этого правила не является, а примерная стоимость юридических услуг, установленная отдельными юридическими фирмами и адвокатскими образованиями, не подпадает под понятие регулируемых цен (тарифов, расценок, ставок и т.п.) в смысле пункта 1 статьи 424 ГК РФ.

В обычных условиях хозяйственного оборота при возникновении спора по поводу оплаты юридических услуг заказчик, принявший эти услуги без претензий по объему и качеству, не вправе впоследствии возражать по поводу завышения их стоимости по отношению к среднерыночным расценкам. Право исполнителя на получение платы защищено положениями статьи 309, пункта 1 статьи 310, пункта 1 статьи 779, пункта 1 статьи 781 ГК РФ, из которых следует, что оказанные юридические услуги должны быть оплачены заказчиком по согласованной с исполнителем цене.

В том случае, если оказание юридических услуг является частным делом, произвольное вмешательство кого-либо в данные правоотношения недопустимо пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Однако, в условиях несостоятельности заказчика, когда требование исполнителя юридических услуг противопоставляется интересам прочих кредиторов, не участвовавших в согласовании цены, последние, а также арбитражный управляющий на основании пункта 24 Постановления Пленума N 35 в рамках оспаривания условий договора относительно стоимости предоставляемых услуг, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, вправе оспаривать как сам факт оказания этих услуг, так и их стоимость, ссылаясь помимо прочего на явно завышенную цену услуг по сравнению со среднерыночной.

При этом в силу статьи 65 АПК РФ именно на ООО "Мидеа" возложено бремя доказывания наличия совокупности всех предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве условий.

Вместе с тем, какие-либо доказательства, которые бы свидетельствовали о не рыночной стоимости аналогично оказанных ИП Лагутиной Н.Г. для должника услуг в рамках юридического сопровождения по поручению заказчика, материалы дела не содержат.

При оценке доводов о несоразмерном встречном исполнении обязательств со стороны исполнителя апелляционный суд признает возможным принять во внимание правовую позицию о разумности и обоснованности расходов представителя, изложенную в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", согласно которой при рассмотрении вопроса обоснованности расходов на оплату услуг представителя суд должен исходить из возможности признания тех расходов на оплату услуг представителя, в отношении которых доказано их фактическое оказание, то есть обоснованность и целесообразность, а стоимость этих услуг установлена с учетом принципов разумности.

Руководствуясь приведенными положениями, исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с установленными по делу фактическими обстоятельствами по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции, принимая во внимание конкретные обстоятельства, в том числе предметы споров, сумму заявленных к должнику требований, объем произведенной представителем работы по анализу материалов дел, подготовке процессуальных документов и представлению интересов в судебных заседаниях, в том числе, за пределами места проживания как самого заказчика, так и исполнителя, характер и степень сложности дел, важность дел и преследуемый заказчиком результат оказываемых услуг, а также учитывая иные оказанные ИП Лагутиной Н.Г. услуги и выполненные работы в рамках исполнения условий договора на оказание юридических услуг от 11.02.2020, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания согласованной сторонами в указанном договоре стоимости юридических услуг неразумной и чрезмерной.

Исходя из совокупности действий ИП Лагутиной Н.Г., осуществленных в рамках договора на оказание юридических услуг от 11.02.2020, при отсутствии доказательств, однозначно свидетельствующих о несоразмерности стоимости аналогичных услуг в сравнимых обстоятельствах, апелляционный суд отклоняет возражения кредитора о том, что заключение договора преследовало цель формирования искусственной задолженности.

Оценив доводы апеллянта, изложенные в рассматриваемой жалобе, коллегия констатирует, что они повторяют утверждения, исследованные и правомерно отклоненные судом первой инстанции и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а направлены на несогласие с выводами суда первой инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах обособленного спора доказательств и установленных судом обстоятельств.

С учетом вышеуказанного, поскольку требования кредитора подтверждены документально, должником не оплачены, суд первой инстанции правомерно признал их обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника требования индивидуального предпринимателя Лагутиной Натальи Геннадьевны основного долга в размере 880 000 рублей.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на судебные акты, принятые арбитражным судом по результатам проверки обоснованности требований кредиторов о включении в реестр по делам о несостоятельности (банкротстве).

Пятый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Приморского края от 20.01.2022 по делу N А51-7991/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение одного месяца.

Председательствующий

М. Н. Гарбуз

Судьи

А. В. Ветошкевич Т. В. Рева