Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2022 г. N 13АП-43738/21 по делу N А56-85507/2020

г. Санкт-Петербург

29 апреля 2022 г.

Дело N А56-85507/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Сотова И.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Федорук Р.А.

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Балтпродукт": Павлов Д.Е. (доверенность от 22.02.2022), Долженко А.Д. (по паспорту)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-43738/2021) конкурсного управляющего Устинова Алексея Сергеевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2021 по делу N А56-85507/2020/сд.2 (судья Лобова Д.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Устинова Алексея Сергеевича об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротства) общества с ограниченной ответственностью "БАЛТПРОДУКТ"

ответчик: Долженко Андрей Дмитриевич,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Бонэко" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "Балтпродукт" (далее - Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением от 05.11.2020 указанное заявление принято к производству.

Решением от 06.04.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Устинов Алексей Сергеевич.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным платежа с расчетного счета ООО "Балтпродукт" N 40702810000080001862, открытого в ПАО Банк "ФК Открытие", на банковский счет гражданина Долженко Андрея Дмитриевича (получатель платежа) 01.12.2020 в размере 65000 руб. Просил применить последствия недействительности сделки, взыскать с Долженко А.Д. в пользу ООО "Балтпродукт" денежные средства в размере 65000 руб.

Определением от 06.12.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий, считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит определение отменить, заявленные требования отказать, полагая, что факт наличия задолженности должника перед Долженко А.Д. по заработной плате не доказана.

Ответчик возразил против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил определение оставить без изменения, указывая, что при перечислении денежных средств в платежном поручении указано назначение платежа "окончательный расчет по трудовому договору", что свидетельствует о целенаправленном платеже по погашению задолженности по заработной плате.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ) с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно выписки с расчетного счета ООО "Балтпродукт" N 40702810000080001862, открытого в ПАО Банк "ФК Открытие", на банковский счет гражданина Долженко Андрея Дмитриевича 01.12.2020 были перечислены денежные средства в размере 65 000 руб. с назначением "окончательный расчет по трудовому договору от 01.12.2016 НДС не облагается".

Ссылаясь на то, что данный платеж совершен должником после введения в отношении организации процедуры наблюдения, сделка совершена с заинтересованным лицом, поскольку Долженко А.Д. на момент возбуждения дела о банкротства А56-85507/2020 являлся генеральным директором ООО "Балтпродукт", полагая, что имеются основания для признания данного платежа недействительным, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться выплаты заработной платы, в том числе премий.

Поскольку оспариваемая сделка совершена 01.12.2020, производство по делу о признании должника несостоятельным (банкротом) возбуждено 02.10.2020, соответственно оспариваемая сделка может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений абзаца шестого пункта 8 Постановления N 63, на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение. Сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

В настоящем случае условия оспариваемого соглашения не содержат условий об оплате уступаемого права.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

С целью проверки доводов участвующих в деле лиц, определением от 23.03.2022 апелляционный суд предложил Долженко А.Д. представить в апелляционный суд заключенный трудовой договор с ООО "Балтпродукт", на основании которого производился оспариваемый платеж, а также выписку с банковского счета, подтверждающую перечисление денежных средств за предшествующий период.

Долженко А.Д. представлены соответствующие документы, в том числе трудовой договор от 01.12.2016 N 02/12, дополнительное соглашения к трудовому договору от 20.05.2020, соответствующие выписки с расчетных счетов, платежные поручения по перечислению заработной платы по данному трудовому договору.

Согласно пункту 3.1 договора за выполнение трудовых обязанностей работнику устанавливается должностной оклад в размере 80 000 руб.

Уволен Долженко А.Д. с занимаемой должности 26.11.2020. Оспариваемым конкурсным управляющим платежом произведен окончательный расчет с Должником А.Д. при увольнении, о чем свидетельствует назначение платежа -"окончательный расчет по трудовому договору".

Доказательства того, что условия трудового договора, произведенный во исполнение него оспариваемый платеж существенно в худшую для должника сторону отличаются от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах заключаются аналогичные трудовые договоры, при рассмотрении настоящего обособленного спора не были представлены, соответственно, обстоятельства, позволяющие сделать выводы о наличии предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемого платежа недействительным, не имеется.

Обстоятельства, позволяющие сделать выводы о том, что оспариваемый платеж произведен исключительно с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, а также о том, что в результате его совершения вред был причинен, при этом Долженко А.Д. знал или должен была знать об указанной цели должника, при рассмотрении настоящего обособленного спора не были установлены.

Конкурсным управляющим не доказана совокупность условий, необходимых для признания спорной сделки недействительной по статье 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно положениям пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

В абзаце четвертом пункта 14 Постановления N 63 разъяснено, что при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.).

Наличие требований кредиторов более ранней очередности, нежели та, к которой относились бы требования Долженко А.Д. по выплате заработной платы в случае их предъявления в деле о банкротстве, заявителем не подтверждено, равно как не доказано и иных преимуществ, которые были бы получены ответчиком по отношению к конкурсным кредиторам, с учетом первоочередного характера требований, вытекающих из трудовых отношений.

Наличие у сделок пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, и, как следствие, оснований для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ конкурсным управляющим не доказано.

Доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2021 по делу N А56-85507/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

И.В. Сотов И.В. Юрков