Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2022 г. N 09АП-19239/22 по делу N А40-294212/2019

г. Москва

28 апреля 2022 г.

Дело N А40-294212/19

Резолютивная часть постановления объявлена 26.04.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.04.2022.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи М.С.Сафроновой,

судей Н.В.Юрковой и Ю.Н.Федоровой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.М.Козловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Халезина В.Ю. на определение Арбитражного суда г. Москвы от 18.02.2022 г. по делу N А40-294212/19, вынесенное судьей Мухамедзановым Р.Ш., об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника с ООО "ДОКки N9" на общую сумму 1 098 020 руб. недействительной.

в рамках дела о банкротстве ООО "ЮВ Инструмент"

при участии в судебном заседании:

от ООО "ДОКки N 9" - Кицаева В.И. дов. от 25.06.2021

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда г. Москвы да от 22.11.2019 принято к производству заявление ООО "Проксима Текнолоджи" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ЮВ Инструмент", возбуждено производство по делу N А40-294212/19.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 29.05.2020 в отношении ООО "ЮВ Инструмент" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Бедуленко С.Е. Сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 108 от 20.06.2020, стр. 5.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.11.2020 в отношении ООО "ЮВ Инструмент" открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утверждена Бредихина С.В. (является членом Ассоциация СРО "МЦПУ"). Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 229(6950) от 12.12.2020, стр. 149.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 08.07.2021 конкурсным управляющим ООО "ЮВ Инструмент" утвержден Халезин В.Ю., являющегося членом Ассоциации КМ СРО АУ "Единство".

19.11.2021 г. в суд поступило заявление конкурсного управляющего ООО "ЮВ Инструмент" - Халезина В.Ю. о признании сделок должника (перечислений денежных средств на общую сумму 1 098 020 руб.) с ООО "ДОКки N 9" недействительными и применении последствий их недействительности, которое подлежит рассмотрению в настоящем судебном заседании.

Определением суда от 18.02.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "ЮВ Инструмент" - Халезина В.Ю. о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности отказано.

Конкурсный управляющий Халезин В.Ю. не согласился с определением суда, обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, требования удовлетворить в полном объеме.

ООО "ДОКки N 9" направило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "ДОКки N 9" возражал против ее удовлетворения, указывая на законность определения суда.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 АПК РФ.

Выслушав представителя ООО "ДОКки N 9", оценив доводы апелляционной жалобы и возражения по ней, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда.

Как установлено материалами дела, в период с 22.07.2016 по 04.04.2018 со счета ООО "ЮВ Инструмент" были осуществлены платежи на общую сумму 1 098 020 руб. в пользу ООО "ДОКки N 9". Конкурсный управляющий, в его распоряжении отсутствуют доказательства реального существования договорных отношений между должником и ООО "ДОКки N 9".

Таким образом, в отсутствие достаточных доказательств наличия фактических отношений между сторонами конкурсный управляющий должника заявляет о том, что перечисления денежных средств, совершенные со счета должника на сумму 1 098 020 руб. являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту также - Закон о банкротстве), пунктами 1 и 2статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), п. 1 ст. 168 и ст. 10 ГК РФ

Как следует из материалов дела, денежные средства получены ООО "ДОКки N 9" в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Основным видом деятельности ООО "ДОКки N 9" является сдача в аренду нежилых помещений, сдаваемые ООО "ЮВ Инструмент" нежилые помещения являлись складскими помещениями.

Помещения расположены по адресу: г. Москва, ул. Вольная, д. 39, строение 2, которое принадлежит ООО "ДОКки N 9" на праве собственности, юридическое лицо извлекает прибыль, сдавая нежилые помещения, расположенные в нежилом здании, в аренду.

ООО "ДОКки N 9", предоставляя ООО "ЮВ Инструмент" нежилые помещения в аренду, осуществляло свою обычную хозяйственную деятельность, кроме того, стороны обменивались актами выполненных работ и оказанных услуг, которые подписывались обеими сторонами.

При таких обстоятельствах не имеется оснований для признания сделок между ООО "ДОКки N 9" и ООО "ЮВ Инструмент" недействительными, поскольку правоотношения между сторонами подтверждаются договорами аренды нежилого помещения, актами выполненных работ и оказанных услуг и переводом денежных средств в счет оплаты по договору, согласно выставленным актам.

Конкурсным управляющим не доказаны обстоятельства, предусмотренные п. 2 ст. 62 Федерального закона от 26.10.2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", п.1 и п.2 ст. 170 ГК РФ.

Конкурсный управляющий ООО "ЮВ Инструмент", обосновывая свои требования к ответчику, не представил наличие необходимых обстоятельств согласно п. 2 ст. 62 Федерального закона от 26.10.2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с п. 2 ст. 62 Федерального закона от 26.10.2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Совокупность перечисленных обстоятельств не доказана.

Также отсутствуют доказательства того, что сделки являлись мнимыми (п.1 ст. 170 ГК РФ) или притворными (п.2 ст. 170 ГК РФ).

Единственный довод конкурсного управляющего в обоснование требований состоит в том, что также договора аренды от имени должника заключались с другими лицами, вместе с тем данный тезис не является доказывает наличие оснований предусмотренных 1. п. 2 ст. 62 Федерального закона от 26.10.2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", п.1 и п.2 ст. 170 ГК РФ.

Таким образом, материалы дела содержат документы, подтверждающие заключение сделок и их исполнение, в отсутствие доказательств причинения вреда, мнимости или притворности.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обосновании своих требований конкурсный управляющий не доказал ни одно из указанных обстоятельств, в связи с чем, действия по списанию денежных средств с расчетного счета ООО "ЮВ Инструмент" в пользу ООО "ДОКки N 9" в размере 1 098 020 руб. не могут быть признаны недействительной сделкой.

Приложенные к апелляционной жалобы доказательства обоснованность позиции конкурсного управляющего по уже указанным основаниям также не подтверждают.

В частности, справка N 1 от 23.03.2022, составленная конкурсным управляющим, о дате возникновения недостаточности имущества в период 31.12.2016 и дате возникновения неплатежеспособности должника в период 22.07.2016 не может служить объективным доказательством. Данная справка не содержит выводов, причинно-следственных связей, а также иных обоснованных доводов.

Возникновение недостаточности имущества и неплатежеспособности раскрываются в анализе финансового состояния должника, с анализом активов и пассивов общества, с оценкой безубыточной деятельности общества, с выявлением признаков финансовых затруднений, тщательное изучение которых позволит установить причины утраты платежеспособности.

Должных расчетов коэффициентов платежеспособности, финансовой устойчивости и рентабельности согласно утвержденной методике в анализе финансового состояния должника конкурсным управляющим не представлено.

Выводы суда первой инстанции основаны на надлежащем установлении и исследовании фактических обстоятельств по делу и соответствуют представленным в материалы дела доказательствам. Нормы материального права судом применены верно, нарушений норм процессуального права судом не допущено.

Определение суда законно и обоснованно. Оснований для его отмены нет.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 18.02.2022 г. по делу N А40-294212/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего Халезина В.Ю.- без удовлетворения.

Взыскать с ООО "ЮВ Инструмент" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.С.Сафронова

Судьи

Н.В.Юркова Ю.Н.Федорова