Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2022 г. N 09АП-15176/22 по делу N А40-2217/2021

г. Москва

25 апреля 2022 г.

Дело N А40-2217/21

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Панкратовой Н.И.,

судей Бондарева А.В., Савенкова О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Воронкиным Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "Ямалтрансстрой" на решение Арбитражного суда города Москвы от 26 января 2022 года по делу N А40-2217/21, принятое судьей Дудкиным В.В. (135-12),

по иску АО "Ямалтрансстрой"

к ООО "Крестьянско-фермерское хозяйство "Сполохи"

о признании сделки недействительной, как совершенной под воздействием обмана

при участии в судебном заседании представителей от истца: Сотникова И.А. по доверенности от 07.12.2020, диплом N 103624 0195747 от 19.02.2014; от ответчика: Воронкевич К.А. по доверенности от 24.03.2022, диплом N ВСВ 1082266 от 27.06.2005;

УСТАНОВИЛ:

АО "Ямалтрансстрой" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "Крестьянско-фермерское хозяйство "Сполохи" (далее - ответчик) о признании сделки о компенсации убытков, заключенную на основании приложения N 2 к договору аренды земельного участка от 10.01.2018 г. N 500918 недействительной, так как совершена под воздействием обмана со стороны ответчика, применении последствий недействительности сделки в соответствии со ст. 167 ГК РФ и взыскании с ответчика 1 506 000 руб., с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26 января 2022 года по делу N А40-2217/21 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, заявленные требования удовлетворить.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Заявитель требования и доводы жалобы поддержал;

Представитель ответчика доводы апелляционной жалобы отклонил за необоснованностью. Считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным и просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Как следует из материалов дела, между истцом (арендатор) и ответчиком (арендодатель) заключен договор аренды земельного участка от 10.01.2018 г. N 500918, в соответствии с которым истец является арендатором земельного участка для выполнения целевых задач в рамках проекта "Комплексное развитие Мурманского транспортного узла" из категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, с кадастровым номером 51:01:2405003:003, местоположение: Мурманская обл., МО Кольский район. Разрешенное использование: для ведения крестьянско-фермерского хозяйства "Сполохи" общей площадью 75 422 кв.м.

В соответствие с п. 4.1.3 Договора подписанием Приложения N 2 (Акт о возмещении убытков) от 10.01.2018 стороны определили, что Арендатор возмещает Арендодателю стоимость потери урожая (убыток) в размере 1 506 000,00 рублей и определили график платежей. Дополнительным соглашением N 1 от 29.12.2018 (далее - Дополнительное соглашение) к Договору стороны возобновили срок действия Договора с 01.01.2019 по 30.11.2019 года. При этом п.3 Дополнительного соглашения определено, что положения, указанные в Приложении N 2 к Договору, остаются неизменными на 2019 год.

Согласно содержанию условий акта от 10.01.2018 г. возмещение убытков от хозяйственной деятельности истца является правом ответчика, при этом убытки - это неблагоприятные имущественные последствия, выраженные в денежной форме, размер которых не может быть определен произвольно, подлежит доказыванию.

Ответчик рассчитал возможные убытки, которые предположительно могли возникнуть от хозяйственной деятельности истца в 2018 г., при этом определил предполагаемые убытки расчетным путем, сумма которых составила 1 506 000 руб.

Истец компенсировал убытки в указанном размере, что подтверждается платежными поручениями, приложенными к материалам дела.

Вместе с тем, ухудшение качества и экологической обстановки на арендуемом участке не допущено, доказательств обратного ответчиком не представлено.

При заключении договора арендатор полагался на добросовестность арендодателя, однако арендодатель указал необоснованно завышенные показатели, в соответствии с которыми укос зеленной массы многолетних трав за сезон 2018 г. составляет 966 ц., то есть 10 тонн, что не соответствует действительности, так как по официальным данным министерства инвестиций, развития предпринимательства и рыбного хозяйства Мурманской области составляет за сезон 2018 года 54 ц., то есть 5 тонн.

В силу ст. 153, 154, 158,160 ГК РФ акт о возмещении убытков от 10.01.2018 г. является самостоятельной сделкой, в связи с чем истец обратился с иском в суд о признании данной сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Ссылаясь на положения п. 2 ст. 179 Гражданского кодекса РФ, согласно которым сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего, истец уточнил исковое заявление в порядке ст. 49 АПК РФ, заявив требование о признании указанной сделки недействительной.

Суд первой инстанции, установив что истец не доказал обстоятельства, на которые он ссылается в обоснование заявленных требований, ни заключение сделки под влиянием обмана, ни кабальность сделки, в связи с чем оснований для применения последствий недействительности сделок не имеется, отказал в удовлетворении заявленного иска.

По мнению судебной коллегии, данные выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и являются правомерными.

Согласно пункту 2 статьи 179 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. При этом под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки.

Исходя из смысла указанной нормы права, предполагается, что заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

По своему содержанию нормы пункта 2 стать 179 Гражданского кодекса РФ направлены на защиту права субъектов гражданских правоотношений на свободное волеизъявление при осуществлении сделок.

Из установленного пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса РФ основания недействительности сделок усматривается, что обман, злонамеренное соглашение представителя и кабальная сделка характеризуется несоответствием воли волеизъявлению в сделке.

При этом указанное основание может повлечь признание оспариваемой сделки недействительной только в том случае, когда оно являлось необходимой причиной совершения сделки, без которого сделка не была бы совершена, когда противоправные действия виновных оказали решающее влияние на совершение сделки потерпевшим.

Таким образом, обман, представляющий собой умышленное введение стороны в заблуждение, приобретает юридическое значение тогда, когда к нему прибегают как к средству склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у другой стороны не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 г. N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 ГК РФ" обман при совершении сделки (статья 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота

Иными словами обман может заключаться как в утверждениях об определенных фактах, так и в умолчании, намеренном сокрытии фактов и обстоятельств, знание о которых отвратило бы потерпевшего от совершения сделки.

В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Однако, как верно установил суд первой инстанции, в настоящем конкретном случае при заключении договора обе стороны обладали правоспособностью, понимали значение своих действий и четко представляли себе последствия совершения сделки, Договор и Приложения к нему были подписаны без разногласий и замечаний, оплачены также без замечаний, Договор аренды продлен сторонами по инициативе Арендатора без замечаний с сохранением всех прежних условий. При расторжении договора по инициативе Арендатора он так же не имел замечаний к положениям Договора. При этом об условиях заключенной сделки истцу стало известно не позднее, чем с момента их заключения, поскольку оспариваемое Приложение к Договору подписано со стороны истца его руководителем.

Установлено, что арендодатель своевременно представил арендатору показатели урожайности и цены на продукцию, который имелись именно на данном участке. Оспаривая сделку, истец в свою очередь приводит лишь средние показатели по всему региону, где расположены земельные участки с различными показателями плодородности и ценности почвы и культур, не имеющие отношения к данному конкретному земельному участку.

Более того, согласно ответу Министерства инвестиций, развития предпринимательства и рыбного хозяйства Мурманской области Министерства от 08.11.2021, земельный участок ООО "К/Х СПОЛОХИ" является источником ценных культур растений, сбор урожая происходит три раза, в то время как в обоснование своей позиции истцом положен тезис об однократном сборе урожая.

В свою очередь показатели, указанные в письме Министерства инвестиций, Развития предпринимательства и рыбного хозяйства Мурманской области от 01.12.2020 N 16-06/1751-АВ, на которое ссылается истец, не относятся к спорному земельному участку; приведенные в письме показатели и разъяснения были даны министерством иному лицу, в отношении иного предмета, не имеющего территориальной или юридической взаимосвязи с предметом оспариваемого в настоящем деле договора.

Ссылаясь на результаты исследования участка, истец, тем не менее, в нарушение требований ст. 65 АПК РФ, не представил материалы экспертизы участка.

Напротив, согласно представленному Протоколу испытаний N 734 от 10.11.2020 Испытательной лаборатории СП ФГБУ ГСАС "Мурманская", с учетом пояснительной записки почвенный образец с арендуемого по Договору земельного участка соответствует не средним, а высоким оптимальным показателям почвенного плодородия.

В соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания, если иное не установлено настоящим кодексом.

Истцом не представлены допустимые доказательства, подтверждающие заявленные требования, которые могли бы быть приняты в качестве безусловного и достаточного подтверждения недействительности оспариваемой сделки, как заключенной под влиянием обмана, поскольку из материалов дела со значительной степенью достоверности усматривается надлежащая информированность истца о качестве почвы и объеме урожайности земельного участка, представленного во временное владение и пользование.

В материалы дела не представлены доказательства совершения ответчиком действий, направленных на обман истца относительно совершаемой сделки либо понуждения к ее заключению на заведомо невыгодных условиях, которые истец был вынужден принять. Истец в свою очередь является профессиональным участником в рамках заявленной деятельности и при заключении договора располагал достаточным объемом информации в отношении ценообразования стоимости землепользования в данной области.

В частности арендатор не доказал, что спорное приложение N 2 к договору заключено им под влиянием обмана со стороны арендодателя, а также наличие у Арендодателя умысла на совершение обмана. При этом проект договора в целом и приложений к нему готовился именно арендатором, данные о размерах убытков были рассчитаны именно арендатором, а не арендодателем, что подтверждается представленной в дело перепиской.

Таким образом, в силу п. 2 ст. 431.1 ГК РФ, а также положений п. 15 Постановления Пленума ВАС РФ N 73 от 17.11.2011 г., истец, оспаривая действительность сделок, которые им фактически исполнялись и были одобрены, злоупотребляет правом.

В соответствии с частью 6 статьи 268 АПК РФ, вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Апелляционным судом проверено и установлено, что истец был надлежащим образом извещен судом первой инстанции о месте и времени судебного разбирательства, а представитель истца присутствовал в суде в день судебного заседания, однако не принял в нем непосредственного участия по обстоятельствам иным, нежели чрезвычайным и непреодолимым (поскольку таковые не доказаны), приняв тем самым на себя риск последствий неосуществления своих прав.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 15 от 12.11.2001 г. и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 18 от 15.11.2001 г. разъяснено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ (по аналогии) истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Иск по настоящему делу подан 12.01.2021, то есть за пределами предусмотренного законом срока исковой давности, истекшего 10.01.2019.

При этом, действуя своей волей и в своем интересе, истец должен был проверить оспариваемые им в настоящем случае обстоятельства до оплаты оспариваемых платежей, состоявшейся 15.06.2018, 24.08.2018 и 29.10.2018.

Поскольку срок исковой давности по заявленным истцом требованиям истек, данное обстоятельство является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований АО "Ямалтрансстрой".

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела, и у судебной коллегии не имеется оснований для их переоценки, в связи с чем, решение Арбитражного суда г. Москвы отмене не подлежит.

Поскольку заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, доводы жалобы не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26 января 2022 года по делу N А40-2217/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.И. Панкратова

Судьи

А.В. Бондарев О.В. Савенков