Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2022 г. N 01АП-1353/22 по делу N А43-34069/2021

г. Владимир

04 мая 2022 г.

Дело N А43-34069/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 мая 2022 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Ковбасюка А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сидровой В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании в порядке упрощенного производства апелляционную жалобу муниципального бюджетного учреждения "Городской архив городского округа город Дзержинск" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.01.2022 по делу N А43-34069/2021, принятому в порядке упрощенного производства,

по иску общества с ограниченной ответственностью "НН АВТО" в лице конкурсного управляющего Дмитриченко А.В., (ИНН 5249105427, ОГРН 1095249008645), к Муниципальному бюджетному учреждению "Городской архив городского округа город Дзержинск" (ИНН 5249173201, ОГРН 1205200044466), третье лицо: ГБУ НО "Уполномоченный МФЦ" (ИНН 5260358157, ОГРН 1135260007497), о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии представителей 25.04.2022 до перерыва в судебном заседании: от истца - общества с ограниченной ответственностью "НН АВТО", в лице конкурсного управляющего Дмитриченко А.В., - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от ответчика (заявителя) - муниципального бюджетного учреждения "Городской архив городского округа город Дзержинск" - Шерстневой М.П. по доверенности от 20.04.2022 N 5 (сроком по 31.12.2022), диплом от 12.12.2013 N 22619, Щелконоговой М.Н.по доверенности от 03.03.2022 N 4 (сроком по 31.12.2022), диплом от 10.07.2009 N 18/03-268;

от третьего лица - ГБУ НО "Уполномоченный МФЦ" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом,

после перерыва в судебном заседании 29.04.2022: в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом,

установил.

Общество с ограниченной ответственностью "НН АВТО" в лице конкурсного управляющего Дмитриченко А.В. (далее - ООО "НН АВТО", Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к Муниципальному бюджетному учреждению "Городской архив городского округа город Дзержинск" (далее - МБУ "Городской архив", Учреждение) о взыскании 261 692 руб. 14 коп. неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.07.2021 по 14.10.2021 в сумме 3 832 руб. 17 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено: государственное бюджетное учреждение Нижегородской области "Уполномоченный многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг на территории Нижегородской области" (далее - ГБУ НО "Уполномоченный МФЦ").

Решением от 17.01.2022 Арбитражный суд Нижегородской области взыскал с МБУ "Городской архив" в пользу ООО "НН АВТО" 261 692 руб. 14 коп. неосновательного обогащения и 3785 руб. 57 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.07.2021 по 14.10.2021. Взыскал с МБУ "Городской архив" в доход федерального бюджета 8309 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине.

Не согласившись с принятым решением, МБУ "Городской архив" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить на основании положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что договоры между истцом и ответчиком являются действующими и не расторгались, доказательств нарушения ответчиком своих обязательств материалы дела не содержат и истцом не доказано.

Ссылаясь на положения статей 23 и 129 Федерального закона N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", заявитель указал на необходимость конкурсного управляющего при ликвидации Общества передачи документов должника на хранение в состав Архивного фонда Российской Федерации, а МБУ "Городской архив" принять указанные документы. Но истец в нарушении норм действующего законодательства и договорных отношений свои обязательства исполнял ненадлежащим образом. В настоящее время ответчик готов принять на хранение дела в количестве, предусмотренном договором.

Также заявитель указал, что МБУ "Городской архив" является ненадлежащим ответчиком по делу, поскольку денежных средств от истца не получал, при реорганизации МБУ "МФЦ и ГА" в форме выделения к ответчику перешли все права и обязательства по организации хранения, комплектования, учета и использования документов, стоящих на учете и стадии исполнения, а также принятые по договорам обязательства по муниципальному хранению и проведению комплекса работ по упорядочению архивных документов ООО "НН АВТО". Суммы денежных средств переданных ответчику не имеют отношения к истцу. Ответчик бесплатно осуществлял услуги истцу.

Ответчик указал на нарушение судом норм материального права, выразившиеся в не направлении Учреждению кода для ограниченного доступа к материалам электронного дела.

В соответствии с частью 1 статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы на решения арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде апелляционной инстанции судьей единолично без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам.

Определением суда от 04.03.2022, которым настоящая апелляционная жалоба принята к производству, судом устанавливался срок для представления мотивированного отзыва на апелляционную жалобу и документов, подтверждающих его направление другим участвующим в деле лицам до 04.04.2021.

В силу части 1 статьи 272.1 АПК РФ с учетом характера и сложности рассматриваемого вопроса, а также доводов апелляционной жалобы и возражений относительно апелляционной жалобы суд может назначить судебное заседание с вызовом сторон в судебное заседание.

Представители ответчика в судебном заседании и в отзыве на апелляционную жалобу возразил против доводов заявителя, просил решение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

27.04.2022 от истца поступили письменные пояснения с приложением уведомления о расторжении договора в части от 26.04.2022 исх. N 657-ник.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассматривается в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле материалам.

Результаты рассмотрения заявлений и ходатайств, поступивших от лиц, участвующих в деле, отражены в протоколе судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом особенностей, предусмотренных статьей 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 19.03.2019 между ООО "НН Авто", в лице конкурсного управляющего Дмитриченко А.В. (Клиент) и МБУ "Многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг и Городской архив городского округа город Дзержинск" (Архив) заключен договор N 1, предметом которого является муниципальное хранение архивных документов ООО "НН Авто".

Согласно п. 2.4. договора Клиент обязуется возместить расходы "Архиву" на приобретение коробов для картонирования архивных дел.

Стоимость всех коробов по договору N 1 от 19.03.2019 составляет 17 543 руб. 00 коп.

Согласно разделу 3 договора стоимость работ и услуг по хранению документов составляет 380 руб. 00 коп. за 1 дело.

Количество переданных на хранение дел - 500 шт. Цена договора N 1 от 19.03.2019 составила 207 543 руб. 00 коп.

19.03.2019 сторонами также заключен договор N 2, предметом которого является проведение комплекса работ по упорядочению архивных документов ООО "НН Авто".

Согласно разделу 3 договора, стоимость услуг за упорядочение документов и дел по личному составу 120 руб. 00 коп. за 1 дело. Размер оплаты услуг по договору составил 60 500 руб. 00 коп.

Стоимость услуг за составление описи дел составляет 500 руб. (Приложение N 1 к договору).

Конкурсным управляющим ООО "НН Авто" переданы МБУ "МФЦ и ГА" документы на архивное хранение, а именно личные дела уволенных работников в количестве 9 шт., трудовые договоры 2 шт., в подтверждение чего истцом представлен в материалы дела акт N б/н от 16.09.2020.

На основании выставленных счетов истец перечислил Учреждению денежные средства в сумме 268 043 руб. 00 коп. в счет оплаты услуг по договорам N 1, N от 19.03.2019, что подтверждается платежными поручениями N176 от 19.04.2019, N177 от 19.04.2019.

Впоследствии МБУ "Многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг и Городской архив городского округа город Дзержинск" реорганизовано в форме выделения из его состава МБУ "Городской архив городского округа город Дзержинск".

Согласно передаточному акту от 10.11.2020 права и обязанности, активы и пассивы, движимое и недвижимое имущество, материальные запасы, денежные средства МБУ "МФЦ и ГА" переходят к МБУ "Городской архив" в составе и объеме, согласно передаточному акту и приложений к нему.

Согласно разделу 3 передаточного акта от 10.11.2020, все права и обязательства в организации хранения, комплектования, учета и использования документов, стоящих на учете и в стадии описания, обязанность по исполнению принятых обязательства, в том числе по договорам N 1, N 2 от 19.03.2019, заключенных с ООО "НН Авто" переходят к вновь созданному МБУ "Городской архив".

В соответствии с п. 5 раздела 1 передаточного акта от 10.11.2020, МБУ "Городской архив" также передана кредиторская задолженность в размере 268 043 руб. 00 коп.

В нарушение принятых обязательств услуги по организации хранения, комплектования, учета документов ответчиком в полном объеме не оказаны.

Направленная в адрес ответчика претензия с требованием возвратить перечисленные денежные средства, оставлена ответчиком без должного удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для истца обратиться в суд с настоящим иском.

Оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, пришел к выводу об обоснованности заявленных истцом требований о взыскании неосновательного обогащения в размере 261 692 руб. 14 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в части суммы 3 785 руб. 57 коп. за период с 27.07.2021 по 14.10.2021.

Изучив материалы дела, проверив доводы заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены (изменения).

Первый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия, осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. Под услугами понимается деятельность исполнителя, создающая определенный полезный эффект не в виде овеществленного результата, а в виде самой деятельности (пункт 1 статьи 779, пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Для установления факта неосновательного обогащения суду необходимо установить наличие одновременно трех условий: факт приобретения или сбережения имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица; приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе, ни на сделке.

Для констатации неосновательного обогащения, необходимо отсутствие у лица оснований (юридических фактов), дающих ему право на получение денежных средств (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой "Обязательства вследствие неосновательного обогащения", подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (пункт 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу данной нормы права, неосновательным обогащением следует считать не то, что исполнено в силу обязательства, а лишь то, что получено стороной в обязательстве в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания.

В соответствии с частью 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (пункт 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно статье 59 Кодекса передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

Из материалов дела следует, что между ООО "НН Авто" и МБУ "Многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг и Городской архив городского округа город Дзержинск" заключены договоры N 1, N 2 от 19.03.2019, предметом которых является оказание истцу услуг по упорядочению и муниципальному хранению архивных документов в количестве 500 единиц.

Факт перечисления истцом предварительной оплаты по договорам N 1, N 2 от 19.03.2019 в сумме 268 043 руб. подтверждается представленным в материалы дела платежными документами.

Как следует из материалов дела, факт реорганизации ответчика подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, из которой следует, что МБУ "Городской архив городского округа город Дзержинск" было создано в результате реорганизации в форме выделения из МБУ "Многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг и Городской архив городского округа город Дзержинск".

В связи с реорганизацией к МБУ "Городской архив городского округа город Дзержинск", как к правопреемнику, перешли активы и пассивы, движимое и недвижимое имущество, материальные запасы, денежные средства, в том числе права и обязанности по договорам N 1, N 2 от 19.03.2019, заключенным с ООО "НН Авто", что подтверждается представленным в материалы дела передаточным актом от 10.11.2020.

В соответствии с п. 5 раздела 1 передаточного акта от 10.11.2020, МБУ "Городской архив" также передана кредиторская задолженность в размере 268 043 руб. 00 коп.

В нарушение принятых обязательств услуги по организации хранения, комплектования документом оказаны истцу частично на сумму 6350 руб. 86 коп.

Доказательств оказания услуг по договорам N N 1, 2 от 19.03.2019 в полном объеме ответчиком вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ в материалы дела не представлено.

Учитывая, что на дату вынесения решения суда, доказательств оказания услуг по договорам, равно как и возврата суммы предварительной оплаты ответчиком не представлено, суд правомерно удовлетворил требования истца о взыскании неосновательного обогащения в сумме 261 692 руб. 14 коп., а также процентов на основании статьи 395 ГК РФ за период с 27.07.2021 по 14.10.2021 в сумме 3785 руб. 57 коп., с учетом начисления со следующего дня после окончания сроков оплаты.

Кроме того судом апелляционной инстанции принят во внимание отказ истца от договора в неисполненной части исх. N 657-ник.

В силу пункта 1 статьи 782 Кодекса заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

На основании пункта 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 Кодекса).

Таким образом, отказ от договора оказания услуг влечет обязанность заказчика оплатить только фактически оказанные по договору услуги, удержание же ответчиком всей суммы является неосновательным обогащением.

Вопреки доводам жалобы ответчик не был лишен возможности воспользоваться предоставленным ему статьей 41 Кодекса правом ознакомиться с материалами дела в установленном порядке независимо от того, что производство по делу в порядке упрощенного осуществляется исключительно в электронном виде.

При должной степени заботливости и осмотрительности, с учетом разъяснений, содержащихся в определении суда от 25.10.2021, ответчик имел реальную возможность ознакомиться с исковым заявлением и прилагаемыми к нему документами, и представить свои возражения.

Информация о принятии иска к производству и дальнейшем движении дела также своевременно размещена в Картотеке арбитражных дел по адресу http://kad.arbitr.ru.

30.11.2021 судом первой инстанции получены возражения ответчика, по тексту которых последний выразил несогласие с предъявленными к нему требованиями.

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что ответчику было известно о рассмотрении настоящего дела Арбитражным судом Нижегородской области.

Довод о том, что при реорганизации ответчику не передавались денежные средства, полученные от истца по договору не имеет правового значения для рассмотрения спора, поскольку ответчик не отрицал факт передачи ему обязательств по спорному договору, что является достаточным основанием для удовлетворения иска.

Правовых оснований для иных выводов у суда апелляционной инстанции, по результатам повторного рассмотрения материалов дела и проверки доводов заявителя жалобы, не имеется.

Каких - либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.01.2022 по делу N А43-34069/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу муниципального бюджетного учреждения "Городской архив городского округа город Дзержинск" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Судья

А.Н. Ковбасюк