Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2022 г. N 13АП-3743/22 по делу N А26-7792/2018

Санкт-Петербург

04 мая 2022 г.

Дело N А26-7792/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 мая 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Будариной Е.В., Титовой М.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Санджиевой А.В.,

при участии:

- от конкурсного управляющего Корнилова С.М.: представителя Григоряна А.В. по доверенности от 11.01.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-3743/2022, 13АП-3740/2022) Агаевой (ранее Сухаревой) Анны Павловны и Мальцева Александра Васильевича на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.01.2022 по делу N А26-7792/2018 (судья Фарисеева О.Г.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Горное оборудование" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Карьер комплект",

УСТАНОВИЛ:

Васильева Лилиана Михайловна 01.08.2018 обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Карьер комплект" (далее - ООО "Карьер комплект") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 07.08.2018 заявление Васильевой Л.М. принято к производству

Решением суда первой инстанции от 03.10.2018 заявление Васильевой Л.М. признано обоснованным, в отношении ООО "Карьер комплект" открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Корнилов Сергей Михайлович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 13.10.2018 N 188.

Определением суда первой инстанции от 04.04.2019, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 04.07.2019, процедура конкурсного производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Карьер комплект" завершена.

Постановлением суда кассационной инстанции от 26.08.2019 определение суда первой инстанции от 04.04.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 04.07.2019 по делу N А26-7792/2018 отменены. Дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Общество с ограниченной ответственностью "Горное оборудование" (далее - ООО "Горное оборудование"), являющееся на основании определения суда первой инстанции от 23.01.2019 кредитором должника с размером требования более 10% от общей суммы реестра, 07.10.2019 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительными шести договоров купли-продажи транспортных средств и применении последствий их недействительности.

Впоследствии 31.10.2019 ООО "Горное оборудование" уточнило ранее заявленные требования и просило:

1. Признать недействительными сделками:

- договор N 1/18 купли-продажи транспортного средства (автомобиля), заключенный 09.04.2018 между ООО "Карьер комплект" и Мальцевым Александром Васильевичем;

- договор N 1/18 купли-продажи транспортного средства (автомобиля), заключенный 08.05.2018 между ООО "Карьер комплект" и Сухаревой (Агаевой) А.П.;

- договор купли-продажи автомобиля, заключенный 16.11.2017 между ООО "Карьер комплект" и обществом с ограниченной ответственностью "Орион" (далее - ООО "Орион");

- договор купли-продажи автомобиля, заключенный 30.05.2019 между ООО "Орион" и Агаевой А.П.;

- договор купли-продажи автомобиля, заключенный 15.11.2017 между ООО "Карьер комплект" и ООО "Орион";

- договор купли-продажи автомобиля, заключенный 16.09.2019 между ООО "Орион" и Агаевой А.П.

2. Применить последствия недействительности вышеуказанных сделок в виде возврата в конкурсную массу отчужденных должником транспортных средств, а именно:

- обязать Мальцева А.В. возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство TOYOTA COROLLA, VIN NMTBB4JEX0R196061, государственный регистрационный номер М271ОЕ10;

- обязать Сухареву (Агаеву) А.П. возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство TOYOTA COROLLA, VIN NMTBB4JEX0R201176, государственный регистрационный номер М962ОЕ10;

- обязать Агаеву А.П. возвратить в конкурсную массу должника транспортные средства TOYOTA HILUX, VIN MR0HB3CD700402385, государственный регистрационный номер М790НК10; UAZ PATRIOT, VIN XTT316300G1012379, государственный регистрационный номер М587НС10.

Определением от 25.06.2021 суд первой инстанции заменил в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов ООО "Карьер комплект" первоначального кредитора - ООО "Горное оборудование) на нового кредитора - Савлучинского Александра Викторовича по требованию в размере 9 969 872 руб. 18 коп. основного долга, установленному и включенному в реестр требований кредиторов должника определением от 23.01.2019.

Определением суда первой инстанции от 18.01.2022 заявление ООО "Горное оборудование", замененного на Савлучинского Александра Викторовича, удовлетворено.

Признан недействительным договор N 1/18 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 09.04.2018 между ООО "Карьер комплект" и Мальцевым Александром Васильевичем. Применены последствия недействительности договора в виде обязания Мальцева Александра Васильевича возвратить в конкурсную массу ООО "Карьер комплект" транспортное средство TOYOTA COROLLA, VIN NMTBB4JEX0R196061, государственный регистрационный номер М271ОЕ10.

Признан недействительным договор N 1/18 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 08.05.2018 между ООО "Карьер комплект" и Сухаревой (Агаевой) Анной Павловной. Применены последствия недействительности договора в виде обязания Агаевой Анны Павловны возвратить в конкурсную массу ООО "Карьер комплект" транспортное средство TOYOTA COROLLA, VIN NMTBB4JEX0R201176, государственный регистрационный номер М962ОЕ10.

Признаны недействительными договор купли-продажи автомобиля от 16.11.2017 между юридическими лицами ООО "Карьер комплект" и ООО "Орион" и договор купли-продажи автомобиля от 30.05.2019 между ООО "Орион" и Агаевой Анной Павловной как единая взаимосвязанная сделка. Применены последствия недействительности этих договоров как единой сделки в виде обязания Агаевой Анны Павловны возвратить в конкурсную массу ООО "Карьер комплект" транспортное средство TOYOTA HILUX, VIN MR0HB3CD700402385, государственный регистрационный номер М790НК10.

Признаны недействительными договор купли-продажи автомобиля от 15.11.2017 между юридическими лицами ООО "Карьер комплект" и ООО "Орион" и договор купли-продажи автомобиля от 16.09.2019 между ООО "Орион" и Агаевой Анной Павловной как единая взаимосвязанная сделка. Применены последствия недействительности этих договоров как единой сделки в виде обязания Агаевой Анны Павловны возвратить в конкурсную массу ООО "Карьер комплект" транспортное средство UAZ PATRIOT, VIN XTT316300G1012379, государственный регистрационный номер М587НС10.

В аналогичных по содержанию апелляционных жалобах Агаева (Сухарева) А.П. и Мальцев А.В., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просят определение суда первой инстанции от 18.01.2022 по делу N А26-7792/2018 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателей апелляционных жалоб, оспариваемое имущество реализовано по рыночной стоимости; сделки являлись реальными и возмездными; ответчики располагали денежными средствами на оплату договоров; у сторон оспариваемых договоров отсутствовала цель в причинении имущественного вреда кредиторам; денежные средства от реализации спорного имущества направлены на погашение требований кредиторов ООО "Карьер комплект".

В отзыве конкурсный кредитор Савлучинский Александр Викторович просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Корнилова С.М. оставил разрешение спора по существу на усмотрение суда.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора:

1) ООО "Карьер комплект" в лице директора Ермошкевича М.В. (продавец) и ООО "Орион" в лице Сухаревой (Агаевой) А.П. (покупатель) 16.11.2017 заключили договор купли-продажи автомобиля TOYOTA HILUX, VIN MR0HB3CD700402385, 2015 года выпуска. Цена договора составила 485 333 руб. 39 коп. В соответствии с условиями договора покупатель обязался перечислить указанную сумму на расчетный счет продавца в течение трех рабочих дней со дня подписания договора (том 1, лист дела 64);

2) ООО "Орион" в лице директора Агаевой А.П. (продавец) и Агаева А.П. (покупатель) 30.05.2019 заключили договор купли-продажи автомобиля TOYOTA HILUX, VIN MR0HB3CD700402385, 2015 года выпуска. Цена договора составила 205 649 руб. 66 коп. (том 1, лист дела 65);

3) ООО "Карьер комплект" в лице директора Ермошкевича М.В. (продавец) и ООО "Орион" в лице Сухаревой (Агаевой) А.П. (покупатель) 15.11.2017 заключили договор купли-продажи автомобиля UAZ PATRIOT, VIN XTT316300G1012379, 2016 года выпуска. Цена договора составила 536 660 руб. 21 коп. В соответствии с условиями договора покупатель обязался перечислить указанную сумму на расчетный счет продавца в течение трех рабочих дней со дня подписания договора (том 1, лист дела 66);

4) ООО "Орион" в лице директора Агаевой А.П. (продавец) и Агаева А.П. (покупатель) 16.09.2019 заключили договор купли-продажи автомобиля UAZ PATRIOT, VIN XTT316300G1012379, 2016 года выпуска. Цена договора составила 177 000 руб. (том 1, лист дела 67);

5) ООО "Карьер комплект" в лице директора Ермошкевича М.В. (продавец) и Мальцев А.В. (покупатель) 09.04.2018 заключили договор N 1/18 купли-продажи автомобиля TOYOTA COROLLA, VIN NMTBB4JEX0R196061, 2017 года выпуска. Цена договора составила 2850 руб. В соответствии с условиями договора покупатель обязался перечислить указанную сумму на расчетный счет продавца в течение десяти дней со дня подписания договора (том 1, листы дела 60-61);

6) ООО "Карьер комплект" (продавец) в лице директора Мальцева А.А. и Сухаревой (Агаевой) А.П. 08.05.2018 заключили договор N 1/18 купли-продажи автомобиля TOYOTA COROLLA, VIN NMTBB4JEX0R201176, 2017 года выпуска. Цена договора составила 2850 руб. В соответствии с условиями договора покупатель обязался перечислить указанную сумму на расчетный счет продавца в течение десяти дней со дня подписания договора (том 1, листы дела 62-63).

В соответствии с правовой позицией заявителя ООО "Горное оборудование" вышеуказанные договоры купли-продажи транспортных средств являются цепочкой сделок по отчуждению движимого имущества, совершенной при наличии у должника признаков неплатежеспособности, при неравноценном встречном исполнении, с целью и фактическим причинением имущественного вреда кредиторам.

Признавая оспариваемые договоры недействительными, суд первой инстанции исходил из того, что рассматриваемые сделки заключены с противоправной целью по отчуждению имущества должника, находящегося в состоянии имущественного кризиса, по заниженной стоимости, при отсутствии равноценного встречного исполнения со стороны ответчиков.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Согласно пункту 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 названной статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

ООО "Горное оборудование" является на основании определения суда первой инстанции от 23.01.2019 кредитором должника с размером требования более 10% от общей суммы реестра, следовательно, вправе обращаться в суд первой инстанции с заявлением об оспаривании сделок должника в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Карьер комплект" возбуждено 07.08.2018, тогда как оспариваемые договоры заключены 15.11.2017, 16.11.2017, 09.04.2018, 08.05.2018, 30.05.2019 и 16.09.2019, следовательно, они могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления Пленума N 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным.

Судом первой инстанции установлены следующие фактические обстоятельства.

Из документов по договорам лизинга N Р17-06368-ДЛ (TOYOTA COROLLA, VIN NMTBB4JEX0R196061) и N Р17-09719-ДЛ (TOYOTA COROLLA, VIN NMTBB4JEX0R201176), представленных АО "ВЭБ-лизинг" на запрос суда первой инстанции, следует, что автомобиль TOYOTA COROLLA, VIN NMTBB4JEX0R196061 приобретен АО "ВЭБ-лизинг" у ЗАО "Интер Авто Тим Лтд" по договору купли-продажи 13.04.2017 по цене 1 244 000 руб. для передачи в лизинг должнику. Согласно договору лизинга от 13.04.2017 (том 3, листы дела 149-150) сумма лизингового платежа составляет 1 324 743 руб. 40 коп., в том числе сумма финансирования - 1 054 237 руб. 27 коп., плата за финансирование - 68 426 руб. 61 коп. Далее автомобиль продан ООО "Карьер комплект" по договору купли-продажи от 17.03.2018 (выкупная цена имущества составляет 1244 руб.), спустя три недели (09.04.2018) - продан Мальцеву А.В. по цене 2850 руб.

Как утверждает ответчик Мальцев А.В., 17.04.2017 заключен договор купли-продажи транспортного средства в рассрочку (предварительный), предметом которого является вышеуказанный автомобиль TOYOTA COROLLA, цена договора составляет 677 850 руб., оплата производится в рассрочку: до 17.04.2017 - 150 000 руб., до 01.11.2017 - 525 000 руб., до 09.04.2018 - 2850 руб.

Второй автомобиль TOYOTA COROLLA, NMTBB4JEX0R201176 приобретен АО "ВЭБ-лизинг" у ООО "ИАТ Парнас" по договору купли-продажи 15.06.2017 по цене 1 229 000 руб. для передачи в лизинг должнику. Согласно договору лизинга от 15.06.2017 (том 3, лист дела 10) сумма лизингового платежа составляет 1 311 304 руб. 51 коп., в том числе сумма финансирования - 1 041 525 руб. 46 коп., плата за финансирование - 69 749 руб. 58 коп. Далее автомобиль продан ООО "Карьер комплект" по договору купли-продажи от 25.04.2018 (выкупная цена имущества составляет 70 786 руб. 56 коп.), спустя две недели (08.05.2018) - продан Агаевой А.П. по цене 2850 руб.

Ответчик Агаева А.П. ссылается на то, что 16.06.2017 заключен договор купли-продажи транспортного средства в рассрочку (предварительный), предметом которого является вышеуказанный автомобиль TOYOTA COROLLA, цена договора составляет 652 850 руб., оплата производится в рассрочку, до 16.06.2017 - 75 000 руб., до 01.11.2017 - 575 000 руб., до 08.05.2018 - 2850 руб.

Согласно пояснениям Агаевой А.П. и Мальцева А.В. в регистрирующий орган (РО МРЭО ГИБДД МВД по Республике Карелия) были предоставлены договоры купли-продажи в рассрочку от 16.06.2017 и 17.04.2017 соответственно для осуществления регистрационных действий, однако в регистрации им было отказано (не приняли документы). Инспектор ГИБДД посоветовал оформить отдельные договоры купли-продажи на выкупную стоимость автомобиля - 2850 руб., что и было сделано. ООО "Карьер комплект", Агаева А.П. и Мальцев А.В. составили договоры купли-продажи автомобилей от 08.05.2018 и от 09.04.2018 соответственно. Данные договоры РО МРЭО ГИБДД МВД по Республики Карелия приняло для регистрации и совершило регистрационные действия.

Из отчетов ООО "Карельская экспертно-сервисная компания "ЭСКО" от 24.08.2020 об оценке транспортных средств следует, что рыночная стоимость автомобиля TOYOTA COROLLA, VIN NMTBB4JEX0R201176, по состоянию на 08.05.2018 составляла 658 000 руб. (том 3, листы дела 36-49), автомобиля TOYOTA COROLLA, VIN NMTBB4JEX0R196061, по состоянию на 09.04.2018 составляла 630 000 руб. (том 3, листы дела 53-66).

Иных доказательств, подтверждающих рыночную стоимость транспортных средств, лицами, участвующими в деле, не представлено, ходатайство о назначении оценочной экспертизы не заявлено.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора.

Как установлено судом первой инстанции, из содержания предварительных договоров купли-продажи от 17.04.2017 (том 2, листы дела 153-156) и от 16.06.2017 (том 2, листы дела 145-148) не следует, что стороны намеревались в будущем заключить договор о передаче автомобилей и что указанные договоры являются договорами купли-продажи транспортных средств в рассрочку. При этом предварительные договоры заключены должником до того, как у него возникло право собственности на транспортные средства (17.03.2018 и 25.04.2018 соответственно).

В связи с этим суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что транспортные средства TOYOTA COROLLA, VIN NMTBB4JEX0R201176 и TOYOTA COROLLA, VIN NMTBB4JEX0R196061 были отчуждены должником по договорам купли-продажи от 08.05.2018 и от 09.04.2018 по цене 2850 руб., а доводы ответчиков о заключении предварительных договоров на условиях рассрочки являются несостоятельными.

В подтверждение оплаты по договорам купли-продажи ответчики представили квитанции к приходным кассовым ордерам: Мальцев А.В. - от 01.11.2017, 17.04.2017, 09.04.2018 на общую сумму 677 850 руб. (том 2, лист дела 152), Агаева А.П. - от 01.11.2017, 16.07.2017, 08.05.2018 на общую сумму 652 850 руб. (том 2, лист дела 144).

Суд первой инстанции обоснованно посчитал, что квитанции к приходным кассовым ордерам при отсутствии журнала регистрации приходных кассовых ордеров и иных бухгалтерих документов за соответствующий период, отражающих движение денежных средств, сами по себе не могут быть признаны доказательством, достаточным для подтверждения факта передачи денежных средств должнику.

Делая такой вывод, суд первой инстанции основывался на положениях пункта 6 Указания Центрального банка Российской Федерации от 07.10.2013 N 3073-У "Об осуществлении наличных расчетов" в редакции, действовавшей в спорный период, согласно которым наличные расчеты в валюте Российской Федерации и иностранной валюте между участниками наличных расчетов в рамках одного договора, заключенного между указанными лицами, могут производиться в размере, не превышающем 100 тысяч рублей либо сумму в иностранной валюте, эквивалентную 100 тысячам рублей по официальному курсу Банка России на дату проведения наличных расчетов.

Представленные квитанции (за исключением квитанций от 09.04.2018 и от 08.05.2018) выданы на суммы, превышающие установленный предельный размер наличных расчетов в Российской Федерации. Кроме того, несмотря на неоднократные предложения суда первой инстанции, Мальцев А.В. и Агаева А.П. не представили доказательства, подтверждающие, что их финансовое положение позволяло оплатить стоимость транспортных средств (по утверждению ответчиков 677 850 руб. и 652 850 руб. соответственно).

Принимая во внимание, что Мальцев А.В. является пенсионером, а документально подтвержденный доход Агаевой А.П. состоял из заработной платы менеджера в ООО "Карьер комплект" в размере 15 000 руб. в месяц (выписка о движении денежных средств по счету 28.04.2017, 29.08.2017, 27.09.2017, 26.10.2017, 29.11.2017, том 2, листы дела 1-65), суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что указанные сделки совершены при неравноценном встречном исполнении.

При этом Мальцев Александр Васильевич является отцом Мальцева Алексея Александровича - бывшего руководителя ООО "Карьер комплект" (том 4, листы дела 33-34), а Агаева А.П. в период с 14.02.2017 по 29.12.2017 работала в ООО "Карьер комплект" в должности менеджера (том 2, лист дела 120), при этом на момент совершения оспариваемых сделок у ООО "Карьер комплект" имелась задолженность перед ООО "Горное оборудование". Требование данного кредитора в размере 9 969 872 руб. 18 коп. основного долга включено в реестр требований кредиторов должника определением суда от 23.01.2019.

Данные обстоятельства позволили суду первой инстанции прийти к выводу о том, что единственное ликвидное имущество ООО "Карьер комплект" отчуждено покупателям по оспариваемым договорам в отсутствие встречного исполнения, по цене, существенно ниже его действительной рыночной стоимости. Следовательно, оспариваемые сделки являются недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку имущество до настоящего времени находится у ответчиков в натуре и ими не отчуждалось, суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделок в виде обязания Мальцева А.В. возвратить в конкурсную массу ООО "Карьер комплект" транспортное средство TOYOTA COROLLA, VIN NMTBB4JEX0R196061, государственный регистрационный номер М271ОЕ10, обязания Агаевой А.П. возвратить в конкурсную массу ООО "Карьер комплект" транспортное средство TOYOTA COROLLA, VIN NMTBB4JEX0R201176, государственный регистрационный номер М962ОЕ10.

Далее из документов по договорам лизинга N Р16-02975-ДЛ (TOYOTA HILUX) и N Р16-18233-ДЛ (UAZ PATRIOT), представленных АО "ВЭБ-лизинг" на запрос суда первой инстанции, следует, что автомобиль TOYOTA HILUX приобретен АО "ВЭБ-лизинг" у ЗАО "Интер Авто Тим Лтд" по договору купли-продажи 25.02.2016 по цене 1 872 000 руб. для передачи в лизинг должнику. По условиям договора лизинга от 25.02.2016 (том 3, лист дела 129) сумма лизингового платежа составляет 2 457 121 руб. 01 коп., в том числе сумма финансирования - 1 586 440 руб. 67 коп., плата за финансирование - 495 865 руб. 26 коп. Далее автомобиль продан ООО "Карьер комплект" по договору купли-продажи от 08.03.2017 (выкупная цена имущества составляет 1 096 629 руб. 88 коп.), спустя восемь месяцев (16.11.2017) - продан ООО "Орион" по цене 485 333 руб. 39 коп., 30.05.2019 - продан Агаевой А.П. по цене 205 649 руб. 66 коп.

Автомобиль UAZ PATRIOT приобретен АО "ВЭБ-лизинг" у ООО "Строительная компания" по договору купли-продажи 23.09.2016 по цене 839 990 руб. для передачи в лизинг должнику. Согласно договору лизинга от 23.09.2016 (том 3, лист дела 138) сумма лизингового платежа составляет 1 132 128 руб. 02 коп., в том числе сумма финансирования - 711 788 руб. 91 коп., плата за финансирование - 247 574 руб. 59 коп. Далее автомобиль продан ООО "Карьер комплект" по договору купли-продажи от 11.10.2017 (выкупная цена имущества составляет 558 267 руб. 66 коп.), спустя месяц (15.11.2017) - продан ООО "Орион" по цене 536 660 руб. 21 коп. 16.09.2019 - продан Агаевой А.П. по цене 177 000 руб.

Согласно отчетам ООО "Карельская экспертно-сервисная компания "ЭСКО" от 24.08.2020 об оценке транспортных средств рыночная стоимость автомобилей TOYOTA HILUX, VIN MR0HB3CD700402385, 2015 года выпуска и UAZ PATRIOT, VIN XTT316300G1012379, 2016 года выпуска по состоянию на 16.11.2017 и 15.11.2017 составляла 556 000 руб. и 502 000 руб. соответственно (том 3, листы дела 4-18, том 3, листы дела 19-32).

Иных доказательств, подтверждающих рыночную стоимость транспортных средств, лицами, участвующими в деле, не представлено, ходатайство о назначении оценочной экспертизы не заявлено.

В подтверждение оплаты по договорам купли-продажи ООО "Орион" представило квитанции к приходным кассовым ордерам на сумму 485 333 руб. 39 коп. от 16.11.2017 руб. (TOYOTA HILUX, том 2, лист дела 160) и на сумму 536 660 руб. 21 коп. от 15.11.2017 (UAZ PATRIOT, том 2, лист дела 160).

Кроме того, согласно выписке о движении денежных средств по счету ООО "Карьер комплект", открытому в Карельском отделении N 8628 ПАО Сбербанк, ООО "Орион" 29.11.2017 перечислило на счет должника 10 000 руб. в счет частичной оплаты УПД N 1886 от 16.11.2017 TOYOTA HILUX и 10 000 руб. в счет частичной оплаты УПД N 1885 от 15.11.2017 UAZ PATRIOT (том 2, лист дела 52).

В отношении порядка расчетов по данным сделкам суд первой инстанции также правомерно учел положения пункта 6 Указания Центрального банка Российской Федерации от 07.10.2013 N 3073-У "Об осуществлении наличных расчетов" в редакции, действовавшей в спорный период, и сделал обоснованный вывод о том, что при отсутствии журнала регистрации приходных кассовых ордеров и иных бухгалтерских документов за соответствующий период, отражающих движение денежных средств, квитанции к приходным кассовым ордерам сами по себе не могут быть признаны доказательством, достаточным для подтверждения факта передачи денежных средств должнику.

При этом по условиям договоров купли-продажи от 15.11.2017 и от 16.11.2017 оплата производится не наличными денежными средствами, а на расчетный счет должника в течение трех рабочих дней со дня подписания договора.

То есть материалами дела подтверждается факт оплаты ООО "Орион" транспортных средств TOYOTA HILUX и UAZ PATRIOT в размере 10 000 руб. за каждый автомобиль, а всего на 20 000 руб.

В связи с этим суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что указанные транспортные средства отчуждены ООО "Орион" в отсутствие равноценного встречного исполнения, следовательно, оспариваемые сделки являются недействительными в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции также справедливо учел, что директор и учредитель ООО "Орион" Сухарева (Агаева) А.П. в период заключения оспариваемых договоров также работала в ООО "Карьер комплект" в должности менеджера, а в настоящее время является собственником спорного имущества.

Согласно абзацу 3 пункта 16 постановления Пленума N 63, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи.

Суд первой инстанции установил, что транспортные средства TOYOTA HILUX и UAZ PATRIOT в дальнейшем отчуждены ООО "Орион" по договорам купли-продажи от 30.05.2019 и от 16.09.2019 директору общества Агаевой А.П. При этом договор купли-продажи от 30.05.2019 заключен после обжалования Федеральной налоговой службой определения суда первой инстанции от 04.04.2019 о завершении в отношении ООО "Карьер комплект" конкурсного производства, а договор от 16.09.2019 - после отмены Арбитражным судом Северо-Западного округа указанного определения от 04.04.2019.

В дальнейшем (08.07.2020) ООО "Орион" было ликвидировано.

Соответствующие сведения 19.05.2021 представлены суду первой инстанции заявителем по обособленному спору, а не ответчиками (ООО "Орион" либо Агаевой А.П.). ООО "Горное оборудование" в ходе рассмотрения дела также ликвидировано, запись о ликвидации внесена в ЕГРЮЛ 08.06.2021. При этом представитель конкурсного управляющего ранее представлял интересы ООО "Горное оборудование" (том 1, листы дела 15-16).

В рассматриваемом случае суд первой инстанции обоснованно посчитал, что последовательно заключенные оспариваемые сделки применительно к положениям статьи 153 ГК РФ следует расценивать как единые сделки, оформленные с участием организаций, контролируемых заинтересованными лицами. Возможность совершения сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, предусмотрена, в частности, корпоративным законодательством и законодательством о банкротстве и соответствует разъяснениям, содержащимся в подпункте 4 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" и в пункте 14 постановления Пленума N 63.

С учетом указанного правового подхода оспаривание сделок, по сути, является механизмом возврата незаконно отчужденного имущества у конечного выгодоприобретателя, ввиду чего факт ликвидации одного из участников состоящей из нескольких взаимосвязанных эпизодов сделки при сохранении существования других ее сторон не препятствует процессуальной возможности предъявления требований о недействительности сделок к иным действующим юридическим лицам (определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.09.2016 N 305-ЭС16- 11168). Иной подход нарушает баланс юридических возможностей заинтересованных лиц и применительно к процедурам банкротства повышает вероятность выбытия из конкурсной массы имущества через устранение одного из механизмов проверки реального характера сделок, что недопустимо.

При этом в случае признания цепочки сделок недействительной в качестве единой сделки последствия такой недействительности между посредниками не применяются. Правообладатель спорного имущества правоспособности не утратила. В такой ситуации Агаева А.П. является надлежащим ответчиком по спору о признании недействительными двух единых взаимосвязанных сделок.

В связи с тем, что имущество имеется у Агаевой А.П. в натуре, суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделок в виде обязания Агаевой А.П. возвратить в конкурсную массу ООО "Карьер комплект" транспортные средства TOYOTA HILUX, VIN MR0HB3CD700402385, государственный регистрационный номер М790НК10 и UAZ PATRIOT, VIN XTT316300G1012379, государственный регистрационный номер М587НС10.

Доводы подателей апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.01.2022 по делу N А26-7792/2018 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

Е.В. Бударина М.Г. Титова