Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 мая 2022 г. N 09АП-2891/22 по делу N А40-187478/2021

г. Москва

05 мая 2022 г.

Дело N А40-187478/21

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 мая 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Панкратовой Н.И. судей Савенкова О.В., Бондарева А.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тимониным Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Паритет" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 ноября 2021 года по делу N А40-187478/21, принятое судьей Чадовым А.С. (12-1312), по иску ООО "Паритет" (ИНН 7720541091, ОГРН 1057749306526) к ООО "Меланж" (ИНН 7729480559, ОГРН 5157746010406) третье лицо: ООО "Винзавод Юровский" о взыскании задолженности по договору поставки и неустойки

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Тимошенко Р.О. по доверенности от 17.01.2022 N 2

диплом от 30.08.2013 N Ю-13-474

от ответчика: Золотов Д.Р. по доверенности от 22.02.2022

диплом от 30.06.2015 N 15k-0131-11w

Адаев М.Н. по доверенности от 23.08.2021

Диплом от 25.06.2011 N 270

от третьего лица: Шабанова И.А. по доверенности от 25.03.2022

диплом от 25.06.1999 N 376

УСТАНОВИЛ:

ООО "ПАРИТЕТ" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО "МЕЛАНЖ" (далее - ответчик) в пользу общества задолженности по договору N 05/03-2018 от 05.03.2018 г. в размере 1.727.185,76 рублей, неустойки в размере 1.665.007,07 рублей, неустойки по день фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24 ноября 2021 года по делу N А40-187478/21 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, заявленные требования удовлетворить.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Заявитель требования и доводы жалобы поддержал;

Представитель ответчика доводы апелляционной жалобы отклонил за необоснованностью. Считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным и просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель третьего лица поддержал позицию истца.

Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, в соответствии с условиями договора от 31.07.2020 истец приобрел право требования с ответчика суммы денежных средств в размере 1.727.185,76 рублей, вытекающие из договора поставки от 05.03.2018 N 05/03-2018. Указанная сумма является задолженностью за поставленный товар.

Ответчик был уведомлен о переходе прав требования в отношении указанной суммы, однако оплату не произвел.

Указанная задолженность погашена ответчиком не была.

На основании п. 10.3.1 договора поставки истец в связи с длительной просрочкой оплаты поставленного товара начислил неустойку в сумме 1.665.007,07 рублей.

Возражая по существу заявленных требований, ответчик указал, что стороны спора являются аффилированными, входят в одну группу компаний по составу учредителей.

При этом в адрес ООО "Винзавод Юровский" было направлено письмо о том, что сделка по заключению договора цессии для ООО "ПАРИТЕТ" является крупной, не имеет экономической целесообразности.

Ответчик настаивал, что договор цессии не прошел соответствующие одобрения в органах управления ООО "ПАРИТЕТ".

Согласившись с указанной позицией ответчика и отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции указал, что в материалы дела не представлены доказательств исполнения истцом обязательства по оплате переданных по договору цессии прав требования, следовательно, отсутствуют доказательства возникновения соответствующего обязательства у ответчика по отношению к истцу.

По мнению судебной коллегии, данные выводы суда первой инстанции не соответствуют материалам дела и не являются правомерными.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", согласно которым, по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ).

Судом первой инстанции не установлены обстоятельства того, что право требования взыскания задолженности с должника ООО "Меланж" переходит от цедента ООО "Винзавод Юровский" к цессионарию ООО "Паритет" только после получения цедентом оплаты по договору цессии от 31.07.2020 г., не приведены ссылки ни на положения договора цессии от 31.07.2020 г., ни на нормы права, примененные судом при формулировании данного вывода.

Напротив, из п. 3 договора цессии от 31.07.2020 г. прямо следует, что с момента вступления в силу настоящего договора цессионарий приобретает уступаемые права требования и наделяется всеми правами кредитора по отношению к должнику. Пунктом 10 договора установлено, что настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами.

Таким образом, права кредитора на взыскание задолженности с должника ООО "Меланж" перешли от ООО "Винзавод Юровский" к ООО "Паритет" в день заключения договора цессии, т.е. 31.07.2020 г. Факт оплаты цены уступки не имеет правового значения.

Так, согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. (ст. 168 ГК РФ)

Оспаривая действительности сделки ответчиком не представлены надлежащие относимые и допустимые доказательства, а судом первой инстанции не установлены обстоятельства признания недействительным или незаключенным как договора поставки N 05/03-2018 от 05.03.2018 г. между ООО "Винзавод Юровский" и ООО "Меланж", так и договора цессии от 31.07.2020 г. между ООО "Винзавод Юровский" и ООО "Паритет" как по общим основаниям, так и по специальным основаниям Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Доводы ответчика об аффилированности между ООО "Меланж" (должник) и ООО "Паритет" (цессионарий), не могут служить основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, поскольку такое правовое основание предусмотрено действующим гражданским законодательством в качестве основания для признания оспоримой сделки недействительной.

Вместе с тем, доказательств признания судом сделки недействительной, ответчиком в материалы дела не представлено.

Письмом ООО "Винзавод Юровский" (первоначальный кредитор) исх. N б/н от 31.07.2020 г. уведомил должника ООО "Меланж" об уступке права требования взыскания задолженности в размере 1 727 185,76 руб. в пользу ООО "Паритет". Таким образом, в силу положений ст. 385 ГК РФ должник не вправе отказываться от исполнения обязательства новому кредитору, поскольку уведомление о переходе права получено им от первоначального кредитора.

Ссылки ответчика на крупный характер договора цессии для ООО "Паритет", отсутствие его одобрения органами управления ООО "Паритет", отсутствие экономической целесообразности подлежат отклонению, поскольку данные обстоятельства не влекут ничтожности сделки, но могут являться основанием для оспаривания сделок в судебном порядке заинтересованным участником ООО "Паритет" на основании ст. 166 ГК РФ на предмет недействительности.

В силу ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (ст. 486 ГК РФ).

В случае, когда в договоре поставки предусмотрена поставка товаров отдельными частями, входящими в комплект, оплата товаров покупателем производится после отгрузки (выборки) последней части, входящей в комплект, если иное не установлено договором (п. 3 ст. 516 ГК РФ).

Как установлено судом апелляционной инстанции в ходе рассмотрения дела по существу, на основании подписанного между ООО "Винзавод Юровский" (Продавец) и ООО "Меланж" (Покупатель) договора N 05/03-2018 от 05.03.2018 г. Продавец произвел поставку товара покупателю, что подтверждается представленными в материалы дела следующими товарными накладными N 965 от 12.07.2019 г., N 2355 и N 2357 от 27.12.2019 г.

Указанные товарные накладные подписаны сторонами без замечаний, заявления о фальсификации указанных доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ ответчиком не делалось.

Согласно пункту 10.3.1. договора поставки ответственность Покупателя за нарушение сроков оплаты установлена сторонами в размере 0,1% за каждый день просрочки.

Поскольку задолженность в размере 1 727 185 руб.76 коп. подтверждается представленными в дело документами, переход права требования к ответчику у ООО "Паритет" возникло на основании договора цессии от 31.07.2020 г. не оспоренного ответчиком в судебном порядке, а доказательств ее погашения ответчиком суду не представлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о правомерности заявленных истцом требований о взыскании указанной задолженности и неустойки в размере 1 665 007 руб.07 коп. за период с 28 декабря 2018 г. по 17 августа 2021 г., а также с 18 августа 2021 г. до момента фактического исполнения обязательства.

При таких обстоятельствах, в силу ст. 309, 310 ГК РФ, в отсутствии доказательств надлежащего исполнения обязательств ответчиком, исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Решение суда первой инстанции подлежит отмене в порядке п.3 ч.1 ст. 270 АПК РФ, как вынесенное в несоответствие выводов, в нем изложенных, обстоятельствам дела.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 2 ст. 269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 24 ноября 2021 года по делу N А40-187478/21 отменить.

Взыскать с ООО "Меланж" (ИНН 7729480559, ОГРН 5157746010406) в пользу ООО "Паритет" (ИНН 7720541091, ОГРН 1057749306526) 1 727 185 (один миллион семьсот двадцать семь тысяч сто восемьдесят пять) рублей 76 копеек основного долга, 1 665 007 (один миллион шестьсот шестьдесят пять тысяч семь) рублей 07 копеек пени за период с 28 декабря 2018 г. по 17 августа 2021 г., а также с 18 августа 2021 г. до момента фактического исполнения обязательства, 48 000 (сорок восемь тысяч) рублей государственной пошлины по иску апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Н.И. Панкратова

Судьи

А.В. Бондарев О.В. Савенков