Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 августа 2022 г. N Ф05-14763/22 по делу N А40-187478/2021

г. Москва

16 августа 2022 г.

Дело N А40-187478/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 августа 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Гречишкина А.А.

судей: Дербенева А.А., Каменской О.В.

при участии в заседании:

от истца: Тимошенко Р.О., по доверенности от 17.01.2022,

от ответчика: Адаев М.Н., по доверенности от 23.08.2021,

от третьего лица: Шабанова И.А., по доверенности от 25.03.2022,

рассмотрев 11 августа 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Меланж"

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2022

по делу N А40-187478/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Паритет"

к обществу с ограниченной ответственностью "Меланж"

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Винзавод Юровский"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Паритет" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Меланж" (далее - ответчик) задолженности по договору от 05.03.2018 N 05/03-2018 в размере 1 727 185,76 руб., неустойки в размере 1 665 007,07 руб., неустойки по день фактического исполнения обязательства.

В деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, участвует общество с ограниченной ответственностью "Винзавод Юровский".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2022, решение суда первой инстанции отменено. Исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с выводами суда апелляционной инстанции, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанций, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В материалы дела истцом представлен отзыв на кассационную жалобу.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ответчика и истца поддержали приведенные в жалобе и представленном в материалы дела отзыве доводы, представитель третьего лица письменный отзыв не представил, дал пояснения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения относительно них, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, кассационная инстанция полагает, что отсутствуют основания для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Как установлено судами, основанием для обращения с исковыми требованиями послужило ненадлежащее исполнение ответчиком, получившим товар от общества "Винзавод Юровский" по товарным накладным от 12.07.2019 N 965, от 27.12.2019 N 2355, от 27.12.2019 N 2357 в рамках договора поставки от 05.03.2018 N 05/03-2018, обязательств по оплате товара.

Истец, указывая что право требования суммы денежных средств в размере 1 727 185,76 руб., вытекающие из договора поставки от 05.03.2018 N 05/03-2018, перешло к нему по договору уступки прав требования (цессии) от 31.07.2020, заключенному с обществом "Винзавод Юровский", на основании пункта 10.3.1 договора поставки в связи с длительной просрочкой оплаты поставленного товара начислил неустойку в сумме 1 665 007,07 руб., обратился в суд с настоящим иском.

При рассмотрении спора, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 384, 385, 389.1, 421 ГК РФ, исходя из непредставления в материалы дела доказательств исполнения истцом обязательства по оплате переданных по договору цессии прав требования и принимая во внимание доводы ответчика относительно того, что стороны спора являются аффилированными, входят в одну группу компаний по составу учредителей, договор цессии не прошел соответствующие одобрения в органах управления ООО "Паритет", пришел к выводу об отсутствии доказательств возникновения соответствующего обязательства у ответчика по отношению к истцу и отказал в удовлетворении иска.

Признавая ошибочными данные выводы, апелляционной суд установил, что судом первой инстанции не установлены обстоятельства того, что право требования взыскания задолженности с должника ООО "Меланж" переходит от цедента ООО "Винзавод Юровский" к цессионарию ООО "Паритет" только после получения цедентом оплаты по договору цессии от 31.07.2020, судом не приведены ссылки ни на положения договора цессии от 31.07.2020, ни на нормы права, примененные судом при формулировании данного вывода.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав условия договора уступки прав требования (цессии) от 31.07.2020, руководствуясь разъяснениям, изложенным в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", установил, что права кредитора на взыскание задолженности с должника ООО "Меланж" перешли от ООО "Винзавод Юровский" к ООО "Паритет" в день заключения договора цессии, письмом ООО "Винзавод Юровский" (первоначальный кредитор) исх. N б/н от 31.07.2020 уведомил должника ООО "Меланж" об уступке права требования взыскания задолженности в размере 1 727 185,76 руб. в пользу ООО "Паритет", то есть совершены юридические действия, направленные на достижение соответствующих сделке по уступке требования правовых последствий, руководствуясь статьями 166, 168 ГК РФ, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной или незаключенной.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя требования истца, суд апелляционной инстанции, руководствуясь условиями договора поставки, договора уступки, статьями 309, 310, 506, 516 ГК РФ исходил из доказанности фактов поставки товара, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, получения его ответчиком без надлежащего исполнения обязательств по его оплате.

Изложенные в кассационной жалобе доводы об аффилированности истца и ответчика и крупного характера сделки, отсутствие его одобрения органами управления ООО "Паритет", отсутствие экономической целесообразности были предметом рассмотрения апелляционного суда и обоснованно отклонены с учетом того, что данные обстоятельства не влекут ничтожности сделки, но могут являться основанием для оспаривания сделок в судебном порядке заинтересованным участником ООО "Паритет" на основании статьи 166 ГК РФ, статьи 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на предмет недействительности.

Учитывая, что неправильного применения норм материального права и положений действующего процессуального законодательства не допущено, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений судом апелляционной инстанции норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд:

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2022

по делу N А40-187478/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.А. Гречишкин

Судьи

А.А. Дербенев О.В. Каменская