Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2022 г. N 01АП-11373/18 по делу N А11-13362/2017

04 мая 2022 г.

А11-13362/2017

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сарри Д.В.,

судей Волгиной О.А., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Третьяковой К.О.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Учебно-производственное хозяйство "Ставровское" (ОГРН 1093335000516, ИНН 3323010643) Суворова Алексея Владимировича

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 20.09.2021 по делу N А11-13362/2017,

принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Учебно-производственное хозяйство "Ставровское" Суворова Алексея Владимировича о признании недействительными договора на поставку овощей от 10.09.2012 N 20П/2-142, заключенного между ОАО "Росагроснаб" и ООО "Учебно-производственное хозяйство "Ставровское", договора кредитной линии от 18.10.2012 N КЛ-017/12, заключенного между коммерческим топливно-энергетическим межрегиональным банком "Реконструкции и Развития" (АО) и ООО "Учебно-производственное хозяйство "Ставровское", применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании представителей:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Учебно-производственное хозяйство "Ставровское" Суворова Алексея Владимировича - Единовой А.А. по доверенности от 01.02.2021 сроком действия три года,

финансового управляющего Лимарева Юрия Викторовича Проценко Павла Леонидовича - Сабыралиева А.Р. по доверенности от 07.02.2022 сроком действия один год,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Учебно-производственное хозяйство "Ставровское" (далее - ООО "УПХ "Ставровское", должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратился конкурсный управляющий должника Суворов Алексей Владимирович (далее - конкурсный управляющий) о признании недействительными:

- договора на поставку овощей от 10.09.2012 N 20П/2-142, заключенного между открытым акционерным обществом "Росагроснаб" (далее - ОАО "Росагроснаб") и обществом с с ограниченной ответственностью "УПХ "Ставровское" (далее - ООО "УПХ "Ставровское");

- договора кредитной линии от 18.10.2012 N КЛ-017/12, заключенного между коммерческим топливно-энергетическим межрегиональным банком реконструкции и развития (акционерное общество) (далее - ОАО "ТЕМБР-БАНК", Банк) и ООО "УПХ "Ставровское", применении последствий их недействительности в виде признания отсутствующим права требования ОАО "ТЕМБР-БАНК" к ООО "УПХ "Ставровское" по договору кредитной линии от 18.10.2012 N КЛ-017/12.

Определением суда от 24.03.2021 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий в отношении имущества Лимарева Юрия Викторовича Проценко Павел Леонидович.

Определением от 20.09.2021 суд первой инстанции отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявленного требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального права, просит отменить определение суда полностью и принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы конкурсный управляющий настаивает на том, что в данном случае имело место последовательное совершение взаимосвязанных сделок, совершенных с признаком мнимости и притворности отдельных ее элементов. Результатом совершения двух указанных сделок стало незаконное получение ОАО "Росагроснаб" денежных средств, выданных кредитной организацией в пользу ООО УПХ "Ставровское". При этом заявитель отмечает, что у ОАО "Росагроснаб" отсутствовала возможность получения кредитных денежных средств в силу закредитованности и неблагополучного финансового состояния, поведение кредитной организации после выдачи кредита свидетельствовало о притворном характере отношений с заемщиком, экономическая целесообразность совершения договора купли-продажи овощей у должника отсутствовала, цепочка сделок заключена с признаками злоупотребления правом со стороны всех участников сделок. ОАО "Росагроснаб" и ООО УПХ "Ставровское" являлись аффилированными лицами. Финансовый управляющий обращает внимание суда на то, что судебный акт о включении требований Лимарева Ю.В. в реестр ООО УПХ "Ставровское" отменен Первым арбитражным апелляционным судом, оставлен в силе Арбитражным судом Волго-Вятского округа. С точки зрения заявителя жалобы, сделка по выдаче кредита ОАО "Тэмбр-банк" в пользу ООО УПХ "Ставровское" являлась притворной сделкой, договор купли-продажи овощей являлся мнимой сделкой, их реальной целью являлось кредитование иного лица - ОАО "Росагроснаб". При этом реальный интерес имелся у Лимарева Ю.В., который контролировал ОАО "Росагроснаб" и должника, так как именно он впоследствии приобрел право требования банка к ООО УПХ "Ставровское".

Арбитражный управляющий Лукьянов С.В., Лимарев Ю.В., финансовый управляющий Проценко Павел Леонидович в деле о банкротстве Лимарева Ю.В., Банк в отзывах на апелляционную жалобу указали на необоснованность доводов апелляционной жалобы, просили определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить обжалуемое определение, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель финансового управляющего Лимарева Юрия Викторовича Проценко Павла Леонидовича поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу, ходатайствовал о приобщении к материалам дела доказательств направления отзыва на апелляционную жалобу лицам, участвующим в деле.

Протокольным определением суд апелляционной инстанции удовлетворил заявленное ходатайство финансового управляющего и приобщил к материалам дела доказательств направления отзыва на апелляционную жалобу лицам, участвующим в деле.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ОАО "Росагроснаб" (поставщик) и ООО "УПХ "Ставровское" (покупатель) заключен договор от 10.09.2012 N 20П/2-142 на поставку овощей на сумму 50 000 000 руб. в ассортименте и количестве, указанных в спецификациях; сроки и объемы поставки товара определяются сторонами в соответствии с заявкой покупателя и указываются в спецификациях.

ОАО "ТЭМБР-БАНК" и ООО "УПХ "Ставровское" заключен договор кредитной линии от 18.10.2012 N КЛ-017/12, согласно условиям которого кредитор открыл заемщику кредитную линию в пределах суммы 50 000 000 руб. на срок по 17.10.2013 включительно на осуществление уставной деятельности, а именно закупку продукции по указанному выше договору поставки овощей с целью последующей продажи.

В дополнительном соглашении от 28.08.2013 N 1 к договору стороны согласовали увеличение срока действия договора до 17.10.2016 включительно и лимита денежных средств, предоставляемых в рамках кредитной 8 линии, до 66 670 000 рублей, а также установили, что остаток задолженности по состоянию на 28.03.2013 составляет 50 000 000 руб.

В дополнительном соглашении от 31.07.2015 N 2 к договору увеличен срок действия договора до 17.10.2017 включительно и установлено, что остаток задолженности по состоянию на 31.07.2015 составляет 46 300 000 руб., лимит выдачи по договору использован полностью.

В обеспечение обязательств по указанному договору стороны заключили следующие договоры:

- об ипотеке (залоге недвижимости) от 18.10.2012 N 3-017/12/2, предметом которого являются шесть объектов недвижимости (включая земельный участок) и право аренды земельного участка, общей залоговой стоимостью 13 145 708 руб.,

- об ипотеке (залоге недвижимости) от 18.10.2012 N 3-017/12/3, предметом которого являются 12 объектов недвижимости и право аренды земельного участка по договору аренды земельного участка от 13.03.2013 N 58-П, а также права аренды двух земельных участков по договорам аренды земельного участка от 06.07.2011 N 115-П и 116-П, переданные в последующий залог; общая залоговая стоимость предметов залога составила 39 374 147 руб.,

- договор залога движимого имущества от 31.07.2015 N 3-017/12/4, предметом которого является поголовье сельскохозяйственных животных (крупный рогатый скот в количестве 98 голов), залоговой стоимостью 1 681 479 руб.

Между ОАО "ТЕМБР-БАНК" и Лимаревым Ю.В. заключен договор уступки прав требования от 31.01.2018, по условиям которого цедент уступает цессионарию в полном объеме свои прав требования к должнику по договору кредитной линии от 18.10.2012 N КЛ-017/12, а также права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств по кредитному договору, принадлежащие цеденту на основании договора поручительства от 18.10.2012 N 17/12/1, заключенного цедентом с ОАО "Росагроснаб", договора об ипотеке от 18.10.2012 N 3-017/12/2, договора об ипотеке от 18.10.2012 N 3-017/12/3, договора залога движимого имущества от 31.07.2015 N 3-017/12/4.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 25.07.2019 ООО "УПХ "Ставровское" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

Определением суда от 25.07.2019 исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Лукьянова С.В.

Определением суда от 20.07.2020 конкурсным управляющим ООО "УПХ "Ставровское" утвержден Суворов А.В.

Полагая, что в данном случае имело место последовательное совершение взаимосвязанных сделок на поставку овощей (мнимая) и выдачи должнику кредита (притворная), целью которых являлось незаконное получение ОАО "Росагроснаб" кредитных средств, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании их недействительными на основании статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав позиции сторон, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции исходя из следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Право на обжалование конкурсным управляющим сделок должника предусмотрено статьями 61.9 и 129 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах) (пункт 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63)).

Учитывая, что производство по делу о банкротстве должника возбуждено 22.01.2018, а оспариваемые сделки заключены 10.09.2012 (договор на поставку овощей) и 18.10.2012 (договор кредитной линии) соответственно, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, они совершены за пределами срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что исключает возможность признания их недействительными по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в связи с чем рассмотрел спор по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статей 10, 168, части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что они совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также признаки злоупотребления правом со стороны всех участников сделок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

По кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее (пункт 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (статья 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что ОАО "ТЭМБР-БАНК" выполнило обязательство по выдаче кредитных средств, путем перечисления 66 670 000 руб. на расчетный счет должника под обеспечение.

В соответствии с пунктом 1.1 кредитного договора, кредит выдан на закупку продукции по договору от 10.02.2012 N 20П/2-142, заключенному с ОАО "Росагроснаб", с целью последующей продажи.

Обязательства по данному кредитному договору исполнены частично в размере 46 085 185 руб., из них непосредственно должником - более 20 000 000 руб. (последний платеж по кредиту произведен 12.04.2017), а также Лимаревым Ю.В. в размере 21 500 000 руб. на основании договора уступки права требования от 31.01.2018.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отклонил довод о нецелевом использовании должником кредитных средств.

Исходя из перечисленных обстоятельств, коллегия судей приходит к выводу, что кредитный договор является реальной сделкой.

Помимо того, судом апелляционной инстанции принято во внимание, что данные обстоятельства являлись предметом оценки при рассмотрении в рамках настоящего дела обоснованности требования Лимарева Ю.В. о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по данному кредитному договору в размере 42 084 815 руб. 30 коп. (определение Арбитражного суда Владимирской области от 15.07.2020).

В постановлении Первого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2020 по настоящему делу при проверке законности указанного выше судебного акта установлены фактические обстоятельства реальности кредитного договора и дана оценка доводам о наличии у него пороков, предусмотренных статьями 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, установлено отсутствие заинтересованности Банка к должнику и иным лицам, входящим с ним в одну группу лиц.

При рассмотрении настоящего обособленного спора, доказательства, опровергающие указанный вывод по фактическим обстоятельствам, вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсным управляющим не представлено.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25.02.2021 судебный акт апелляционной инстанции отменен фактически только в части изменения определения суда первой инстанции от 15.07.2020 в установлении очередности удовлетворения требования Лимарева Ю.В.

По смыслу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальными являются выводы суда об обстоятельствах дела.

В силу изложенного коллегия судей отклоняет довод конкурсного управляющего о том, что суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной, не мог ссылаться на судебный акт о включении Лимарева Ю.В. о включении в реестр требований кредиторов должника.

В рассматриваемом случае конкурсным управляющим заявлены требования так же по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Представитель конкурсного управляющего ООО "УПХ "Ставровское" Суворова А.В. принимал участие в суде апелляционной и кассационной инстанции при рассмотрении жалоб на определение Арбитражного суда Владимирской области от 15.07.2020 о включении Лимарева Ю.В. в реестр требований кредиторов должника и поддерживал доводы о ничтожности спорных сделок, в связи с чем аргумент конкурсного управляющего о том, что предыдущий конкурсный управляющий Лукьянов С.В. является заинтересованным по отношению к должнику и Лимареву Ю.В. лицу правового значения не имеет.

Относительно требования конкурсного управляющего о признания договора от 10.09.2012 N 20П/2-142 на поставку овощей минимой сделкой, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

В пункте 86 Постановления N 25 разъяснено, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411 указано, что характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Несмотря на то, что в материалах настоящего обособленного спора отсутствуют доказательства поставки овощей ОАО "Росагроснаб" по договору купли-продажи от 10.09.2012 N 20П/2-142, данный факт не может являться самостоятельным основанием для признания сделки мнимой, поскольку определением Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2018 по делу N А40-129950/15-17-380 требование ООО "УПХ "Ставровское" включено в реестр требований кредиторов ООО "Росагроснаб" в размере 42 000 000 руб.

В указанном судебном акте установлено, что задолженность возникла из ненадлежащего исполнения обязательств ОАО "Росагроснаб" по договору N 20П/2-142 от 10.09.2012 и подтверждается материалами дела, а именно: договором N 20П/2-142 от 10.09.2012, спецификациями к нему, платежными поручениями N 1050, 1051 от 22.10.2012, актом сверки взаимных расчетов и иными материалами дела.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При этом при установлении требований о включении к должнику, арбитражный суд руководствуется пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Доказательства того, что названный судебный акт пересмотрен или отменен в материалы настоящего обособленного спора не представлены.

Следовательно, имеет место доказанный в судебном порядке факт частичного исполнения обязательств по договору N 20П/2-142 от 10.09.2012, что исключает возможность для квалификации его мнимой сделкой.

Какие - либо иные относимые доказательства, однозначно указывающие на наличие пороков сделки, кроме мнения о том, что у должника отсутствовала производственная необходимость для заключения договора на поставку овощей, отсутствуют.

Вместе с тем должник по указанным обязательствам является конкурсным кредитором ОАО "Росагроснаб", в связи с чем вправе реализовать предусмотренные Законом о банкротстве права и обязанности в целях пополнения конкурсной массы.

Иных доказательств, указывающих на мнимый характер договора купли-продажи, заявителем жалобы не представлено.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 32) разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Таким образом, основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По мнению конкурсного управляющего в данном случае должник фактически осуществил передачу денежных средств, полученных от Банка, ОАО "Росагроснаб".

Однако, как установлено судом ранее, кредитный договор является реальной сделкой, мнимость договора купли-продажи овощей заявителем не доказана, то есть отсутствуют правовые основания для квалификации их единой цепочкой взаимосвязанных сделок, совершенных со злоупотреблением правом, учитывая их разный субъектный состав, отсутствие заинтересованности со стороны Банка, а также то, что конкурсным управляющим не приведены достаточные факты о наличии на момент их совершения у ООО "УПХ "Ставровское" кредиторов.

Таким образом, коллегия судей соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что в рассматриваемом случае не усматривается признаков для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку конкурсным управляющим не доказано, что указанные сделки были направлены на причинение вреда кредиторам, а не заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО "УПХ "Ставровское".

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Коллегия судей считает, что исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора на поставку овощей от 10.09.2012 N 20П/2-142 и договора кредитной линии от 18.10.2012 N КЛ-017/12 недействительными (ничтожными) сделками, в связи с чем отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявленного требования.

При этом основания для применения срок исковой давности у суда первой инстанции отсутствовали, принимая во внимание, что требование конкурсным управляющим заявлено по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Так, в силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Ссылка конкурсного управляющего относительно действий и целей Лимарева Ю.В. в процедуре банкротства должника не относится к существу предмета рассматриваемого обособленного спора.

Кроме того, следует учесть, что указанные возражения относятся к обстоятельствам установления обоснованности требования Лимарева Ю.В., которое включено в реестр требований кредиторов должника вступившим в законную силу судебным актом.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Арбитражный суд Владимирской области полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы суд относит на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 20.09.2021 по делу N А11-13362/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Учебно-производственное хозяйство "Ставровское" Суворова Алексея Владимировича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Сарри

Судьи

О.А. Волгина Е.А. Рубис