Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 мая 2022 г. N 09АП-16715/22 по делу N А40-262797/2021

г. Москва

05 мая 2022 г.

Дело N А40-262797/21

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 мая 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Валюшкиной В.В.,

судей Левченко Н.И., Проценко А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Киселевым А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Каркаде", ООО "Нова" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.02.2022 по делу N А40-262797/21,

принятое по иску ООО "Каркаде" к ООО "Нова" о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителя истца: Джараян А.С. по доверенности от 22.11.2021, диплом 107732 0007527 от 11.07.2018,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Каркаде" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Нова" сальдо встречных предоставлений в сумме 2 143 908,20 руб., неустойки за просрочку оплаты долга по сальдо.

Решением арбитражного суда от 11.02.2022 исковое заявление удовлетворено в части взыскания с ответчика 1 000 956,01 руб. долга, суд определил взыскать неустойку в размере 3 000 руб. за каждый день просрочки за период с 12.11.2021 по день фактического исполнения обязательства, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Истец и ответчик, не согласившись с решением суда первой инстанции, в порядке ст. 257 АПК РФ в установленный законом срок обратились в арбитражный суд с апелляционными жалобами.

В судебном заседании представитель заявителя (истца по делу) поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям, просил решение суда отменить, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика, представил в материалы дела отзыв.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о производстве по делу, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил.

Заслушав представителя истца, исследовав в полном объеме и оценив в совокупности документы, имеющиеся в материалах дела, доводы апелляционных жалоб и отзыва, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (лизингодатель) и ответчиком (лизингополучатель) заключены договоры лизинга от 16.03.2020 N 2906/2020, от 16.03.2020 N 2907/2020, предметом которых является приобретение указанного лизингополучателем имущества у определенного им продавца и предоставление его за плату во временное владение и пользование с правом последующего выкупа.

За пользование имуществом лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи в сроки и размере согласно графику, приведенному в п. 3.2 договора.

При нарушении сроков внесения платежей лизингодатель вправе потребовать уплаты неустойки в виде пени в размере 0,45% от суммы долга за каждый день просрочки (п. 2.3.4 ОУДЛ).

Лизингодатель вправе отказаться от договора лизинга, если лизингополучатель не уплатил два или более лизинговых платежа подряд по истечении установленного графиком платежей срока их уплаты, в т.ч. при полном и частичном погашении указанной задолженности (п. 5.2.5 ОУДЛ); если задолженность лизингополучателя, как по лизинговым платежам, так и по иным денежным обязательствам лизингополучателя, вытекающим из договора, к моменту отправки уведомления о расторжении договора лизинга составила или превысила размер двух последних лизинговых платежей по графику платежей (п. 5.2.5.1 ОУДЛ).

Стороны договорились, что в случае расторжения или иного досрочного прекращения договора лизинга лизингополучатель обязуется возместить расходы лизингодателя, возникшие при ведении дела о расторжении договора лизинга, в течение 10 дней с момента направления лизингодателем соответствующей претензии. Размер таких расходов считается сторонами заранее установленным, оспариванию не подлежит и составляет 1% от размера расходов, связанных с приобретением предмета лизинга, указанных в п. 3.1.-3.1.4 договора, умноженного на 1.2, но не более ста тысяч рублей (п. 5.8 ОУДЛ)

В случае досрочного расторжения договора лизинга по основаниям, предусмотренным п. 5.2 общих условий договора и его подпунктов, и изъятия предмета лизинга, стороны определяют взаимное предоставление сторон (сальдо взаимных предоставлений) в порядке, указанном в п. 5.9 общих условий договора, в виде разницы между размером финансирования, платы за финансирование, убытков и иных санкций, и полученных платежей без аванса, увеличенных на стоимость возвращенного предмета лизинга (Ф+ПФ+У+Пр)-(Ппол-А+СР).

Порядок определения сальдо, размера финансирования (Ф), убытков (У), полученных платежей (Ппол), стоимости возвращенного предмета лизинга (СР), соответствует общему порядку, изложенному в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

Расчет сальдо по договору от 16.03.2020 N 2906/2020 произведен следующим образом:

Предмет лизинга приобретен по договору купли-продажи от 16.03.2020 по цене 5 450 000 руб. (п. 2.1 договора купли-продажи) и передан лизингополучателю по акту от 23.03.2020.

Расходы на первоначальное страхование КАСКО 75 310 руб. (п. 3.1 в ред. д/с от 19.03.2020).

Сумма платежей 7 539 552,93 руб. (п. 3.2 в ред. ув. от 27.03.2021 на основании п. 4.4 ОУДЛ), аванс 525 200 руб., финансирование 5 000 110 руб. (5 450 000 + 75 310 - 525 200), срок лизинга 1093 дня с 16.03.2020 по 14.30.2023.

Договор расторгнут на основании п. 5.2.5 общих условий договора (исх. от 02.06.2021), предмет лизинга изъят по акту от 03.06.2021, реализован по договору от 27.09.2021 по цене 3 939 000 руб.

Период пользования финансированием 560 дней с 16.03.2020 по 27.09.2021, плата за пользование финансированием 1 032 000,04 руб.

Сумма неустойки за просрочку лизинговых платежей по п. 2.3.4 ОУДЛ за период с 01.05.2021 по 03.06.2021 составляет 65 059,85 руб. Сумма процентов по ст. 395 ГК РФ за период с 04.06.2021 по 27.09.2021 на указанную истцом сумму долга составляет 13 148,83 руб.

Плата за расторжение договора по правилам п. 5.8 ОУДЛ ("расходы на ведение дела") 55 403,72 руб.

Сумма выплаченных лизинговых платежей без аванса 1 806 202,80 руб.

Предоставление лизингополучателя 5 745 202,80 руб. (1 806 202,80 + 3 939 000), предоставление лизингодателя 6 165 722,44 руб. (5 000 110 + 1 032 000,04 + 55 403,72 + 65 059,85 + 13 148,83), сальдо 420 519,64 руб. в пользу лизингодателя.

Расчет сальдо по договору от 16.03.2020 N 2908/2020 произведен следующим образом:

Расходы на первоначальное страхование КАСКО 75 310 руб. (п. 3.1 в ред. д/с от 19.03.2020).

Сумма неустойки за просрочку лизинговых платежей по п. 2.3.4 ОУДЛ за период с 01.05.2021 по 03.06.2021 составляет 67 799,70 руб. Сумма процентов по ст. 395 ГК РФ за период с 04.06.2021 по 27.09.2021 на указанную истцом сумму долга составляет 13 149,22 руб.

Плата за расторжение договора по правилам п. 5.8 ОУДЛ ("расходы на ведение дела") 55 403,72 руб.

Расходы на ремонт 455 160,20 руб. по п/п от 16.06.2021 N 27464.

Сумма выплаченных лизинговых платежей без аванса 1 806 186,51 руб.

Предоставление лизингополучателя 6 043 186,51 руб. (1 806 186,51 + 4 237 000), предоставление лизингодателя 6 623 622,88 руб. (5 000 110 + 1 032 000,04 + 55 403,72 + 455 160,20 + 67 799,70 + 13 149,22), сальдо 580 436,37 руб. в пользу лизингодателя.

Лизингодатель просит взыскать долг по взаиморасчетам в размере 2 143 908 руб. 20 коп. и неустойку по 27 309,75 руб. в день с 12.11.2021 по день исполнения обязательства.

Удовлетворяя заявленные требования в части, суд первой инстанции исходил из того, что финансовый результат исполнения спорных договоров составляет 1 000 956,01 руб. (420 519,64 + 580 436,37) в пользу лизингодателя.

С учетом применения положений ст. 333 ГК РФ судом присуждена неустойка в размере 3 000 руб. за каждый день просрочки за период с 12.11.2021 по день фактического исполнения обязательства.

По мнению истца, изложенному в апелляционной жалобе, судом не учтен порядок расчета встречных представлений сторон, согласованный сторонами в п. 5.9 Общих условий договора лизинга; истцом произведен расчет сальдо взаимных представлений сторон по договорам лизинга по указанным в п. 5.9 Общих условий договора лизинга правил и формулам; сальдо взаимных представлений по договору лизинга 2906/2020 сложилось в пользу истца (ООО "Каркаде") и составляет 991 987,59 руб., по договору лизинга 2907/2020 сложилось в пользу истца и составляет 1 151 920,61 руб.; суд необоснованно уменьшил размер расходов на страхование; суд необоснованно применил ст. 333 ГК РФ и уменьшил неустойку, которая установлена положениями договора.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что в настоящем случае доказательств наличия у ООО "Каркаде" негативных последствий ненадлежащего исполнения ООО "Нова" обязательств по договорам из материалов дела не усматривается; ООО "Нова" находится в тяжелом материальном положении, за последнее время доходы сильно снизились, улучшений финансовой деятельности не предвидится; судом первой инстанции не был учтены данные обстоятельства по делу, соответственно взыскание неустойки в размере, превышающем ключевую ставку, является неправомерным.

Суд отклоняет приведенные доводы апелляционных жалоб.

Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения, и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой по правилам, установленным в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

Последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах".

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что хотя бы порядок определения сальдо установлен общими правилами лизинга, однако данный порядок соответствует общему порядку, изложенному в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

Суд проверил представленный истцом расчет сальдо и установил, что финансовый результат исполнения спорных договоров составляет 1 000 956,01 руб. (420 519,64 + 580 436,37) в пользу лизингодателя.

Суд исключил из расчета сальдо долг по лизинговым платежам. Так как сальдо является результатом соотнесения встречных предоставлений, учет суммы неполученных платежей в предоставлении лизингодателя приведет к необоснованному уменьшению предоставления лизингополучателя, включающего в т.ч. сумму выплаченных платежей. Т.е. учет в расчете сальдо суммы неполученных платежей приведет к уменьшению суммы полученных платежей, что не соответствует фактическому результату соотнесения предоставлений.

Сальдо это разность между поступлениями и расходами. Размер долга устанавливается при сопоставлении поступлений и расходов, а не участвует в этом сопоставлении. Кроме того, долг лизингополучателя не относится ни к расходам, ни к убыткам лизингодателя.

Аналогичная позиция выражена высшими судебными инстанциями, учету при расчете сальдо подлежат только фактически понесенные расходы. Кроме того, в составе долга по лизинговым платежам содержится плата за финансирование, которая уже учтена в предоставлении лизингодателя. Двойной учет платы за финансирование, как отдельной составляющей расчета, так и в составе долга по лизинговым платежам, влечет неосновательное обогащение лизингодателя.

Имущественные последствия расторжения договора лизинга могут быть урегулированы по соглашению сторон в установленных законом пределах свободы договора.

Соглашение сторон не должно быть несправедливым, ухудшать положение лизингополучателя и приводить к искажению фактического результата соотнесения предоставлений.

Суд уменьшил размер расходов на страхование, т.к. расходы на текущее страхование, не указанные в п. 3.1 договора, документально не подтверждены.

Кроме того, лизингодатель воспользовался правом на одностороннее увеличение суммы лизинговых платежей на сумму расходов на страхование, а не предъявил требование о возмещении убытков на основании п. 4.4 ОУДЛ, таким образом, расходы на текущее страхование уже включены в расчет сальдо в виде суммы лизинговых платежей.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения, законом или договором может быть предусмотрена денежная сумма - неустойка (пеня, штраф), которую должник обязан уплатить кредитору (ст. 330, 331 ГК РФ).

Претензия направлена ответчику 27 октября 2021 г., указанный в п. 5.11 ОУДЛ срок исполнения истекает 11 ноября 2021 г. Неустойка согласно расчету составляет 27 309,75 руб. за каждый день просрочки.

В силу статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Размер неустойки был согласован сторонами в договоре, заключая который ответчик действовал по своей воле и в своем интересе, руководствуясь принципом свободы договора.

Кроме того, согласно пунктам 71, 73, 77 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника и только в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды. При этом бремя доказывания несоразмерности неустойки возлагается на ответчика.

По смыслу статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации уменьшение неустойки является правом суда, и наличие оснований для ее снижения и размер подлежащей взысканию неустойки в результате ее снижения определяются судом в каждом конкретном случае самостоятельно, по своему внутреннему убеждению, исходя из собранных по делу доказательств.

При снижении судом неустойки, заявленные суммы уменьшены до 1 500 руб. в день по каждому договору, что не нарушает баланс интересов сторон. Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки выводов суда в части применения положений ст. 333 ГК РФ.

Доводы ответчика не опровергают правильности выводов суда первой инстанции с учетом также того факта, что суд воспринял заявление ответчика о применении положений ст. 333 ГК РФ.

Повторно проверив расчет присужденной к взысканию суммы, суд апелляционной инстанции не усматривает ее несоответствия нормам права и фактическим обстоятельствам.

Таким образом, заявителями жалоб не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Все доводы заявителей апелляционных жалоб проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права, в том числе на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не выявлено, в связи с чем апелляционные жалобы по изложенным в них доводам удовлетворению не подлежат.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционных жалоб судебные расходы по уплате государственной пошлины при ее подаче в силу ст. 110 АПК РФ относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2022 по делу N А40-262797/21 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

В.В. Валюшкина

Судьи

Н.И. Левченко
А.И. Проценко

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.