Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 мая 2022 г. N 09АП-20550/22 по делу N А40-225042/2021

город Москва

05 мая 2022 г.

Дело N А40-225042/21

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 мая 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Левиной Т.Ю.,

судей Гармаева Б.П., Гончарова В.Я.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Ногеровой М.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "Рекламное агентство "Индекс 20"

на решение Арбитражного суда г. Москвы

от 17 февраля 2022 года по делу N А40-225042/21

по иску Общества с ограниченной ответственностью "БК "Олимп"

(ОГРН 1127747004648 )

к Обществу с ограниченной ответственностью "Рекламное агентство "Индекс 20"

(ОГРН 5147746311686 )

о взыскании 15 432 356 руб. 71 коп.

и по встречному иску о принятии отказа от договора недействительной сделкой

при участии в судебном заседании:

от истца Тельпяков О.В. по доверенности от 11.01.2022,

от ответчика Прокофьев П.В. по доверенности от 02.07.2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "БК "ОЛИМП" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Рекламное агентство "Индекс 20" о взыскании задолженности в размере 14 917 794 руб. 96 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 514 561 руб. 75 коп., на основании ст.ст. 11, 12, 395, 782, 1102 Гражданского кодекса РФ.

Общество с ограниченной ответственностью "Рекламное агентство "Индекс 20" обратилось в суд со встречным исковым заявлением к ООО "БК "ОЛИМП" о принятии отказа от договора недействительной сделкой.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2022 первоначальные исковые требования удовлетворены, с ООО "Рекламное агентство "Индекс 20" в пользу ООО "БК "ОЛИМП" взыскана задолженность в размере 14 917 794 руб. 96 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 514 561 руб. 75 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 100 162 руб. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

На указанное решение суда ООО "Рекламное агентство "Индекс 20" подана апелляционная жалоба, в которой оно просит решение суда отменить, в удовлетворении иска ООО "БК "ОЛИМП" отказать в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неправильное применение норм права, поскольку расторжение договора на основании уведомления от 18.01.2021 необоснованно.

ООО "БК "ОЛИМП" предъявлен отзыв на апелляционную жалобу.

В суде апелляционной инстанции представитель ООО "Рекламное агентство "Индекс 20" поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ООО "БК "ОЛИМП" возражал против доводов жалобы.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, полагает его подлежащим оставлению без изменения.

Материалами дела установлено, что между ООО "БК "Олимп" (Заказчик) и ООО "РА "Индекс 20" (Исполнитель) заключен договор N ИНДЕКС_Д_2020 /1289 от 08.09.2020, согласно условиям которого Исполнитель принимает на себя обязательства оказывать Услуги, а Заказчик (ООО "БК "Олимп") оплачивать Услуги в соответствии с условиями Договора и приложениями к нему.

29.01.2021 г. Договор был расторгнут в соответствии с ч. 1 ст. 782 ГК РФ в связи односторонним отказом Истца от исполнения договора (уведомление N 24 от 18.01.2021).

Ответчик с 29.01.2021 г. прекратил оказание Истцу Услуг по Договору.

Истец произвел оплату по Договору в сумме 276 146 935,12 руб., что подтверждается следующими платежными поручениями: N 2709 от 29.09.2020 г. на сумму 55 555 555,56 руб., N3161 от 26.10.2020 г. на сумму 83 924 712,88 руб., N3584 от 27.11.2020 г. на сумму 81 111 111,12 руб., N4030 от 23.12.2020 г. на сумму 55 555 555,56 руб.

Ответчик оказал Истцу услуги по Договору на сумму 261 229 140,16 руб., что подтверждается следующими актами оказанных услуг: N БКБ0000009-02 от 30.09.2020 г. на сумму 46 324 825,00 руб., N БКБ0000010-02 от 31.10.2020 г. на сумму 57 720 623,02 руб., N БКБ0000011-02 от 30.11.2020 г. на сумму 51 961 031,57 руб., N БКБ0000012-02 от 31.12.2020 г. на сумму 56 565 928,88 руб., N БКБ0000001-02 от 28.01.2021 г. на сумму 48 656 731,69 руб.

В соответствии с подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов по Договору, задолженность Ответчика перед Истцом на 28.01.2021 составляет 14 917 794,96 руб.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия от 15.02.2021 г. исх. 29, оставлена последним без ответа и удовлетворения, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Факт наличия переплаты по Договору подтверждается представленными в материалы дела актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 28.01.2021. Доказательств возврата ответчиком спорных денежных средств в заявленном размере в материалы дела не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в размере уплаченной суммы платежей по Договору в размере 14 917 794 руб. 96 коп.

В соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса РФ за период с 10.03.2021 по 20.10.2021 начислены проценты в размере 514 561 руб. 75 коп.

Доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание по следующим основаниям.

В соответствии с п. 11.1 Договор вступает в силу с даты его подписания уполномоченными представителями Сторон и действует по 31.05.2021 г. или до окончания срока проведения последнего Матча Чемпионата сезона 2020/2021 в зависимости от того какое событие наступит позднее, а в части финансовых обязательств - до их полного исполнения.

Согласно п. 11.2 Договора Стороны согласовали, что права и обязанности Сторон полностью остаются в силе в течение периода действия уведомления о расторжении, согласованного Сторонами, включая осуществление Размещения.

В соответствии с п. 11.4 Договора, Стороны вправе отказаться от исполнения Договора путем направления уведомления за 240 (двести сорок) дней до даты расторжения.

Уведомлением N 24 от 18.01.2021 г. Истец сообщил Ответчику о расторжении Договора с 29.01.2021 года на основании ч. 1 ст. 782 ГК РФ.

В ответ на указанное уведомление Ответчик не согласился с расторжением со ссылкой на п. 11.4 Договора, в соответствии с которым стороны вправе отказаться от исполнения Договора путем направления уведомления за 240 (двести сорок) дней до даты расторжения.

В силу п. 1 ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации право на односторонний отказ от договора может быть осуществлено стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления.

В соответствии с п. 1 ст. 782 Гражданского кодекса Российской Федерации Заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты Исполнителю фактически понесенных им расходов в ходе исполнения договора.

По смыслу приведенной нормы, односторонний отказ Заказчика от исполнения договора возмездного оказания услуг не прекращает обязательства Заказчика оплатить Исполнителю необходимые расходы, которые он понес в счет услуг, как оказанных, так еще и не оказанных, до момента одностороннего отказа Заказчика от исполнения договора. Таким образом, расходы, понесенные Исполнителем, могут быть оплачены Заказчиком как до отказа от исполнения договора возмездного оказания услуг, так и после него, в том числе взысканы с Заказчика в судебном порядке.

Право заказчика на односторонний отказ по договору возмездного оказания услуг прямо предусмотрено статьей 782 Гражданского кодекса Российской Федерации и не поставлено в зависимость от существенности допущенных контрагентом нарушений или отказа от их устранения в установленные заказчиком сроки.

Установлено, что Заказчик уведомлением N 24 от 18.01.2021 г. реализовал предусмотренное п. 1 ст. 782 ГК РФ право отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов. В связи с чем обязательства сторон из Договора N ИНДЕКС_Д_2020 /1289 от 08.09.2020 г. прекратились в силу п. 2 ст. 453 ГК РФ 29.01.2021.

Кроме того, своими фактическими действиями Ответчик принял односторонний отказ Истца от исполнения Договора с 29.01.2021 г., т.к. начиная с указанной даты ООО "РА "Индекс 20" прекратило оказывать услуги, т.е. исполнять Договор, при этом признало задолженность в сумме 14 917 794,96 руб. перед Истцом на 28.01.2021 г., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов.

Вместе с тем, в соответствии с п. 11.1 Договора спорный Договор действует по 31.05.2021, таким образом, на дату подачи иска по настоящему делу Договор, в любом случае, прекратил свое действие, а услуги Ответчиком на сумму в размере 14 917 794,96 руб. оказаны не были, следовательно, указанная сумма подлежит взысканию с Ответчика в любом случае независимо от действительности или недействительности уведомления о расторжении Договора.

Доводы Ответчика о необходимости начисления процентов за пользование чужими денежными средствами с 15.09.2021 не основан на Договоре и нормах права.

Уведомление о расторжении договора N 24 от 18.01.2021 было направлено в соответствии с ч.1 ст. 782 ГК РФ, при этом ответчик принял указанное уведомление и прекратил с 29.01.2021 г. оказание услуг по Договору.

Частью 4 ст. 453 ГК РФ установлено, что в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Подписав акт сверки взаимных расчетов, ответчик признал задолженность перед Истцом в сумме 14 917 794 руб. 96 коп.

В соответствии с ч. 2 ст. 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства.

Таким образом, первым днем просрочки является 10 марта 2021(02.03.2021 +7 дней на возврат неосновательного обогащения).

Выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела.

Доказательства, положенные судом первой инстанции в основу обжалуемого решения, полно и объективно исследованы, им даны подробный анализ и правильная оценка, не согласиться с которой у суда апелляционной инстанции нет оснований.

Нарушения или неправильного применения норм материального или процессуального права при рассмотрении дела судом первой инстанции допущено не было.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необоснованности поданной апелляционной жалобы и оставлению обжалуемого решения суда первой инстанции без изменения.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 17 февраля 2022 года по делу N А40-225042/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.Ю. Левина

Судьи

Б.П. Гармаев В.Я. Гончаров