Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2022 г. N 13АП-4304/22 по делу N А21-2582/2021

г. Санкт-Петербург

19 мая 2022 г.

Дело N А21-2582/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Барминой И.Н.,

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания Федорук Р.А.,

при участии:

представителя Сбербанка - Ивановой А.И. по доверенности от 24.09.2020, представителя ООО "Полимеры Юга" - Каратаевой А.В. по доверенности от 25.11.2021; представителя ЗАО Фирма "Инфорум - Пром" - Агафонова А.А. по доверенности от 02.11.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4304/2022) ЗАО Фирма "Инфорум-Пром" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 14.01.2022 по делу N А21-2582/2021 (судья Емельянова Н.В.), принятое по заявлению ООО "Полимеры Юга" о замене кредитора в реестре,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Фирма "РосКо" (далее - ООО "Фирма "РосКо") 22.03.2021 обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Союз-М" (далее - ООО "Союз-М") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 26.03.2021 заявление ООО "Фирма "РосКо" принято к производству.

Публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России", Банк) 12.04.2021 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о вступлении в дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Союз-М" и включении в реестр требований кредиторов требования в размере 2 089 557 311 руб. 55 коп., в том числе 2 016 800 447 руб. 69 коп. основного долга и 72 756 863 руб. 86 коп. неустойки, как обеспеченного залогом имущества должника (с учетом уточнения от 08.06.2021, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Кроме того, ПАО "Сбербанк России" 23.04.2021 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора-заявителя.

Определением от 28.04.2021 суд первой инстанции произвел процессуальную замену на стороне кредитора-заявителя с ООО "Фирма "РосКо" на правопреемника в лице ПАО "Сбербанк России".

Определением суда первой инстанции от 04.05.2021 заявление ПАО "Сбербанк России" признано обоснованным, в отношении ООО "Союз-М" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шокарев Сергей Евгеньевич.

ООО "Полимеры Юга" (далее - ООО "ПЮ") обратилось 29.11.2021 в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о замене ПАО Сбербанк на правопреемника ООО "Полимеры Юга" в реестре требований кредиторов ООО "СОЮЗ-М" (далее-должник) с суммой 2 034 521 645.92 руб., из них с суммой 2 022 066 055.89 руб. как обеспеченные залогом имущества должника.

Определением суда первой инстанции от 14.01.2022 заявление ООО "ПЮ" удовлетворено, проведено процессуальное правопреемство. ПАО Сбербанк заменено на правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Полимеры Юга" в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗ-М" с суммой 2 034 521 645.92 руб., из них с суммой 2 022 066 055.89 руб., как обеспеченные залогом имущества должника.

В апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, ЗАО Фирма "Инфорум-Пром" просит отменить обжалуемое определение суда от 14.01.2022, направить вопрос на новое рассмотрение.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал ее доводы.

Представители Сбербанка и ООО "ПЮ" возражали против удовлетворения жалобы, представили отзывы.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в апелляционном порядке, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 22.11.2021 между ПАО "Сбербанк" (Цедент) и ООО "Полимеры Юга" (Цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N 8626-1- 100120-Ц (далее именуемый "Договор"), согласно п. 1.1. которого Цедент уступил Цессионарию права требования к Должнику на общую сумму 2 034 683 645,92 руб., вытекающие из договора N 8626-1-102319 об открытии возобновляемой кредитной линии от 02.08.2019 (кредитный договор 1), договора N 8626-1-100120 об открытии возобновляемой кредитной линии от 13.01.2020 (кредитный договор 2), часть прав (требований), вытекающих из договора N 55/8626/0003/1/1/012/20 об открытии возобновляемой кредитной линии от 14.04.2020 (кредитный договор 3) и заключенных к нему дополнительных соглашений, договора поставки N 222-06-15 от 19.06.2015, судебные расходы по уплате государственной пошлины, судебные расходы в сумме 162 000,00 руб., понесенные Цедентом за подачу искового заявления в Пушкинский районный суд г. Санкт-Петербурга о взыскании задолженности с Должника, ООО "СОЮЗ-ТТМ", ООО "Корпорация СОЮЗ", Васильева Сергея Ивановича.

В соответствии с п. 1.2 договора уступки прав (требований) N 8626-1- 100120-Ц к Цессионарию перешли права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств Должника по Кредитным договорам, указанным в п. 1.1 договора цессии (далее - Обеспечительные договоры), и заключенным к ним дополнительным соглашениям, а именно права, вытекающие из, в том числе: договоров, заключенных в обеспечение исполнения обязательств Должника по кредитному договору 1, переданы Цессионарию в полном объеме: договора ипотеки N 8626-1-102319-И-1 от 02.08.2019, договора залога N 8626-1-102319-З-1 от 02.08.2019; договоров, заключенных в обеспечение исполнения обязательств Должника по кредитному договору 2, переданы Цессионарию в полном объеме: договора ипотеки N 8626-1-100120-И-1 от 14.01.2020, договора залога N 8626-1-100120-З-1 от 13.01.2020; договоров, заключенных в обеспечение исполнения обязательств Должника по кредитному договору 3, приведенных в п.п. 30-36 Приложения N 1 к Договору, которое является неотъемлемой частью Договора, переданы Цессионарию в полном объеме: договора ипотеки N 55/8626/0003/1/1/012/20/И1 от 14.04.2020, договора залога N 55/8626/0003/1/1/012/20/З-1 от 14.04.2020.

При этом Цедент полностью выбыл из правоотношений по обеспечительным сделкам, приведенным в п.п. 30-36 Приложения N 1 к Договору. Задолженность ООО "СОЮЗ-М" перед ПАО "Сбербанк" в общей сумме 2 022 066 055,89 руб., указанная в пунктах 1 -3 настоящего заявления, признана судом обоснованной и включена в третью очередь реестра требований кредиторов Должника, как обеспеченная залогом имущества Должника, на основании определения Арбитражного суда Калининградской области от 21.07.2021 г. Задолженность ООО "СОЮЗ-М" перед ПАО "Сбербанк" в общей сумме 12 455 590,03 руб., указанная в п. 4 настоящего заявления, признана судом обоснованной и включена в третью очередь реестра требований кредиторов Должника на основании определения Арбитражного суда Калининградской области от 04.05.2021 г.

Пунктом 2.1 Договора цессии закреплено соглашение сторон о стоимости уступаемых прав требований в размере 1 493 163 945,03 руб., которая уплачивается Цедентом Цессионарию в течение 5 (Пяти рабочих) дней с даты подписания Договора.

При этом задаток, полученный АО "Центр дистанционных торгов" от Цессионария в размере 225 000 000,09 руб. засчитывается в счет исполнения Цессионарием обязанности по уплате части стоимости прав (требований) по договору уступки. Оставшаяся к оплате часть стоимости прав требований составляет 1 268 163 944,94 руб.

Пунктом 2.3. Договора предусмотрено, что уступка прав (требований) по Договору происходит в момент поступления от Цессионария на счет Цедента денежных средств в указанной выше сумме в полном объеме. Цедент уплатил 28.10.2021 денежные средства в сумме 225 000 000,09 руб. в качестве задатка и 26.11.2021 уплатил Цессионарию денежные средства в сумме 1 268 163 944,94 руб.

Суд первой инстанции, руководствуясь частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктами 1 и 2 статьи 382, пунктом 1 статьи 384, пунктом 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив наличие правовых оснований, пришел к правильному выводу об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

При этом суд, руководствуясь положениями статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивированно отклонил доводы подателя жалобы о притворности сделки.

Право на оспаривание ничтожной сделки принадлежит стороне, а в предусмотренных законом случаях, также иному лицу. При этом подателем жалобы не указано, чем договор уступки нарушает его законные права и интересы, не доказано, что стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для договоров уступки прав (требования) и совершали данную сделку с целью прикрыть другую сделку

Доводы со ссылками на аффилированность правопреемника с должником и злоупотребление правом при попытке аффилированного лица получить контроль за процедурой банкротства за должником также судом первой инстанции обоснованно отклонены.

Суд апелляционной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установил все существенные для дела обстоятельства, которым дал надлежащую правовую оценку и пришел к правильным выводам по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Согласно пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Притворная сделка заключается сторонами без намерения создать присущее ей правовые последствия, это сделка для вида, по сути прикрывающая другую сделку, которую стороны в действительности хотели заключить. Действительная воля сторон получает иное искаженное выражение, поэтому притворная сделка всегда признается абсолютно недействительной (ничтожной), а прикрываемая сделка, в свою очередь, может быть как действительной, так и недействительной, в зависимости от условий той сделки, которая прикрывается.

Для признания сделки недействительной на основании части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон. При этом доказывание этих обстоятельств возлагается на заявителя.

Сделка признается притворной, если заявитель доказал, что воля всех сторон сделки на момент ее совершения не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, а имела цель достижение иного правового результата. Намерение одного участника на совершение притворной сделки для применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно.

Стороны в порядке статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе заключать договор, в том числе с установлением в нем условия по оплате таким образом, который наиболее соответствует их экономическим интересам.

Согласно сложившейся судебной практике рассмотрения требований аффилированных к должнику лиц, рассмотрение заявлений о замене кредитора в реестре требований кредиторов и рассмотрение требования о включении в реестр производится судом по аналогичным правилам (строгий стандарт доказывания, определенное распределение бремени доказывания и так далее).

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым аффилированность лица - даже если она будет доказана, является самостоятельным достаточным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Включенный в реестр кредитор, обладающий реальным правом требования к должнику, не может быть лишен возможности уступить это право другому кредитору только по причине того, что цессионарий будет являться лицом, аффилированным с должником.

Статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит общую норму о том, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанная норма предполагает недобросовестное поведение (злоупотребление правом) обеих сторон сделки, осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделок (действий) как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку (производя действия), стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

При этом необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения лица с позиции возможных негативных последствий для гражданско-правовых отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

В данном случае судом установлено и подтверждается материалами дела, что за приобретенные права требования правопреемник произвел реальную оплату уступленных прав требований. Доказательств того, что цессионарий действовал с целью причинить вред кредиторам должника или получил в результате реальный контроль над процедурой банкротства должника суду не представлено.

Определение суда первой инстанции является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 272 ч. 4 п. 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 14.01.2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Н.В. Аносова И.В. Юрков