Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2022 г. N 09АП-22771/22 по делу N А40-203989/2020

г. Москва

19 мая 2022 г.

Дело N А40-203989/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Сергеевой А.С., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

ООО "Юрфикон", ООО "Центр права и медиации "Магистр"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от "03" марта 2022 г.

по делу N А40-203989/2020, принятое судьёй Е.О. Фортунатовой

по иску ООО "Юрфикон" (ИНН 7731177180, ОГРН 1037739623844)

к ЗАО "Премиум-уголь" (ИНН 7715547179, ОГРН 1047796957174)

третьи лица: Инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по г. Москве, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве, АО "Пермский Свинокомплекс"

о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица ЗАО "Премиум-уголь", об утверждении арбитражным управляющим Сизова Виктора Александровича

при участии в судебном заседании:

от истца - Дикова Т.М. по доверенности от 30.03.2022, Барышникова В.В. по доверенности от 30.03.2022;

от ответчика - не явился, извещен;

от третьих лиц - не явились, извещены;

от ООО "Центр права и медиации "Магистр" - Дикова Т.М. по доверенности от 18.01.2022.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Юрфикон" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу "Премиум-уголь" (далее - ответчик) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ЗАО "Премиум-Уголь", в пользу лиц, имеющих на это право, утверждении Сизова Виктора Александровича арбитражным управляющим в процедуре распределения обнаруженного имущества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Москве, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по Москве, акционерное общество "Пермский свинокомплекс".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12 мая 2021 года заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2021 года решение Арбитражного суда города Москвы от 12 мая 2021 года оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 01 декабря 2021 года решение Арбитражного суда города Москвы от 12 мая 2021 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2021 года по делу N А40-203989/20 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03 марта 2022 года в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец и ООО "Центр права и медиации "Магистр" подали апелляционные жалобы, в которых просят отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционных жалоб, заявители указали, что выводы суда первой инстанции, не соответствуют обстоятельствам дела.

Ссылаются на то обстоятельство, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело соистцов.

Считают, что обжалуемый судебный акт приводит к неосновательному уклонению АО "Пермский свинокомплекс" от исполнения обязательств.

Обращают внимание на то, что в материалы дела представлены все необходимые доказательства во исполнение указаний суда кассационной инстанции.

В судебном заседании представители истца и ООО "Центр права и медиации "Магистр" поддержали доводы апелляционных жалоб, просили решение суда отменить, иск удовлетворить в полном объеме.

Ответчик и третьи лица в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика и третьих лиц.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционных жалоб, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

16.04.2007 и 14.05.2007 между ЗАО "Премиум-Уголь" и ФГУП "Пермский свинокомплекс" были заключены договоры займа, на сумму 990 000 000 руб., 214 526 980 руб. 56 коп.

Дополнительными соглашениями от 18.12.2008 N 7, N 8 к договорам займа стороны установили, что в качестве оплаты суммы долга Заемщик обязуется передать, а Займодавец принять 34 простых векселя ФГУП "Пермский свинокомплекс", при этом 16 векселей совокупной номинальной стоимостью 7 803 270 долларов США передаются по цене 5 852 452 доллара США, 18 простых векселей совокупной номинальной стоимостью 9 149 227 долларов США передаются по цене 6 111 920 долларов США.

Во исполнение указанных дополнительных соглашений заемщиком ФГУП "Пермский свинокомплекс" были выпущены и переданы ЗАО "Премиум-Уголь" 34 простых векселя на общую сумму 16 952 497 долларов США.

ЗАО "Премиум-Уголь" индоссировало указанные векселя. Последним векселедержателем является Компания Калкфелд Холдингз Лимитед (Кипр).

ООО "Юрфикон" (Цессионарий) по договору уступки права требования от 30.06.2016 приобрело у Компания Калкфелд Холдингз Лимитед (Цедент) право требования к должнику ОАО "Пермский свинокомплекс" по оплате вексельных процентов за период, начиная с 02 августа 2015 года, возникших в связи с неисполнением должником обязательств по оплате векселей на общую сумму 15 952 497 долларов США.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 27.02.2020 по делу N А50-7482/10 установлена недействительность дополнительных соглашений N 7 и N 8 от 18.12.2008 к договорам займа, в связи с чем, в силу положений статьи 147 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель считает, что ЗАО "Премиум-Уголь" как индоссант несет ответственность в связи с признанием векселей недействительными, а ООО "Юрфикон" является лицом, имеющим право на распределение обнаруженного после ликвидации ЗАО "ПремумУголь" имущества.

По утверждению ООО "Юрфикон", с декабря 2008 года и до момента признания недействительными сделок по выпуску спорных векселей, у ООО "Юрфикон" были все основания полагать, что заемные обязательства прекращены новацией в вексельные обязательства, то обстоятельство, что ЗАО "Премиум-Уголь" способствовало обороту векселей и передало их другому лицу, никак не влияет на существование обязательств АО "Пермский свинокомплекс" по договорам займа, равно как и недействительность векселей не влияет на существование заемных обязательств.

По смыслу положений пункта 5 статьи 63, пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации назначение судом процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не предполагает совершения иных действий, кроме непосредственного распределения такого обнаруженного имущества.

23.01.2017 Закрытое акционерное общество "Премиум-уголь" (ИНН: 7715547179) было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, о чем внесена запись ГРН 2177746551850.

В рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, учитывая факт ликвидации юридического лица, не могут рассматриваться какие-либо споры, в том числе в отношении обязательств ликвидированного лица, споры о праве ликвидированной организации и иные споры.

В связи с тем, что ликвидированное юридическое лицо не существует, то не имеется и субъекта правовой защиты, в его пользу невозможно что-либо взыскать, присудить, в том числе имущество.

В рамках дела N А50-7482/10 было установлено, что сделки по заключению дополнительных соглашений от 18.12.2008 N 7, N 8 к договорам займа в силу статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожны, и не влекут юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с их недействительностью, и недействительны с момента их совершения, соответственно, выданные ответчиком векселя, являясь результатом совершения ничтожных сделок, также являются недействительными, при этом не имеет правового значения, что эти векселя (частично) выданы в погашение существовавших заемных обязательств, на которые выводы суда о недействительности сделок не влияют.

Принимая во внимание, что факт наличия задолженности не установлен судебным актом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что в рассматриваемых правоотношениях фактически имеется спор о праве на дебиторскую задолженность по договорам займа, в связи с чем, с учетом установленного в рамках дела N А50-7482/10 факта недействительности дополнительных соглашений от 18.12.2008 N 7, N 8 к договорам займа и ликвидации займодавца ЗАО "Премиум-Уголь", у суда отсутствует возможность установить наличие задолженности в каком-либо размере.

Суд первой инстанции указал, что поскольку в рамках дела N А50-7482/10 установлено, что сделки по выдаче векселей являются ничтожными, то есть не влекущими юридических последствий, то и уступка ООО "Юрфикон" по договору уступки права требования от 30.06.2016 несуществующего права также является недействительной сделкой.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу о том, что материалы дела не содержат каких-либо относимых и допустимых доказательств существования имущества, в отношении которого ООО "Юрфикон" просит назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного ЗАО "ПремиумУголь", равно как и не содержат доказательств того, что ООО "Юрфикон" является заинтересованным лицом, обладающим правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества прекратившего деятельность общества.

Таким образом, в удовлетворении иска было правомерно отказано.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Довод апелляционной жалобы ООО "Центр права и медиации "Магистр" о том, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело соистцов, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку права и законные интересы ООО "Центр права и медиации "Магистр" не были нарушены.

Доводы апелляционной жалобы истца рассмотрены судом апелляционной инстанции и подлежат отклонению в силу недоказанности и необоснованности, поскольку ООО "Юрфикон" не представлено доказательств того, что Общество является заинтересованным лицом, обладающим правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества прекратившего деятельность Общества.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционных жалобах доводы не нашли правового и документального обоснования, не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от "03" марта 2022 г. по делу N А40-203989/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

Е.Е. Мартынова А.С. Сергеева