Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 августа 2022 г. N Ф05-26528/21 по делу N А40-203989/2020

город Москва

29 августа 2022 г.

Дело N А40-203989/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от ООО "Юрфикон": Ильин А.В., по доверенности от 05.10.2021

от ООО "Центр права и медиации "Магистр": Дикова Т.М., Барышникова В.В., по доверенности от 01.08.2022

от ЗАО "Премиум-уголь": не явилось

от третьих лиц: Инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по г. Москве, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве, АО "Пермский Свинокомплекс": не явились извещены

при рассмотрении 25 августа в судебном заседании кассационных жалоб ООО "Юрфикон", ООО "Центр права и медиации "Магистр"

на решение от 03 марта 2022 года

Арбитражного суда города Москвы,

постановление от 19 мая 2022 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ООО "Юрфикон" к ЗАО "Премиум-уголь" о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица ЗАО "Премиум-уголь", об утверждении арбитражным управляющим Сизова Виктора Александровича,

третьи лица: Инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по г. Москве, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве, АО "Пермский Свинокомплекс",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Юрфикон" (далее - ООО "Юрфикон", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Премиум-уголь" (далее - ЗАО "Премиум-уголь", ответчик) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ЗАО "Премиум-Уголь", в пользу лиц, имеющих на это право, утверждении Сизова Виктора Александровича арбитражным управляющим в процедуре распределения обнаруженного имущества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Москве, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы " 46 по Москве, акционерное общество "Пермский свинокомплекс".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12 мая 2021 года заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2021 года решение Арбитражного суда города Москвы от 12 мая 2021 года оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 01 декабря 2021 года решение Арбитражного суда города Москвы от 12 мая 2021 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2021 года по делу N А40-203989/20 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03 марта 2022 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2022 года решение Арбитражного суда города Москвы от 03 марта 2022 года оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами ООО "Юрфикон", ООО "Центр права и медиации "Магистр" обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на нарушение судом норм процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. Заявители указали на то, что отказ судов в назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного ЗАО "Премиум-Уголь" фактически привел к невозможности осуществления защиты нарушенных прав кредиторов. При таких обстоятельствах АО "Пермский свинокомплекс" безосновательно освобождается от ответственности, как за выдачу недействительных векселей, так и от обязанности осуществить оплату задолженности по договорам займа. По мнению заявителей, решение затрагивает права не только ООО "Юрфикон", но и всех остальных заинтересованных лиц, в частности - Центра Магистр, Группы Синергия и Компания Калкфелд. Заявители отметили, что заинтересованность лиц, инициирующих процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, может быть подтверждена и иными способами, помимо вступившего в законную силу судебного акта.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 19 августа 2022 года произведена замена судьи Филиной Е.Ю. на судью Лазареву И.В. по основаниям, предусмотренным пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ввиду отпуска судьи Филиной Е.Ю.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО "Юрфикон", ООО "Центр права и медиации "Магистр" поддержали приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ответчик, третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ООО "Юрфикон", ООО "Центр права и медиации "Магистр", проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, АО "Премиум-Уголь" 23.01.2017 было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, о чем внесена запись ГРН 2177746551850.

16.04.2007 и 14.05.2007 между ЗАО "Премиум-Уголь" (заимодавец) и ФГУП "Пермский свинокомплекс" (далее - заемщик) были заключены договоры займа, на сумму 990 000 000 руб., 214 526 980 руб. 56 коп.

Дополнительными соглашениями от 18.12.2008 N 7, N 8 к договорам займа стороны установили, что в качестве оплаты суммы долга заемщик обязуется передать, а заимодавец принять 34 простых векселя ФГУП "Пермский свинокомплекс", при этом 16 векселей совокупной номинальной стоимостью 7 803 270 долларов США передаются по цене 5 852 452 доллара США, 18 простых векселей совокупной номинальной стоимостью 9 149 227 долларов США передаются по цене 6 111 920 долларов США.

Во исполнение указанных дополнительных соглашений заемщиком ФГУП "Пермский свинокомплекс" были выпущены и переданы ЗАО "Премиум-Уголь" 34 простых векселя на общую сумму 16 952 497 долларов США. ЗАО "Премиум-Уголь" индоссировало указанные векселя. Последним векселедержателем является Компания Калкфелд Холдингз Лимитед (Кипр).

ООО "Юрфикон" (цессионарий) по договору уступки права требования от 30.06.2016 приобрело у Компания Калкфелд Холдингз Лимитед (Цедент) право требования к должнику ОАО "Пермский свинокомплекс" по оплате вексельных процентов за период, начиная с 02.08.2015, возникших в связи с неисполнением должником обязательств по оплате векселей на общую сумму 15 952 497 долларов США.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 27 февраля 2020 года по делу N А50-7482/10 установлена недействительность дополнительных соглашений N 7 и N 8 от 18.12.2007 к договорам займа, в связи с чем, в силу положений статьи 147 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель считает, что ЗАО "Премиум-Уголь" как индоссант несет ответственность в связи с признанием векселей недействительными, а ООО "Юрфикон" является лицом, имеющим право на распределение обнаруженного после ликвидации ЗАО "Премиум-Уголь" имущества.

По утверждению ООО "Юрфикон", с декабря 2008 года и до момента признания недействительными сделок по выпуску спорных векселей, у ООО "Юрфикон" были все основания полагать, что заемные обязательства прекращены новацией в вексельные обязательства, то обстоятельство, что ЗАО "Премиум-Уголь" способствовало обороту векселей и передало их другому лицу, никак не влияет на существование обязательств АО "Пермский свинокомплекс" по договорам займа, равно как и недействительность векселей не влияет на существование заемных обязательств.

Суд первой инстанции указал, что поскольку в рамках дела N А50-7482/10 установлено, что сделки по выдаче векселей являются ничтожными, то есть не влекущими юридических последствий, то и уступка ООО "Юрфикон" по договору уступки права требования от 30.06.2016 несуществующего права также является недействительной сделкой.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что материалы дела не содержат каких-либо относимых и допустимых доказательств существования имущества, в отношении которого ООО "Юрфикон" просит назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного ЗАО "ПремиумУголь", равно как и не содержат доказательств того, что ООО "Юрфикон" является заинтересованным лицом, обладающим правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества прекратившего деятельность общества.

Суд апелляционной инстанции согласился с указанными выводами суда первой инстанции, как соответствующим установленным обстоятельствам, представленным в материалы дела доказательствам, а также соответствующим нормам действующего законодательства, отметив правомерность отказа в удовлетворении ходатайства ООО "Центр права и медиации "Магистр" о вступлении в дело соистцов, поскольку права и законные интересы ООО "Центр права и медиации "Магистр" не были нарушены.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы ООО "Юрфикон" с указанием на приобретение у Компании Калкфелд право требования вексельных процентов за период, начиная с 2 августа 2015 года и возникновение у ЗАО "Премиум-Уголь" при обстоятельствах признания вышеуказанных векселей недействительными обязательства как индоссанта перед держателями прав, вытекающих из указанных выше векселей, равно как и ссылки ООО "Юрфикон" на выводы судов в решении Арбитражного суда Пермского края от 27 февраля 2020 года, оставленного без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2020 года по делу N А50-7482/10 в качестве подтверждение своей позиции о наличии права на распределение обнаруженного имущества, признаются судом округа несостоятельными, основанными на ошибочном толковании закона и не подтвержденными надлежащими доказательствами.

Суд округа также отмечает ошибочность вывода суда первой инстанции, что в рассматриваемых правоотношениях фактически имеется спор о праве на дебиторскую задолженность по договорам займа, факт наличия которой не установлен судебным актом, в связи с чем, с учетом установленного в рамках дела N А50-7482/10 факта недействительности дополнительных соглашений от 18.12.2008 N 7, N 8 к договорам займа и ликвидации заимодавца ЗАО "Премиум-Уголь", у суда отсутствует возможность установить наличие задолженности в каком-либо размере, с учетом правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02 июня 2022 года N 305-ЭС21-28884 по делу А40-201403/2020.

Вместе с тем, вышеуказанные обстоятельства не привели к принятию судом первой инстанции неправильного решения и не могут служить основанием для отмены по существу правильного судебного акта.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 03 марта 2022 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2022 года по делу N А40-203989/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы ООО "Юрфикон", ООО "Центр права и медиации "Магистр" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

И.В. Лазарева Л.В. Федулов