Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2022 г. N 13АП-12178/19 по делу N А56-70590/2018

г. Санкт-Петербург

30 мая 2022 г.

Дело N А56-70590/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Сотова И.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Смирновой В.С.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 23.05.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании дело N А56-70590/2018/сд.27

по заявлению конкурсного управляющего ООО "УМиАТ-98" к ООО "Ларсен Сервис" о признании сделки недействительной, в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО " УМиАТ-98",

УСТАНОВИЛ:

ФНС России обратилась в Арбитражный суд города Санкт - Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с заявлением о признании ООО "Управление механизации и автотранспорта-98" (далее - должник, Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 15.02.2019 в отношении ООО "Управление механизации и автотранспорта-98" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Курская Анастасия Олеговна.

Решением арбитражного суда от 23.01.2020 ООО "Управление механизации и автотранспорта-98" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложены на Курскую А.О.

Определением арбитражного суда от 12.03.2020 конкурсным управляющим ООО "Управление механизации и автотранспорта-98" утвержден Яковенко Иван Андреевич.

В арбитражный суд 16.12.2020 поступило заявление конкурсного управляющего Яковенко И.А., в котором управляющий просил:

1) признать недействительными сделками платежи ООО "Управление механизации и автотранспорта-98", совершенные в период с 02.02.2016 по 12.04.2017 в пользу ООО "Ларссен Сервис" (далее - ответчик), в сумме 2153512,52 руб.;

2) применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Ларссен Сервис" в конкурсную массу должника 2153512,52 руб.;

3) взыскать с ООО "Ларссен Сервис" в конкурсную массу должника проценты за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 25.02.2021 суд признал недействительными сделками платежи ООО "Управление механизации и автотранспорта-98", совершенные в период с 02.02.2016 по 12.04.2017 в пользу ООО "Ларссен Сервис" в сумме 2153512,52 руб.; Применил последствия недействительности сделок. Взыскал с ООО "Ларссен Сервис" в конкурсную массу ООО "УМиАТ-98" 2 153 512 руб. 52 коп. Взыскал с ООО "Ларссе Сервис" в конкурсную массу ООО "УМиАТ-98" проценты за пользование чужими денежными средствами из расчета: суммы 315 390 руб., полученной 02.02.2016, за период с 03.02.2016 по дату фактического исполнения обязательства; суммы 200 000 руб., полученной 17.05.2016, за период с 18.05.2016 по дату фактического исполнения обязательства; суммы 53 249,98 руб., полученной 04.07.2016, за период с 05.07.2016 по дату фактического исполнения обязательства; суммы 450 000 руб., полученной 08.07.2016, за период с 09.07.2016 по дату фактического исполнения обязательства; суммы 272 816,04 руб., полученной 04.08.2016, за период с 05.08.2016 по дату фактического исполнения обязательства; суммы 274 361,68 руб., полученной 29.08.2016, за период с 30.08.2016 по дату фактического исполнения обязательства; суммы 63 840,01 руб., полученной 29.08.2016, за период с 30.08.2016 по дату фактического исполнения обязательства; суммы 44 320 руб., полученной 31.08.2016, за период с 01.09.2016 по дату фактического исполнения обязательства; суммы 44 350,01 руб., полученной 22.09.2016, за период с 23.09.2016 по дату фактического исполнения обязательства; суммы 43 849,98 руб., полученной 22.09.2016, за период с 23.09.2016 по дату фактического исполнения обязательства; суммы 178 394,82 руб., полученной 26.09.2016, за период с 27.09.2016 по дату фактического исполнения обязательства; суммы 212 940 руб., полученной 07.10.2016, за период с 08.10.2016 по дату фактического исполнения обязательства; суммы 260 000 руб., полученной 07.10.2016, за период с 08.10.2016 по дату фактического исполнения обязательства; суммы 53 249,98 руб., полученной 13.10.2016, за период с 14.10.2016 по дату фактического исполнения обязательства; суммы 8 853,27 руб., полученной 29.11.2016, за период с 30.11.2016 по дату фактического исполнения обязательства; суммы 12 980 руб., полученной 29.11.2016, за период с 30.11.2016 по дату фактического исполнения обязательства; суммы 93 299,98 руб., полученной 29.11.2016, за период с 30.11.2016 по дату фактического исполнения обязательства; суммы 183 411,68 руб., полученной 29.11.2016, за период с 30.11.2016 по дату фактического исполнения обязательства; суммы 616 909,46 руб., полученной 15.03.2017, за период с 16.03.2017 по дату фактического исполнения обязательства; суммы 964 000 руб., полученной 07.04.2017, за период с 08.04.2017 по дату фактического исполнения обязательства; суммы 790 700,06 руб., полученной 12.04.2017, за период с 13.04.2017 по дату фактического исполнения обязательства.

Ответчик не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить.

Апелляционная жалоба содержала ходатайство о восстановлении пропущенного срока на её подачу.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2021 производство по апелляционной жалобе ООО "Ларссен Сервис" прекращено в связи с отказов в удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного срока на подачу жалобы.

Постановлением от 27.12.2021 Арбитражный суд Северо-Западного округа определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2021 отменил, восстановил ООО "Ларссен сервис" срок на подачу апелляционной жалобы, дело направил в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения по существу апелляционной жалобы ООО "Ларссен Сервис".

Определением от 18.01.2022 апелляционный суд назначил рассмотрение апелляционной жалобы на 21.02.2022.

Определением от 21.02.2022 суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, отложил судебное заседание на 04.04.2022.

04.04.2022 апелляционный суд повторно отложил судебное заседание, предложил сторонам провести сверку документов.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 23.05.2022 представитель ответчика возражал против удовлетворения заявления.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, в период с 02.02.2016 по 12.04.2017 со счета должника на счет ООО "Ларссен Сервис перечислены денежные средства в размере 2 153 512 руб. 52 коп. с указанием назначения платежа "Оплата по счету".

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указывал на то, что сделки совершены в отсутствие подтверждения реальности хозяйственной деятельности, неравноценность платежей, которые подлежат признанию недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Пунктом 6 постановления Пленума ВАС РФ N 63 предусмотрено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В настоящем случае заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято определением суда от 03.08.2018, спорные сделки совершены в период с 02.02.2016 по 12.04.2017, то есть в течение установленного пунктом 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" трехгодичного периода подозрительности.

Конкурсный управляющий указал на то, что на момент совершения оспариваемых платежей у должника уже образовалась задолженность перед кредитором по требованию, включенному в реестр требований кредиторов должника, в частности, по требованию ФНС России, по заявлению которой должник был признан несостоятельным (банкротом) (03.08.2018), и по иным требованиям, в том числе по требованиям о выплате заработной платы, информация о которой размещена в базе данных ФССП. Также приговором Кировского районного суда г. Санкт-Петербурга от 15.02.2019 по делу N 1-89/19 установлена имеющееся за Обществом нарастающая недоимка: по транспортному налогу за 2016 год; по налогу на добавленную стоимость: за 1 квартал 2015 года, за 3, 4 кварталы 2016 года, за 1, 2 кварталы 2017 года, что свидетельствует о наличии у Общества признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Апелляционный суд соглашается с позицией конкурсного управляющего о том, что должник обладал признаками неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых платежей, однако, в материалы дела не представлены доказательства того, что ответчик на основании пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве является заинтересованным по отношению к должнику лицом, и как следствие, не доказано осведомленность Общества о финансовом состоянии должника.

Вместе с тем, Обществом в материалы дела представлен Договор N 27/01-Р, заключенный между ответчиком (исполнитель) и должником (заказчик) 27.03.2017 на техническое обслуживание, выполнение ремонтных работ и поставку запасных частей, Дополнительное соглашение N 1 к договору N27/01-Р от 27.03.2017, товарные накладные, подписанные со стороны должника его представителями по доверенностям, которые подтверждают реальность сделок, совершенных между должником и ответчиком.

Проанализировав представленные Обществом доказательства, апелляционный суд констатирует факт доказанности Обществом встречного предоставления по оспариваемым платежам.

Само по себе отсутствие у заявителя документов в подтверждение наличия между сторонами спора о договорных отношениях, не свидетельствует об отсутствии исполнения обязательства в отношении должника.

Таким образом, конкурсным управляющим в данном случае не доказана осведомленность ответчика о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в результате совершения оспариваемых платежей, в связи с чем, оснований для признания спорных сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 21.02.2022 ответчик представил ходатайство о повороте исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2021 по делу N А56-70590/2018/сд.27.

Рассмотрев ходатайство, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 325 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если приведенный в исполнение судебный акт отменен полностью или в части и принят новый судебный акт о полном или частичном отказе в иске, либо иск оставлен без рассмотрения, либо производство по делу прекращено, ответчику возвращается все то, что было взыскано с него в пользу истца по отмененному или измененному в соответствующей части судебному акту.

Из содержания названной нормы следует, что в порядке поворота исполнения должнику должно быть возвращено все то, что неправомерно передано в пользу кредитора по отмененному судебному акту, приведенному в исполнение.

На основании части 1 статьи 326 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о повороте исполнения судебного акта разрешается арбитражным судом, принявшим новый судебный акт, которым отменен или изменен ранее принятый судебный акт.

При решении вопроса о повороте исполнения судебного акта суд устанавливает следующие обстоятельства: факт отмены ранее вынесенного судебного акта, факт вступления в законную силу нового судебного акта, факт исполнения отмененного судебного акта.

Институт поворота исполнения судебного акта позволяет восстановить права лиц, которые были нарушены в результате исполнения судебного акта, впоследствии отмененного судом вышестоящей инстанции.

Целью поворота исполнения является возвращение истца и ответчика в прежнее положение, существовавшее до исполнения отмененного судебного акта.

Поскольку настоящим постановлением определение суда от 25.02.2022 отменено, однако, оно было исполнено ответчиком в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела платежными документами, суд апелляционной инстанции считает необходимым произвести поворот исполнения судебного акта.

Руководствуясь статьями 269 - 271, 326 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2021 по делу N А56-70590/2018/сд.27 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Управление механизации и автотранспорта-98" в доход федерального бюджета расходы по уплате государственной пошлины по заявлению в размере 6000 рублей и расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3000 рублей.

Произвести поворот исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2021 по делу N А56-70590/2018/сд.27: взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Управление механизации и автотранспорта-98" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ларссен сервис" сумму в размере 2 153 512 руб. 52 коп.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.В. Сотов И.В. Юрков