Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2022 г. N 16АП-1034/22 по делу N А63-43/2021

г. Ессентуки

25 мая 2022 г.

Дело N А63-43/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18.05.2022.

Постановление изготовлено в полном объёме 25.05.2022.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Марченко О.В., судей: Егорченко И.Н., Казаковой Г.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Денисовым В.О., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "ПЛАЗМА" (г. Москва, ИНН 7727281580, ОГРН 1167746106450) - Басманова С.А. (доверенность от 28.07.2021), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью фирма "Авенир" - Крутинева Р.Н. (доверенность от 17.05.2022), в отсутствие третьего лица - Симагова А.П. (г. Сарапул), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПЛАЗМА" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.02.2022 по делу N А63-43/2021 (судья Чернобай Т.А.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ПЛАЗМА" (далее по тексту - общество) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью фирма "Авенир" (далее по тексту - компания) 6 398 960 руб неосновательного обогащения, 1 042 320,11 руб процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.09.2020 по 23.11.2020 (с учетом уточнения).

Решением суда от 22.02.2022 в иске отказано, в связи с недоказанностью возникновения на стороне фирмы неосновательного обогащения.

Общество не согласилось с решением суда и подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, иск удовлетворить, По мнению заявителя, суд первой инстанции неправомерно отклонил заявление о фальсификации договора поставки и товарных накладных с учетом проведенной судебной экспертизы. В материалах дела отсутствуют доказательства получения товара именно обществом. Экспертным заключением установлено, что подписи и печать на представленных ответчиком документах не принадлежат Симагову А.П. и обществу, соответственно. Выводы суда о том, что распоряжения на перечисление денежных средств даны именно Симаговым А.П., не основаны на доказательствах. Факт поставки товара обществу ответчиком не доказан. Истец не уполномочивал третьих лиц совершать от своего имени действия по заключению договора, подписанию финансовых документов и документов приемки товаров.

В отзыве ответчик доводы жалобы отклонил.

В судебном заседании представители сторон озвучили правовую позицию по рассматриваемой жалобе, одновременно дали пояснения по существу спора, ответили на вопросы суда.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующему выводу.

Из материалов дела следует, что платежными поручениями от 25.03.2019 N 54, от 27.03.2019 N 61, от 27.03.2019 N 63 общество перечислило на расчетный счет фирмы денежные средства в размере 6 398 960 руб, с указанием в назначении платежа "оплата по счету N 54 за продукты питания", "оплата по счету N 61 за продукты питания", "оплата по счету N 63 за продукты питания", что подтверждается выпиской из лицевого счета за период с 21.03.2019 по 26.04.2019 (т.д. 1 л.д. 11-12).

Ссылаясь на перечисление ответчику денежных средств в отсутствие договорных отношений, что свидетельствует о возникновении на стороне фирмы неосновательного обогащения, общество обратилось с иском в арбитражный суд.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Соответственно, гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с положениями статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, указанных в статье 1109 данного кодекса (пункт 1).

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст. 3 Гражданского кодекса Российской Федерации), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Правовая позиция относительно распределения бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12.

Принимая во внимание особенности оснований заявленного истцом требования, исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания получения спорных денежных средств) на ответчика.

При этом следует учитывать, что в силу пункта 1 статьи 863 Гражданского кодекса Российской Федерации при расчетах платежным поручением банк обязуется по поручению плательщика за счет средств, находящихся на его счете, перевести определенную денежную сумму на счет указанного плательщиком лица в этом или в ином банке в срок, предусмотренный законом или устанавливаемый в соответствии с ним, если более короткий срок не предусмотрен договором банковского счета либо не определяется применяемыми в банковской практике обычаями делового оборота.

Следовательно, не только ответчик должен доказывать наличие оснований для получения денежных средств, но и истец, заявляя требование о взыскании неосновательного обогащения, должен в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказать, что денежные средства были перечислены ответчику ошибочно, в отсутствие каких-либо правоотношений между сторонами.

Судом установлено и из выписки из лицевого счета общества за период с 21.03.2019 по 26.04.2019 усматривается, что основанием платежа являлось конкретное правоотношение, поскольку в назначении платежа имеется указание на оплату по счетам N 54 за продукты питания, N 61 за продукты питания, N 63 за продукты питания.

Таким образом, поскольку денежные средства списаны со счета истца платежными поручения в рамках исполнения договора поставки N 11/19/1 от 21.03.2019, то оснований полагать, что ответчиком неосновательно приобретены денежные средства (в отсутствии договора), и, как следствие, оснований для применения положений, установленных статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеется.

При таких обстоятельствах, поскольку истцом не доказана совокупность обстоятельств, свидетельствующих об отсутствии договорных отношений и о неосновательном обогащении ответчика, суд первой инстанции правомерно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Ссылка заявителя в жалобе на подписание спорного договора неуполномоченным лицом, а также проставление иной печати, не принадлежащей обществу, что подтверждается заключением эксперта N 183-э-21 от 29.10.2021 (т.д. 10 л.д. 15-106), отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

Печать общества не может находиться в свободном доступе для лиц, не имеющих полномочия на совершение спорных действий. Общество несет ответственность за использование собственной печати и, как следствие, риск за ее неправомерное использование другими лицами.

Кроме того, общество может иметь несколько печатей, штампов, поэтому само по себе проставление оттиска другой печати на документе не может являться основанием для признания документа недействительным при наличии у общества других печатей и при отсутствии заявления об утере (хищении) печати или фальсификации ее оттиска.

Несовпадение оттиска печати на документе с иной печатью, имеющейся у истца, само по себе не свидетельствуют о недействительности документов, поскольку гражданское законодательство не запрещает иметь и использовать в предпринимательской, хозяйственной деятельности несколько печатей, содержащих необходимые реквизиты.

Кроме того, как следует из материалов дела, платежные поручения оформлены в электронном виде через систему АО Банк "Национальный стандарт".

В соответствии с частью 1 статьи 863 Гражданского кодекса Российской Федерации платежное поручение - расчетный (платежный) документ, содержащий распоряжение плательщика банку перевести денежные средства со счета плательщика в этом банке на счет получателя в этом или другом банке.

Согласно пункту 5.4 Положения Банка России от 19.06.2012 N 383-П "О правилах осуществления перевода денежных средств" (действующее в спорный период) платежное поручение составляется, принимается к исполнению и исполняется в электронном виде и на бумажном носителе.

Представленной в материалы дела выпиской по расчетном счету апеллянта подтверждается факт перечисления денежных средств, в которой указаны основания согласно представленным в материалы дела счетам N 54 от 25.03.2019, N 61 от 27.03.2019, N 63 от 27.03.2019 (т.д. 1 л.д. 67-69).

В материалы дела не представлены доказательства о том, что общество обращалось в банк и (или) в правоохранительные органы или банк с заявлением о незаконном, в отсутствие распоряжения владельца счета, перечислении денежных средств в адрес ответчика.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что распоряжения на перечисление денежных средств даны именно уполномоченным лицом общества.

Кроме того, с учетом указания в основании перечисленных платежей (счета N 54 от 25.03.2019, за продукты питания, N 61 от 27.03.2019 за продукты питания, N 63 от 27.03.2019 за продукты питания) согласно выписке по счету, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что общество совершило действия по оплате товара по ранее заключенному договору. Доказательства об обратном, в материалы дела не представлены.

При указанных обстоятельствах, доводы апеллянта о том, что он не знал о заключенном договоре, его не подписывал и не одобрял, не выезжал в Ставропольский край и в Республику Дагестан для подписания спорных документов, не получал товар от ответчика и не передавал его представителям общества, являются необоснованными.

Фактическое одобрение договора поставки N 11/19/1 от 21.03.2019 и его исполнение подтверждается перечислением денежных средств в адрес ответчика.

Как указал эксперт, подпись в договоре поставки N 11/19/1 от 21.03.2019 проставлена не Симаговым А.П., оттиск печати в договоре поставки, приложении N 1 к договору поставки N 11/19/1 от 21.03.2019 (скидки), приложении N 2 к договору поставки N 11/19/1 от 21.03.2019 (сообщение о добросовестности контрагента), акте сверки от 31.03.2019, товарных накладных, отгрузочной разнарядке выполнены не образцами печатей, проставленными в представленных образцах документов. Однако сделка общества совершена (одобрена) путем совершения конклюдентных действий (принятие счетов ответчика и их оплата с указанием таких счетов). Принятие товара по товарным накладным осуществлено лицом от имени общества и в его интересах исходя из обстановки (статья 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ссылка апеллянта как на неопровержимое доказательство своих требований на выводы заключения эксперта N 183-э-21 от 29.10.2021 суд отклоняет, поскольку в силу части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Кроме того, вопреки доводам жалобы, суд апелляционной инстанции, как и суд первой инстанции, исходит не только из заключения эксперта, а из совокупности представленных доказательств в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Действия истца, с учетом представленной выписке движений денежных средств общества по счету, которые истец признает, однако в иске указывает, что никаких правоотношений с ответчиком не имел, при этом истец указал в качестве оснований перечисления денежных средств счета N 54 от 25.03.2019, N 61 от 27.03.2019, N 63 от 27.03.2019 и последующее оспаривание таких действий, указывает на фактическое преследование цели причинения вреда ответчику (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), а не защите своего нарушенного права.

При этом, оплата истцом произведена после получения от ответчика счет-фактур, которые оформлены после получения истцом товара, то есть с учетом такой последовательности действий, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что поставка товара ответчиком была осуществлена и признана истцом, после чего истец произвел оплату товара.

Исполнение сделки со стороны истца путем перечисления денежных средств указывает на одобрение сделки уполномоченным представителем истца (статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации), имеющим доступ к счету истца. Кроме того, указанные действия указывают на признание факта получения товара.

При указанных обстоятельствах, доводы жалобы об отсутствии заявок на товар, а также ссылка на правовую позицию Симагова А.П. отрицавшего правоотношения с ответчиком, суд отклоняет. Кроме того, оценивая указанные пояснения, суд приходит к выводу о том, что исходя из совокупности представленных доказательств, а также последовательности действий истца, товар был поставлен и оплачен, в связи с чем, пояснения Симагова А.П. отрицающего факт правоотношений истца с ответчиком опровергается совокупностью представленных в материалы дела доказательств. Основания, для признания доказательств недопустимыми, у суда отсутствуют.

Оценивая в совокупности указанную последовательность, с учетом представленных суду доказательств и положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что действия истца, в рассматриваемой ситуации указывают на злоупотребления правом.

Доводы о том, что надлежащие контролирующие лица истца теряли корпоративный контроль из-за неправомерных действий третьих лиц в качестве обоснованности заявленных требований, суд отклоняет, поскольку указанное обстоятельство не влияет на правильное разрешение спора.

Ответчик не аффилирован с истцом, участие в корпоративном конфликте истца не принимал, при заключении сделки и передаче товара действовал в пределах надлежащей осмотрительности.

Доказательств об осведомленности ответчика о наличии у истца корпоративных конфликтов (споров) или совершения неправомерных действий работниками ответчика, суду не представлено.

При указанных обстоятельствах, суд признает действия ответчика добросовестными, а действия истца недобросовестными.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции, исходя из поведения истца, усматривает злоупотребление правом, в связи с чем, приходит к выводу о том, что ему следует отказать в защите нарушенного права в полном объеме, в том числе и по указанному основанию.

Оценив представленные в дело доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку не доказано получение ответчиком неосновательного обогащения за счет истца.

Утверждая о нарушении условий договора поставки, относительно отсутствия в платежах реквизитов договора, общество не доказало перечисление денежных средств (с указанием конкретных договоров в назначении платежей) по каким-либо иным договорам с аналогичными реквизитами (счета N 54 от 25.03.2019, N 61 от 27.03.2019, N 63 от 27.03.2019).

Доводы жалобы об отсутствии у общества обособленных подразделений и филиалов, адреса которых указаны в отгрузочных разнарядках в качестве адреса получения товара на выводы суда не влияют.

Доводы жалобы о том, что при передаче товара поставщиком не осуществлена проверка полномочий лица, принимающего товар, не проверены и не зафиксированы его паспортные данные, то есть ответчик не проявил должной осмотрительности, судом апелляционной рассмотрены. Как утверждает ответчик, передача товара осуществлена представителю истца, действовавшего из обстановки. Вместе с тем, истцом, в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств наличия у лица, доставившего товар от имени поставщика, оснований для сомнений в полномочиях лиц, осуществляющих приемку товара.

Ссылка общества на постановление СУ УМВД России по Одинцовскому городскому округу от 15.05.2020 о возбуждении уголовного дела не может подтверждать ненадлежащее исполнение ответчиком договорных обязательств. Участвующие в деле лица не представили вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу. Между тем, при признании лиц, виновных в совершении преступления, общество праве реализовать свое право обратившись с требованием о возмещения ущерба, заявив гражданский иск.

Отклоняя доводы жалобы со ссылкой на приведенную судебную практику, суд апелляционной инстанции исходит из того, что наличие иных судебных актов, вынесенных по результатам рассмотрения споров с иными фактическими обстоятельствами, не свидетельствует о неправильном применении судом первой инстанции норм права при рассмотрении настоящего спора.

Доводы фирмы о нарушении обществом установленного срока подачи жалобы судом апелляционной инстанции рассмотрены и установлено следующее.

Решение Арбитражного суда Ставропольского края принято 22.02.2022, срок окончания обжалования - 22.03.2022.

Согласно информации, размещенной в разделе Картотека арбитражных дел информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", обжалуемое решение в полном объеме опубликовано 03.03.2022.

Ввиду того, что первоначально апелляционная жалоба подана обществом 23.03.2022 непосредственно в суд апелляционной инстанции, определением от 25.03.2022 Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд возвратил ее заявителю.

23.03.2022 в адрес суда апелляционной инстанции повторно поступила надлежаще поданная апелляционная жалоба.

Принимая во внимание незначительность пропущенного срока подачи апелляционной жалобы (1 день), нарушение опубликование решения суда от 22.02.2022 в Картотеке арбитражных дел 03.03.2022, суд апелляционной определением от 05.04.2022 принял жалобу к производству суда, полагая, что такой подход обеспечит защиту прав и интересов участвующих в деле лиц и будет способствовать процессуальной экономии для ее рассмотрения по существу.

При изложенных обстоятельствах, оснований для отмены решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Доводы апеллянта о нарушении норм материального права суд отклоняет, как ошибочное их толкование со стороны истца.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на заявителя, но взысканию не подлежит, поскольку уплачена при подаче жалобы в суд.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.02.2022 по делу N А63-43/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Марченко О.В.

Судьи

Егорченко И.Н. Казакова Г.В.