Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2022 г. N 11АП-3400/22 по делу N А55-14944/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 4 октября 2022 г. N Ф06-22171/22 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

06 июня 2022 г.

Дело N А55-14944/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 июня 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Александрова А.И., Мальцева Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цирулиной И.А.,

с участием в судебном заседании:

от АО "Россельхозбанк" - представитель Пухо С.В., по доверенности от 27.07.2021,

от Бадалова Айдын Фатуллы оглы - представитель Орешкин Ю.А., по доверенности от 07.07.2020,

от АО "Тройка-Д Банк" - представитель Пентегов П.Д., по доверенности от 29.09.2021,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу Бадалова Айдын Фатуллы оглы на определение Арбитражного суда Самарской области от 10.02.2022 по заявлению финансового управляющего Гаранькина Юрия Алексеевича об оспаривании сделок должника к ООО "Комсомольский убойный пункт", Исмаиловой Айнур Низами Кызы, Пантелеевой Антонине Ивановне в рамках дела N А55-14944/2019 о несостоятельности (банкротстве) Бадалова Айдын Фатуллы оглы, ИНН 637102490810,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.05.2019 заявление Юрченко Виталия Викторовича о признании несостоятельным (банкротом) Бадалова Айдына Фатуллы оглы принято к производству.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.08.2019 в отношении Бадалова Айдына Фатулла оглы введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2019 Бадалов Айдын Фатулла оглы признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим должника утвержден Гаранькин Юрий Алексеевич, член Ассоциации "Саморегулируемой организации арбитражных управляющих "МЕРКУРИЙ".

Постановлением Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда Самарской области от 20.02.2020 решение Арбитражного суда Самарской области от 02 декабря 2019 по делу N А55-14944/2019 изменено.

Резолютивная часть решения Арбитражного суда Самарской области от 02 декабря 2019, по вопросу утверждения финансовым управляющим гражданина Бадалова Айдына Фатулла оглы, изложена в следующей редакции. "Возложить исполнение обязанностей финансового управляющего в процедуре реализации имущества гражданина на Гаранькина Юрия Алексеевича. Обязать исполняющего обязанности финансового управляющего в процедуре реализации имущества гражданина Бадалова Айдына Фатулла оглы - Гаранькина Юрия Алексеевича провести собрание кредиторов по вопросу выбора кандидатуры финансового управляющего".

В остальной части решение Арбитражного суда Самарской области от 02 декабря 2019 по делу N А55-14944/2019 оставлено без изменения.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации имущества опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 152 (6632) от 24.08.2019, на сайте ЕФРСБ N 4100637 от 26.08.2019.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.07.2020 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2020 в обжалуемой части по делу N А55-14944/2019 оставлено без изменения.

Финансовый управляющий Гаранькин Ю.А. обратился в арбитражный суд с заявлением к ООО "Комсомольский УП", в котором просит:

- признать недействительной сделку по переходу права на долю в размере 99 процентов уставного капитала, номинальной стоимостью 9 900 рублей в уставном капитале ООО "Межрайонный напорный самоточный коллектор" (ООО "МСНК") от должника Бадалова Айдын Фатулла Оглы к ООО "Комсомольский убойный пункт"; применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника Бадалова Айдын Фатулла Оглы, права на долю в размере 99 процентов уставного капитала, номинальной стоимостью 9 900 рублей в уставном капитале ООО "Межрайонный напорный самоточный коллектор" (ООО "МСНК");

- признать недействительной сделку по переходу права на долю в размере 99 процентов уставного капитала, номинальной стоимостью 9900 рублей в уставном капитале ООО "Мясоагропром" от должника Бадалова Айдын Фатулла Оглы, к ООО "Комсомольский убойный пункт"; применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника Бадалова Айдын Фатулла Оглы, права на долю в размере 99 процентов уставного капитала, номинальной стоимостью 9900 рублей в уставном капитале ООО "Мясоагропром".

А также с заявлением к Исмаиловой А.Н., Пантелеевой А.И. в котором просит:

- признать недействительной сделку - договор купли продажи N 63АА5540087-63 АА 5540088, на основании которой Бадалов Айдын Фатулла Оглы продал Пантелеевой Антонине Ивановне 49,5 (сорок девять целых пять десятых) процентов Уставного капитала ООО "Комсомольский убойный пункт" номинальной стоимостью 24 750 рублей по номинальной цене и применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника Бадалова Айдын Фатулла Оглы, права на долю в размере 49,5 (сорок девять целых пять десятых) процентов Уставного капитала ООО "Комсомольский убойный пункт" номинальной стоимостью 24 750 рублей. - признать недействительной сделку - договор купли продажи N63АА5540089-63 АА 5540090, на основании которой Бадалов Айдын Фатулла Оглы продал Исмаиловой Айнуре Низами Кызы, 49,5 (сорок девять целых пять десятых) процентов Уставного капитала ООО "Комсомольский убойный пункт" номинальной стоимостью 24 750 рублей по номинальной цене и применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника Бадалова Айдын Фатулла Оглы, права на долю в размере 49,5 (сорок девять целых пять десятых) процентов Уставного капитала ООО "Комсомольский убойный пункт" номинальной стоимостью 24 750 рублей.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.07.2020 назначена судебная оценочная экспертиза по делу N А55-14944/2019 по определению рыночной стоимости доли в размере 99 процентов уставного капитала, номинальной стоимостью 9900 рублей в уставном капитале ООО "Межрайонный напорный самоточный коллектор" по состоянию на 29.04.2019, проведение которой поручено эксперту ООО "Городская Служба Оценки" Салову Сергею Владимировичу.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.07.2020 назначена судебная оценочная экспертиза по делу N А55-14944/2019, по определению рыночной стоимости доли в размере 99 процентов уставного капитала, номинальной стоимостью 9900 рублей в уставном капитале ООО "Мясоагропром" по состоянию на 18.04.2019, проведение которой поручено эксперту ООО "Городская Служба Оценки" Салову Сергею Владимировичу.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.07.2020 назначена судебная оценочная экспертиза по делу N А55-14944/2019, по определению рыночной стоимости доли в размере 49,5 процентов уставного капитала, номинальной стоимостью 24750 рублей в уставном капитале ООО "Комсомольский убойный пункт" по состоянию на 08.05.2019, проведение которой поручено эксперту ООО "Городская Служба Оценки" Салову Сергею Владимировичу.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.09.2020 объединены для совместного рассмотрения заявления финансового управляющего Гаранькина Юрия Алексеевича об оспаривании сделки должника вх. 217437 от 06.11.2019 к ООО "Комсомольский убойный пункт", и вх.N 217432 от 06.11.2019 к ООО "Комсомольский убойный пункт", и вх.222015 от 14.11.2019 к Исмаиловой Айнур Низами Кызы, Пантелеевой Антонине Ивановне об оспаривании сделки.

В материалы дела поступили заключения эксперта N Э-33-07/20 от 15.01.2021, N Э35-07/20 от 02.04.2021, N Э-34-07/20 от 02.04.2021.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.05.2021 заявления финансового управляющего Гаранькина Юрия Алексеевича вх.N 217437 от 06.11.2019, вх.N 217432 от 06.11.2019, вх.N 222015 от 14.11.2019 об оспаривании сделки должника - оставлены без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2021 определение Арбитражного суда Самарской области от 05.05.2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.09.2021 определение Арбитражного суда Самарской области от 05.05.2021, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2021 по делу N А55-14944/2019 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Суд кассационной инстанции указал, что судами не исследована возможность применения к спорным правоотношениям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также не дана надлежащая правовая оценка обстоятельств совершения сделок на наличие в действиях сторон признаков злоупотребления права. При новом рассмотрении спора арбитражному суду следует в соответствии со статьей 71 АПК РФ полно и всесторонне исследовать обстоятельства дела с учетом доводов финансового управляющего и установить наличие либо отсутствие доказательств, свидетельствующих о совершении спорных сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника либо при злоупотреблении правом сторонами сделок.

В силу ч. 2 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выводы и указания суда кассационной инстанции являются обязательными для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

При новом рассмотрении, определением Арбитражного суда Самарской области от 10.02.2022 заявления финансового управляющего Гаранькина Ю.А. удовлетворены, признаны недействительными сделки: договор купли-продажи N 63АА5522703 от 18.04.2019 по отчуждению ООО "Комсомольский УП" 99% уставного капитала ООО "Мясоагропром" номинальной стоимостью 9900 рублей по номинальной цене; договор купли-продажи N 63АА5433946 от 29.04.2019 по отчуждению ООО "Комсомольский УП" 99% уставного капитала ООО "Межрайонный напорный самоточный коллектор" номинальной стоимостью 9900 рублей по номинальной цене; договор купли-продажи N 63АА5540087-63 АА 5540088 от 08.05.2019 по отчуждению Пантелеевой А.И. 49,5% уставного капитала ООО "Комсомольский УП" номинальной стоимостью 24 750 рублей по номинальной цене; договор купли-продажи N 63АА5540089-63 АА 5540090 от 08.05.2019 по отчуждению Исмаиловой А.Н.К. 49,5% уставного капитала ООО "Комсомольский УП" номинальной стоимостью 24 750 рублей по номинальной цене.

Применены последствия недействительности сделок в виде восстановления за Бадаловым Айдын Фатула оглы доли в размере 99% в уставном капитале ООО "Мясоагропром", доли в размере 99 % в уставном капитале ООО "Межрайонный напорный самоточный коллектор", доли в размере 99% в уставном капитале ООО "Комсомольский УП"; в виде восстановления за Пантелеевой А.И. права требования к Бадалову А.Ф в размере 24 750 руб.; в виде восстановления за Исмаиловой Айнурой Низами кызы права требования к Бадалову А.Ф. в размере 24 750 руб.; в виде восстановления за ООО "Комсомольский УП" права требования к Бадалову А.Ф. в размере 19 800 руб.

Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, Бадалов Айдын Фатулла оглы обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить, принять по делу новый судебный акт, мотивируя тем, что доводы финансового управляющего о том, что действительная стоимость 99% в доле чистых активов ООО "МНСК" составляет 9 013 950 руб., ООО "Мясоагропром" составляет 568 173 870 руб., сделаны без учета высокого уровня закредитованности обществ, и нахождении указанных организаций в процедурах банкротства.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2022, апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель Бадалова Айдын Фатуллы оглы поддержал доводы апелляционной жалобы, просил её удовлетворить, обжалуемое определение - отменить.

Представитель АО "Тройка-Д Банк" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям указанным в отзыве.

Представитель АО "Россельхозбанк" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Финансовый управляющий Гаранькин Ю.А. представил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Скоротович Лидии Александровны, с которой 28.02.2022 Пантелеева А.И., Исмаилова А.Н.к. заключили сделки по продаже долей в уставном капитале ООО "Комсомольский убойный пункт".

В соответствии с ч. 6.1. ст. 268 АПК РФ при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий.

Пунктом 4 статьи 270 АПК РФ предусмотрены безусловные основания для отмены решения арбитражного суда первой инстанции. Наличие данных оснований, при которых суд апелляционной инстанции переходит к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции (ч. 6.1 ст. 268 АПК РФ), арбитражным апелляционным судом не установлено.

Довод о необходимости привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Скоротович Лидии Александровны, не основан на положениях ст. 51 АПК РФ и противоречит положениям п. 3 ст. 266 АПК РФ, поскольку на дату принятия оспариваемого определения (резолютивная часть оглашена 17.01.2022) определен круг лиц, участвующий в деле, в том числе и собственники оспариваемых долей.

В связи с чем в удовлетворении заявленного ходатайства судом апелляционной инстанции отказано, ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных ч. 3 ст. 266, ч. 6.1 ст. 268 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Дела о банкротстве граждан, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 32 Закона и часть 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), который в системе правового регулирования несостоятельности (банкротства) участников гражданского (имущественного) оборота является специальным.

Особенности банкротства гражданина установлены параграфом 1.1 главы X Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

Пунктом 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий наделен правом подачи в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке (пункт 3 статьи 213.32 Закона о банкротстве).

Согласно пунктам 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем законе.

Из материалов дела следует, что Бадалов А.Ф. осуществил отчуждение принадлежащих ему долей по договорам купли-продажи:

- N 63АА5540087-63 АА 5540088 от 08.05.2019 Пантелеевой Антонине Ивановне, ИНН 631213941521, 49,5 процентов уставного капитала ООО "КОМСОМОЛЬСКИЙ УП" номинальной стоимостью 24 750 рублей по номинальной цене;

- N 63АА5540089-63 АА 5540090 от 08.05.2019 Исмаиловой Айнуре Низами Кызы, ИНН 635007407760, 49,5 процентов уставного капитала ООО "КОМСОМОЛЬСКИЙ УП" номинальной стоимостью 24 750 рублей по номинальной цене;

- N 63АА5522703 от 18.04.2019 осуществил отчуждение ООО "КОМСОМОЛЬСКИЙ УП" 99 процентов уставного капитала ООО "Мясоагропром" номинальной стоимостью 9900 рублей по номинальной цене;

- N 63АА5433946 от 29.04.2019 осуществил отчуждение ООО "КОМСОМОЛЬСКИЙ УП" 99 процентов уставного капитала ООО "Межрайонный напорный самоточный коллектор" номинальной стоимостью 9900 рублей по номинальной цене.

Полагая, что в результате совершения оспариваемых сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку должник произвел отчуждение принадлежащего ему имущества, что привело к уменьшению его размера и полученные должником в качестве оплаты по договору денежные средства не использованы должником для расчетов с кредиторами, полагая, что Исмаилова А.Н. и Пантелеева А.И. знали о наличии у должника задолженности перед другими кредиторами и о неплатежеспособности должника, а также о том, что оспариваемая сделка была совершена должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании договоров купли-продажи от 18.04.2019, 29.04.2019, 08.05.2019, недействительными сделками на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

При этом финансовый управляющий должника ссылался на то, что Пантелеева А.И. и Исмаилова А.Н. являются доверенными лицами должника, что подтверждают следующие обстоятельства.

В договоре с Исмаиловой А.Н. должник Бадалов А.Ф. действует от ее лица на основании доверенности, выданной 21.09.2016. То есть, Бадалов А.Ф. по договору выступал сразу на обеих сторонах договора.

Полагая, что Бадалов А.Ф. при совершении сделки злоупотреблял не только полномочиями, которые были предоставлены ему в доверенности, но и совершил данную сделку исключительно для того, чтобы вывести из конкурсной массы долю в уставном капитале ООО "КОМСОМОЛЬСКИЙ УП", а наличие доверенности от Исмаиловой А.Н. дополнительно свидетельствует о том, что фактически доля не выбыла из управления самого должника Бадалова А.Ф., так как он имеет возможность распоряжаться ей на основании доверенности.

Исмаилова А.Н. согласно заявлению формы 14001 и данных указанных в договоре купли-продажи зарегистрирована по адресу: Самарская область, город Кинель, станция Тургеневка.

Согласно копии паспорта, предоставленного должником, он и его супруга Бадалова Лала Хокумулла Кызы также зарегистрированы по тому же адресу.

Пантелеева А.И. согласно заявлению формы 14001 и данных указанных в договоре купли-продажи зарегистрирована по адресу: г. Самара, ул. Стара-Загора.

По этому же адресу зарегистрирован Бадалов Вагиф Айдын оглы, 15.08.2003 года рождения, сын должника.

Пантелеева А.И. является учредителем ООО "ВМК" со 100 процентами участия.

Данная компания имеет адрес: Самарская обл., Кинельский р-н, Комсомольский п., ул.Тополиная, д.15А, как и две компании, где директором является должник - ООО "МСНК" и ООО "Мясоагропром". Адрес электронной почты ООО "ВМК" совпадает с адресом электронной почты компании ООО "МСНК", о чем в материалы дела предоставлены бизнес-справки из компании Сбис.

Данные обстоятельства, по мнению финансового управляющего, подтверждают возможность согласования совместных действий, фиктивность сделки и фактический перевод имущества на номинального владельца.

Кроме того, финансовый управляющий Гаранькин Ю.А. указал, что поводом отчуждения долей ООО "КОМСОМОЛЬСКИЙ УП" является получение контроля за выведенными на ООО "КОМСОМОЛЬСКИЙ УБОЙНЫЙ ПУНКТ" долями в уставном капитале других компаний, а именно: ООО "МЯСОАГРОПРОМ" и ООО "МСНК".

Финансовый управляющий полагал, что действительная стоимость 99 процентов в доле чистых активов ООО "МСНК" составляет 9 013 950 рублей, ООО "МЯСОАГРОПРОМ" составляет 568 173 870 рублей.

При этом, как указывает финансовый управляющий Гаранькин Ю.А. на момент совершения сделки у должника имелись обязательства перед Юрченко Виталием Викторовичем, подтверждённые решением Ленинского районного суда г. Самары от 25.01.2019 по гражданскому делу N 2-110/19 о взыскании с Бадалова Айдына Фатулла 11 811 780 рублей 82 копейки, в том числе задолженность по договору займа от 28.11.2017 в размере 9 000 000 рублей, проценты за пользование займом за период с 12.12.2017 по 17.10.2018 в размере 2 751 780 рублей, сумма уплаченной государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

Данная задолженность возникла в связи с неисполнением обязательств должника по договору займа от 28.11.2017, заключенного между должником (заемщик) и Дмитриевым Станиславом Евгеньевичем (заимодавец).

Задолженность по договору займа от 28.11.2017 впоследствии уступлена по договору уступки права требования от 20.08.2018 Юрченко Виталию Викторовичу.

Исследуя представленные в дело документы, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявленных требований финансового управляющего должника, и удовлетворил их.

В апелляционной жалобе Бадалов А.Ф.о. повторяет свои возражения, заявленные при рассмотрении заявления финансового управляющего в суде первой инстанции.

Повторно рассмотрев обособленный спор, изучив обстоятельства дела и доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (абзац второй пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального 8 А55-14944/2019 закона "О несостоятельности о банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63).

Однако разрешая спор относительно подозрительной сделки, суд согласно абзацу четвертому пункта 9 постановления Пленума N 63 проверяет наличие обоих оснований, установленных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в частности, наличие у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, осведомленность другой стороны о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов к моменту совершения сделки). (определение ВС РФ от 08.07.2021 N 308-ЭС18-14832(5))

Вред, причиненный имущественным правам кредиторов - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (статья 2 Закона о банкротстве).

В соответствие с правовой позицией, изложенной в постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 N 6526/2010 заключение сделки, направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения имущества третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ.)

В пункте 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица; если должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели. Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63).

Из разъяснений, приведенных в абзаце седьмом пункта 5 постановления Пленума N 63, следует, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Бадалов А.Ф.о. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом) 22.05.2019.

При этом сделки по отчуждению долей произведены 08.05.2019, т.е. за 12 дней до обращения в суд, 18.04.2019 и 29.04.2019, т.е. в течение двух месяцев до даты обращения.

Согласно представленной финансовым управляющим информации, выявленного у должника имущества явно не достаточно для удовлетворения требований кредиторов.

Кроме того, должник на момент совершения оспариваемых сделок отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку на момент совершения сделки у должника имелись обязательства перед Юрченко В.В., подтверждённые решением Ленинского районного суда г. Самары от 25.01.2019 по гражданскому делу N 2-110/19 о взыскании с Бадалова А.Ф. - 11 811 780 рублей 82 копейки, в том числе задолженность по договору займа от 28.11.2017 в размере 9 000 000 рублей, проценты за пользование займом за период с 12.12.2017 по 17.10.2018 в размере 2 751 780 рублей, сумма уплаченной государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

Данная задолженность возникла в связи с неисполнением обязательств должника по договору займа от 28.11.2017, заключенного между должником (заемщик) и Дмитриевым С.Е. (заимодавец).

Задолженность по договору займа от 28.11.2017 впоследствии уступлена по договору уступки права требования от 20.08.2018 Юрченко В.В.

Как следует из материалов дела, фактически было отчуждено имущество должника менее чем за 2 месяца до принятия заявления о признании должника банкротом.

Оспариваемые сделки совершены с аффилированными с должником лицами, что не оспаривалось участниками процесса, разумных экономических мотивов совершения таких сделок не приведено, в результате их совершения из собственности должника выбыло ликвидное имущество, за счет которого возможно было удовлетворение требований кредиторов.

Судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что подтвержденная заключением эксперта стоимость отчужденного имущества, не превышающая его номинальной стоимости и полученных денежных средств, в связи с установленными вышеизложенными обстоятельствами не может служить подтверждением действительности оспариваемых сделок, поскольку должник, фактически внеся свое имущество в виде доли в уставном капитале ООО "МСНК" и доли ООО "Мясоагропром" в уставный капитал ООО "Комсомольский УП" и произведя последовавшее в короткий срок отчуждение доли ООО "Комсомольский УП" Пантелеевой А.И. и Исмаиловой А.Н., в действительности преследовал единственную цель совершения указанных сделок - вывод ликвидного имущества должника из его активов в преддверии банкротства и, как следствие, причинение вреда кредиторам должника, при сохранении контроля над этим активом со стороны заинтересованных лиц.

При этом судебной коллегией отклоняется довод заявителя апелляционной жалобы о том, что действительная стоимость 99% в доле чистых активов ООО "МНСК" и ООО "Мясоагропром" сделаны без учета высокого уровня закредитованности обществ, и нахождении указанных организаций в процедурах банкротства, поскольку в рамках процедур банкротства конкурсными управляющими выявлено имущество должников, о чем указано в инвентаризационных описях, размещенных на ЕФРСб.

Более того, реальная рыночная стоимость имущества может быть определена исключительно по результатам торгов по его продаже, поскольку формируется путем использования рыночных механизмов спроса и предложения, при этом цена продажи имущества при продаже посредством открытых торгов определяется только исходя из спроса на имущество и его ликвидности.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Принимая во внимание доказанность обстоятельств, составляющих основания не опровергнутых заинтересованными лицами презумпций о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов (абзац третий пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) и об осведомленности контрагента о противоправной цели совершения сделки (абзац первый пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что спорные договоры заключены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и являются недействительными сделками в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 29 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

С учетом изложенных норм права, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника Бадалова А.Ф.о. долей в уставном капитале ООО "Комсомольский УП", ООО "Мясоагропром", ООО "Межрайонный напорный самоточный коллектор".

Учитывая, что материалами дела подтверждены расчеты по оспариваемым договорам купли-продажи долей 18.04.2019, 29.04.2019, 08.05.2019, восстановлено право требования за Пантелеевой А.И. к Бадалову А.Ф.о. в размере 24 750 руб.; за Исмаиловой А.Н. кызы право требования к Бадалову А.Ф.о. в размере 24 750 руб.; за ООО "Комсомольский УП" право требования к Бадалову А.Ф.о. в общем размере 19 800 руб.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут быть приняты судом апелляционной инстанции в качестве основания для отмены определения арбитражного суда, поскольку выводов суда первой инстанции они не опровергают, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержат.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Таким образом, определение Арбитражного суда Самарской области от 10.02.2022 по делу N А55-14944/2019 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 10.02.2022 по делу N А55-14944/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.О. Попова

Судьи

А.И. Александров Н.А. Мальцев