Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2022 г. N 09АП-31354/22 по делу N А40-14657/2020

г. Москва

7 июня 2022 г.

Дело N А40-14657/20

Резолютивная часть постановления объявлена 07.06.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 07.06.2022.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи М.С.Сафроновой,

судей А.С.Маслова и Ю.Н.Федоровой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.М.Козловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Замалаева П.С. на определение Арбитражного суда г. Москвы от 07.04.2022 по делу N А40-14657/20, вынесенное судьей М.В. Палкиной, об отказе в удовлетворении заявления к Беспалому В.Ю. о признании недействительными сделок

в рамках дела о банкротстве Сиротинина И.А.

при участии в судебном заседании:

от финансового управляющего Сиротинина И.А.- Шнабель И.К. дов. от 01.06.2022

от Сиротинина И.А. - Харитонов В.Ю. дов. от 08.11.2021

от Беспалого В.Ю. - Пономаренко А.В. дов. от 23.03.2022

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 24.07.2020 в отношении Сиротинина И.А. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Замалаев П.С., соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 141 от 08.08.2020.

В Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление 23.11.2020 финансового управляющего Замалаева П.С. к Безпалому В.Ю. о признании недействительной сделкой платеж от 25.10.2020 в размере 20 200 000 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника 20 200 000 руб.

Кроме того, в Арбитражный суд г. Москвы 20.08.2021 поступило заявление финансового управляющего Замалаева П.С. к Безпалому В.Ю. о признании недействительной сделкой договора купли-продажи ценных бумаг от05.09.2019 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере 16 160 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.01.2022 заявления финансового управляющего объединены для рассмотрения в одном производстве.

Определением от 07.04.2022 суд оставил заявления финансового управляющего без удовлетворения.

Финансовый управляющий Замалаева П.С. не согласился с определением суда, подал апелляционную жалобу в которой просит, определение суда отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме

Беспалый В.Ю. представил отзыв на апелляционную жалобу в котором просит, определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель финансового управляющего Сиротинина И.А. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил суд ее удовлетворить.

Представители Сиротинина И.А. и Беспалого В.Ю. возражали против ее удовлетворения, указывая на законность определения суда.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда.

Как следует из материалов дела, в ходе исполнения обязанностей арбитражного управляющего финансовым управляющим установлено, что 25.10.2019 со счета должника в ПАО "Сбербанк" (N 10207810500015000031) в пользу Беспалого В.Ю. были перечислены денежные средства в размере 20 200 000 руб. с назначением платежа "Переход права собственности на 202 000 шт. обыкновенных именных акций рег. 10101661В согл. записи в рег. журнале N 290 от 12.09.2019".

Финансовый управляющий оспорил названные сделки на основании пункта 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве, указывая, что они совершены менее, чем за 1 год до возбуждения дела о банкротстве должника, при неравноценном встречном исполнении.

Между тем, как правильно указал в своем определении суд первой инстанции, финансовым управляющим не доказано наличие признаков неравноценного встречного исполнения обязательств или намеренного занижения сторонами стоимости сделки, предусмотренных п. 1 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно п. 8 постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010 при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В материалы дела ответчиком представлены доказательства того, что продажная стоимость оспариваемого имущества с учетом условий и обстоятельств встречного исполнения обязательств, а также с учетом условий, цели, и сроков продажи имущества, соответствует стоимости имущества продаваемого в таких же условиях и равнозначна встречному обеспечению.

Согласно указанному договору Сиротинин И.А. продал Беспалому В.Ю. 202 000 штуки обыкновенных именных акций Коммерческого банка "Москва" ПАО за 16 160 000 руб.

При этом следует учесть, что стороны договорились о существенных условиях и о сроках совершения данной сделки еще до взаимоотношений с конкурсными кредиторами (займы с кредиторами заключены 02.04.2019), а именно - 25.03.2019, подписав предварительный договор купли-продажи ценных бумаг (акций), по условиям которого обязались заключить сделку до 30.09.2019 и Беспалый передал Сиротинину аванс в размере 10 000 000 руб., а окончательные расчеты стороны обязались и провели в день подписания основного договора.

Цена обусловлена тем, что эмитент Коммерческий банк "Москва" ПАО находился в процессе принудительной ликвидации по решению Арбитражного суда г. Москвы от 24.09.2020 по делу N А40-289956/18, которая к моменту совершения сделки еще не была окончена.

Документы, подтверждающие существенное в худшую для должника сторону отличие цены сделки и порядка ее оплаты на момент ее заключения от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, конкурсным управляющим не представлены.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки осуществлены в процессе обычной хозяйственной деятельности должника.

Как указывалось, перечисление должником денежных средств возникло из договора купли-продажи ценных бумаг (акций) от 05.09.2019.

В обоснование доказательств выполнения обязательств по указанным договорам представлены копии указанных договоров, иная первичная документация.

Таким образом, доказано, что между участниками спорных правоотношений имелись определенные хозяйственные связи, обусловившие экономическую целесообразность перечисления денежных средств для исполнения обязательств сторон друг перед другом.

Следовательно, перечисление денежных средств в пользу Беспалого В.Ю. происходило в рамках обычной хозяйственной деятельности между должником и ответчиком.

Для сделок по передаче (отчуждению) должником имущества (платеж или передача другого имущества в собственность во исполнение договорного обязательства, договоры купли-продажи (для продавца), мены, дарения, кредита (для кредитора) и т.п.) с балансовой стоимостью активов должника сопоставляется стоимость этого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а если доказано, что рыночная стоимость этого имущества значительно превышала такую стоимость, - рыночная стоимость.

При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени.

Спорные сделки представляют собой обычные расчеты за оказанные услуги, в том числе выполнение ремонтных работ на объекте, работ по организации рельефа территории, по выполнению капитального ремонта здания, принятые при осуществлении деятельности по выполнению строительных работ в рамках договора подряда, которые обычно выполнял ответчик. Ни по размеру, ни по иным условиям спорные платежи не отличаются от обычных расчетов в рамках хозяйственного договора, следовательно, могут быть квалифицированы как совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности. Доказательств превышения суммы спорных сделок 1 % балансовой стоимости активов должника конкурсным управляющим не представлено.

Совершение сделок в обычной хозяйственной деятельности само по себе исключает признание их недействительными.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству определением Арбитражного суда г. Москвы от 05.02.2020. Спорные сделки совершены в пределах шести месяцев до принятия судом заявления о признании должника банкротом.

В данном случае недостаточно доказательств оказания предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами должника.

Бремя доказывания недобросовестности контрагента должника лежит на финансовом управляющем, за исключением случаев совершения должником сделки с заинтересованным лицом.

Достаточных и допустимых доказательств того, что Беспалый В.Ю. является заинтересованным лицом по отношению к должнику, конкурсным управляющим не представлено, как не представлено доказательств осведомленности кредитора о неплатежеспособности должника.

Суд полагает, конкурсным управляющим не доказано, что спорные сделки повлекли за собой причинение должнику либо кредиторам должника ущерба.

Таким образом, заявителем не доказан факт совершения должником оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и наличия в действиях сторон при их совершении признаков злоупотребления правом.

При таких обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительными сделками договор купли-продажи ценных бумаг (акций) от 05.09.2019 и перечисление денежных средств во исполнение договора.

Определение суда законно и обоснованно. Оснований для его отмены нет.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 07.04.2022 по делу N А40-14657/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу финансового управляющего Замалаева П.С. - без удовлетворения.

Взыскать в доход федерального бюджета за счет конкурсной массы должника Сиротинина И.А. государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.С.Сафронова

Судьи

А.С.Маслов Ю.Н.Федорова