Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2022 г. N 01АП-7980/20 по делу N А39-4602/2018

город Владимир

8 июня 2022 г.

Дело N А39-4602/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 1 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 8 июня 2022 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волгиной О.А.,

судей Рубис Е.А., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем

судебного заседания Шикиной Д.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Пикаева Олега Владимировича, индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Пикаева Семёна Олеговича, индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Ларьковой Ксении Олеговны

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.03.2022 по делу N А39-4602/2018, принятое по заявлению индивидуального предпринимателя- Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Пикаева Олега Владимировича, индивидуального предпринимателя - Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Пикаева Семена Олеговича и индивидуального предпринимателя - Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Ларьковой Ксении Олеговны о признании недействительными открытых торгов по продажи имущества должника посредством публичного предложения продавца N 5220459 по Лоту N 1 и о признании недействительным заключенного по результатам проведения торгов (публичное предложение продавца N 5220459) договора купли - продажи имущества от 31.01.2022 с принципалом по агентскому договору от 29.03.2019 - обществом с ограниченной ответственностью "МолАгро",

при участии:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сиал-Пятинское" Лисицына Алексея Витальевича - Козлова А.С. на основании доверенности от 30.05.2022 сроком действия до 23.06.2022,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сиал-Пятинское" (далее - Общество) в Арбитражный суд Республики Мордовия обратились индивидуальный предприниматель - Глава крестьянского (фермерского) хозяйства Пикаев Олег Владимирович (далее - ИП Пикаев О.В.), индивидуальный предприниматель - Глава крестьянского (фермерского) хозяйства Пикаев Семен Олегович (далее - ИП Пикаев С.О.) и индивидуальный предприниматель - Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Ларькова Ксения Олеговна (далее - ИП Ларькова К.О.) с заявлениями о признании недействительными открытых торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения продавца N 5220459 по Лоту N 1 и о признании недействительным заключенного по результатам проведения торгов (публичное предложение продавца N 5220459) договора купли - продажи имущества от 31.01.2022 с принципалом по агентскому договору от 29.03.2019 - обществом с ограниченной ответственностью "МолАгро" (далее - ООО "МолАгро").

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "МолАгро".

Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 22.03.2022 в удовлетворении заявления отказал; расходы по государственной пошлине отнес на заявителей; отменил обеспечительные меры, принятые определением от 07.02.2022 в рамках настоящего обособленного спора.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП Пикаев О.В., ИП Пикаев С.О. и ИП Ларькова К.О. обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просили отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого судебного акта, должник является сельскохозяйственной организацией, в связи с чем оспариваемые торги проведены с нарушение специального порядка реализации имущества сельскохозяйственного предприятия, что в свою очередь привело к нарушению прав заявителей, занимающихся производством сельскохозяйственной продукции и имеющих пограничные с должником земельные участки, по преимущественной покупке спорного имущества должника.

По мнению заявителей жалобы, вывод суда первой инстанции об отсутствии у должника выручки за два года, предшествующего обращению с заявлением о банкротстве не отвечает принципам целостности земельных участков сельскохозяйственного назначения и нарушает права и законные интересы лиц, имеющих преимущественное право покупки.

Заявители апелляционной жалобы считают, что искусственное объединение разнородного имущества должника в один лот привело к безосновательному сужению круга потенциальных покупателей, ограничению конкуренции и нарушению прав и интересов кредиторов должника.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе ИП Пикаева О.В., ИП Пикаева С.О. и ИП Ларьковой К.О.

Представитель конкурсного управляющего должника (далее - конкурсный управляющий) Лисицына А.В. в судебном заседании указал на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, отзыв на апелляционные жалобы не представили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле (за исключением представителя конкурсного управляющего), извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке стать 121 (части 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционных жалоб, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением от 26.06.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом).

Конкурсным управляющим выявлено имущество, не являющееся предметом залога: незавершенное строительство коровник N 1 на 500 голов; незавершенное строительство коровник N 2 на 500 голов; незавершенное строительство молочный блок и родильное отделение; траншеи для хранения силоса (сенажа).

Исходя из производственно-технологической взаимосвязи указанных объектов, конкурсным управляющим собранию кредиторов внесено предложение о реализации указанного имущества единым лотом.

Порядок продажи имущества должника согласован собранием кредиторов должника от 07.05.2019.

Поскольку торги по продаже спорного имущества должника результатов не принесли, конкурсным управляющим разработано Положение о продаже имущества должника посредством публичного предложения и провел 04.08.2020 собрание кредиторов должника по вопросу утверждения порядка и условий продажи имущества должника посредством публичного предложения.

Собрание кредиторов не приняло представленный проект положения, в связи с чем Порядок продажи имущества должника утвержден определением от 27.10.2020.

Постановлением Первого Арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.10.2020 отменено в части установления минимальной цены предложения о продаже ("цены отсечения"), установлена цена отсечения, предложенная акционерным обществом "Россельхозбанк", в размере 60 процентов от первоначальной цены предложения, при этом судом вышестоящей инстанции также оценена экономическая эффективность представленного проекта Положения о продаже имущества должника; при этом, именно переоценка экономической эффективности в части установления цены отсечения послужила основанием для частичной отмены судебного акта суда первой инстанции.

Конкурсным управляющим в ходе конкурсного производства были назначены торги по продаже имущества должника, организатор торгов: конкурсный управляющий Лисицын Алексей Витальевич, форма торгов: публичное предложение, величина снижения: пять процентов от начальной цены лота, срок, по истечении которого снижается цена лота - пять рабочих дней, дата и время начало приема заявок - 24.01.2022 в 00:00 по московскому времени, дата и время окончания приема заявок - 16.04.2022 в 00:00 по московскому времени, дата, время и место подведения результатов торгов: 29.01.2022 в 12:24 по московскому времени.

Сообщение о проведении публичных торгов опубликовано на официальном сайте ЕФРСБ в сети Интернет от 12.01.2022 N 7999474.

В состав лота N 1 входят следующие объекты: объекты незавершенного строительства: коровник N 1 на 500 голов, 1 эт., застроенная пл. 4719,6 кв.м, кадастровый N 13:09:0209001:683, степень готовности 90 процентов; коровник N 2 на 500 голов, 1эт., застроенная пл. 4719,6 кв.м, кадастровый N 13:09:0209001:685, степень готовности 90 процентов; молочный блок и родильное отделение, 1эт., застроенная пл. 4719,6 кв.м, кадастровый N 13:09:0209001:682, степень готовности 95 процентов; сооружение: траншеи для хранения силоса (сенажа), застроенная пл. 4336,8 кв.м, кадастровый N 13:09:0209001:684. Адрес (местонахождение) объектов: Республика Мордовия, Инсарский район, с. Сиалеевская Пятина, территория Сиал-Пятинского сельского поселения юго-восточнее с. Сиал-Пятина на расстоянии 1,7 км от указанного населенного пункта, вид права: собственность. Объекты находятся на земельном участке с кадастровым N 13:09:0209002:0035, пл. 111176 кв.м., Республика Мордовия, Инсарский район, территория Сиал-Пятинского сельского поселения, 1700 м на юго-восток от с. Сиалеевская Пятина. Вид права на земельный участок - аренда на 49 лет (договор аренды от 22.06.2007).

Протоколом об определении участников этапа торгов в процедуре "Публичное предложение продавца N 5220459" от 29.01.2022 N 1/5220459, к участию в электронных торгах допущен Мозгачев Сергей Ильич, действующий на основании агентского договора в интересах ООО "МолАгро". Иных заявок на участие в торгах не поступило.

Протоколом подведения итогов торгов в процедуре "Публичное предложение продавца N 5220459" от 29.01.2022 N 2/5220459, право на приобретение имущества предоставлено единственному участнику торгов.

Впоследствии между конкурсным управляющим и ООО "МолАгро" заключен договор купли-продажи имущества от 31.01.2022, входящего в лот N 1.

Предметом заявления ИП Пикаева О.В., ИП Пикаева С.О. и ИП Ларьковой К.О. является требование о признании недействительными открытых торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения продавца N 5220459 по Лоту N 1 и о признании недействительным заключенного по результатам проведения торгов (публичное предложение продавца N 5220459) договора купли-продажи имущества от 31.01.2022 с принципалом по агентскому договору от 29.03.2019 - ООО "МолАгро".

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно абзацу 3 пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

В силу пункта 4 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации торги проводятся в форме аукциона или конкурса. Выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену, а по конкурсу - лицо, которое по заключению конкурсной комиссии, заранее назначенной организатором торгов, предложило лучшие условия. Форма торгов определяется собственником продаваемой вещи или обладателем реализуемого имущественного права, если иное не предусмотрено законом.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Перечень оснований недействительности торгов, приведенный в названной норме, является открытым.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

При этом, положения статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации должны применяться во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и быть направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов. При этом нарушения, с которыми заинтересованное лицо связывает недействительность торгов, должны быть существенными, то есть влияющими на результат торгов, и затрагивающими интересы лица, обратившегося с иском о признании торгов недействительными.

Из содержания приведенных правовых норм следует, что торги и договор, заключенный по их результатам, могут быть признаны недействительными по заявлению участника торгов либо лица, незаконно не допущенного к участию в торгах, либо иного лица, которое докажет свою заинтересованность в заявленном иске.

В соответствии с пунктом 8 статьи 110 Закона о банкротстве определение победителя торгов осуществляется организатором торгов путем подписания протокола о результатах проведения торгов.

Согласно части 1 статьи 17 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" при проведении торгов запрещаются действия, которые приводят или могут привести к недопущению, ограничению или устранению конкуренции, в том числе: координация организаторами торгов деятельности их участников; создание участнику торгов преимущественных условий участия в торгах, в том числе путем доступа к информации; нарушение порядка определения победителя или победителей торгов.

Публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов (пункты 1, 5 информационного письма N 101).

Перечень оснований недействительности торгов, приведенный в названной норме, является открытым.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

В силу пунктов 1 и 3 статьи 110 Закона о банкротстве под предприятием должника понимается имущественный комплекс, предназначенный для осуществления предпринимательской деятельности. При продаже предприятия отчуждаются все виды имущества, предназначенного для осуществления предпринимательской деятельности, в том числе земельные участки, здания, строения, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукция, права требования, а также права на средства индивидуализации должника, его продукцию (работы, услуги) (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), другие принадлежащие должнику исключительные права, за исключением прав и обязанностей, которые не могут быть переданы другим лицам.

Согласно пункту 14 статьи 110 Закона о банкротстве организатор торгов обязан обеспечить равный доступ всех лиц к участию в торгах, в том числе к информации о проведении торгов и обеспечить право лиц на участие в торгах без взимания с них платы, не предусмотренной данным Федеральным законом.

Право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии предложений других участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения. В случае, если несколько участников торгов представили в установленный срок заявки, содержащие различные предложения о цене имущества должника, но не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов, предложившему максимальную цену за это имущество. В случае, если несколько участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения представили в установленный срок заявки, содержащие равные предложения о цене имущества должника, но не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов, который первым представил в установленный срок заявку на участие в торгах по продаже имущества должника посредством публичного предложения.

В качестве одного из оснований для признания оспариваемых торгов недействительными заявители указывают на проведение торгов с нарушением статьи 179 Закона о банкротстве.

В параграфе 3 главы IX Закона о банкротстве определены правила банкротства сельскохозяйственных организаций, в том числе в статье 177 для целей Закона о банкротстве дано понятие сельскохозяйственной организации, согласно которому юридическое лицо может быть отнесено к категории сельскохозяйственных организаций при наличии двух признаков: основными видами деятельности такого лица являются производство или производство и переработка сельскохозяйственной продукции; выручка лица от реализации такой продукции составляет не менее чем пятьдесят процентов общей суммы выручки.

Данные признаки сельскохозяйственной организации должник должен иметь на момент возбуждения дела о банкротстве и введения в отношении него соответствующих процедур.

Суд при возбуждении дела о банкротстве на основании представленных в дело документов, в том числе финансовой, бухгалтерской отчетности, определяет статус должника и возможность применения к нему специальных норм Закона о банкротстве, установленных для сельскохозяйственных организаций, на что указывает в судебном акте по делу о банкротстве.

Таким образом, только в рамках дела о банкротстве возможно определение статуса должника с проведением процедуры банкротства по специальным нормам. Для сельскохозяйственной организации статьей 178 Закона о банкротстве установлены правила осуществления процедур наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления, а статьей 179 этого же Закона - особенности продажи имущества и имущественных прав сельскохозяйственной организации.

Преимущественное право приобретения имущества должника, предусмотренное пунктом 2 статьи 179 Закона о банкротстве, возникает только в том случае, если производство по делу о банкротстве ведется по особым правилам, установленным параграфом 3 главы IX Закона о банкротстве при банкротстве сельскохозяйственных организаций.

В рассматриваемом случае, на момент возбуждения дела о банкротстве и введения конкурсного производства с применением норм Закона о банкротстве ликвидируемого должника Общество не отвечало признакам сельскохозяйственной организации, в связи с чем у конкурсного управляющего отсутствовали основания для соблюдения предусмотренных Законом о банкротстве, особенностей процедуры реализации имущества сельскохозяйственной организации.

Доводы апелляционной жалобы о том, что должник является сельскохозяйственной организацией и что в отношении части его имущества, которое было выставлено на торги по общим правилам Закона о банкротстве, следует применять правила статьи 179 Закона о банкротстве, устанавливающие преимущественное право покупки имущества должника - сельскохозяйственной организации, не подтверждены материалами дела. В материалах дела отсутствуют надлежащие и допустимые доказательства того, что должник занимался производством, переработкой сельскохозяйственной продукцией.

В качестве иного основания для признания оспариваемых торгов недействительными, заявители апелляционной жалобы указывают на необоснованное включение разнородного имущества должника в состав единого лота, что привело к сужению круга покупателей данного имущества должника.

Реализация имущества должника посредством проведения торгов в конкурсном производстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности (абзац шестнадцатый статьи 2, статьи 110, 111, 124, 139 Закона о банкротстве). Следовательно, действия, касающиеся формирования лотов, определения условий торгов и непосредственной реализации имущества должны быть экономически оправданными, направленными на достижение упомянутой цели - получение максимальной выручки (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.03.2022 N 305-ЭС21-21247).

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявителями не представлено надлежащих и бесспорных доказательств, свидетельствующих о том, что продажа спорного имущества должника отдельными лотами в действительности привела к его реализации по более высокой цене.

В рассматриваемом случае основанием для включения спорного имущества в один лот N 1 послужило наличие технологической взаимосвязи объектов незавершенного строительства и его целевым назначением ведения животноводства, расположение данных объектов на одном земельном участке, находящемся в аренде у должника.

Кроме того, реализация спорного имущества произведена на основании Положения о реализации имущества должника, утвержденного определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.10.2020, с учетом постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021, которыми также дана оценка эффективности продажи спорного имущества, в том числе по лотам, определенным конкурсным управляющим.

Материалы дела также не содержат доказательств, свидетельствующих о том, что спорное имущество должника могло быть реализовано иному потенциальному участнику торгов по более высокой цене, равно как доказательств, свидетельствующих о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника в результате проведенных торгов.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушения требований закона при проведении торгов не допущено, в связи с чем в удовлетворении заявления обоснованно отказано.

Приведенные заявителями жалоб доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме и подлежат отклонению в силу их необоснованности по конкретно рассматриваемым обстоятельствам.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Доводы заявителей жалоб являются аналогичными доводам, указанным в суде первой инстанции, которым судом дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Принимая во внимание принятие постановления по настоящей апелляционной жалобе, принятые определением Первого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022 обеспечительные меры, подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.03.2022 по делу N А39-4602/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Пикаева Олега Владимировича, индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Пикаева Семёна Олеговича, индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Ларьковой Ксении Олеговны - без удовлетворения.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Первого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022 по делу N А39-4602/2018.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

Судьи

Е.А. Рубис Д.В. Сарри