Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2022 г. N 13АП-12708/22 по делу N А56-67564/2020

г. Санкт-Петербург

14 июня 2022 г.

Дело N А56-67564/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.,

судей Богдановской Г.Н., Савиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Крючковой И.В.,

при участии посредством онлайн заседания:

от ООО "Ямалнефть": Фатихов Д.Р. по доверенности от 02.12.2021;

от Умникова И.Ю.: Коншина Р.В. по доверенности от 15.02.2022;

конкурсный управляющей ООО "СПб Ойл" Куштаев Б.Т. по паспорту;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12708/2022) единственного участника общества с ограниченной ответственностью "СПб Ойл" Умникова Игоря Юрьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2022 по делу N А56-67564/2020/ тр.4,8.1, принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СПб Ойл" и его участника об исключении требования общества с ограниченной ответственностью "Ямалнефть" из реестра требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СПб Ойл",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью "СПб Ойл" (ОГРН 1177847153010, ИНН 7813277682; Санкт-Петербург, пр.Королёва, д.63, к.2, лит.А, кв.293, далее - Общество) введена процедура наблюдения. Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 13.02.2021 N 26.

Определением суда от 31.05.2021 признано обоснованным требование общества с ограниченной ответственностью "Ямалнефть" (ОГРН 1138903000026, ИНН 8903032784; Тюменская область, г.Тюмень, 11 км Ялуторовский тракт, д.7А, стр.5, оф.10; далее - Компания) в размере 107 177 421 руб. 04 коп. и включено в реестр требований кредиторов с очередностью удовлетворения в третью очередь; производство в части требования в размере 177 243 руб. прекращено (тр.4,тр.8).

Общество 26.10.2021 в лице генерального директора Умникова Игоря Юрьевича обратилось в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об исключении требования Компании из реестра требований кредиторов должника.

Решением суда от 23.12.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" 15.01.2022.

Умников И.Ю. поддержал заявление об исключении требования Компании из реестра требований кредиторов Общества.

Определением суда от 01.04.2022 в удовлетворении заявления о приостановлении производства по обособленному спору и об исключении требования Компании из реестра требований кредиторов должника отказано.

Не согласившись с определением суда от 01.04.2022, единственный участник должника обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение, исключить требование Компании из реестра требований кредиторов должника, ссылаясь на сальдо встречных обязательств. Податель жалобы указывает на то, что 25.10.2021 единственный участник должника в счет погашения долга внес в кассу Компании наличными денежными средствами 107 177 421 руб. 04 коп.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не представлен.

Представитель единственного участника должника в судебном заседании заявил ходатайство о привлечении Шутова Владислава Валентиновича к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Ходатайство о привлечении Шутова В.А. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, отклонено судом апелляционной инстанции, поскольку в соответствии со статьей 51 АПК РФ рассматриваемый спор непосредственно не влияет на права и обязанности привлекаемого лица.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В судебном заседании представитель единственного участника поддержал доводы жалобы, иные лица, участвующие в деле, отклонили их.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления об исключении требования Компании из реестра требований кредиторов должника участник должника указал на то, что им 25.10.2021 произведен расчет с кредитором путем внесения в кассу Компании наличными денежными средствами 107 177 421 руб. 04 коп.

Сославшись на то, что задолженность погашена, участник должника обратился в суд с настоящим заявлением об исключении требования Компании из реестра.

Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) реестр требований кредиторов ведет арбитражный управляющий или реестродержатель. При этом обязанность по ведению указанного реестра осуществляется арбитражным управляющим или реестродержателем в соответствии с федеральными стандартами, касающимися содержания и порядка ведения реестра требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 6 указанной статьи требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Следовательно, арбитражный управляющий либо иное лицо, участвующее в деле о банкротстве, на основании пункта 6 статьи 16 и пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве, вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов.

Вместе с тем, возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 29).

В соответствии с пунктом 3 статьи 121 Закона о банкротстве после удовлетворения требования кредитора, включенного в реестр, внешний управляющий или реестродержатель исключает такое требование из реестра, при этом в случае, если ведение реестра осуществляется реестродержателем, документы, подтверждающие удовлетворение требования кредитора, направляются внешним управляющим реестродержателю.

Согласно пункту 10 статьи 142 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вносит в реестр сведения о погашении требований кредиторов.

Пунктом 6 Постановления Правительства Российской Федерации от 09.07.2004 N 345 "Об утверждении Общих правил ведения арбитражным управляющим реестра требований кредиторов" предусмотрено, что в случае полного погашения требования кредитора или отказа кредитора от требования в соответствующей записи реестра делается отметка об исключении требования кредитора с указанием даты и основания для исключения.

В случае частичного погашения требования кредитора в соответствующей записи реестра делается отметка о частичном погашении с указанием размера непогашенного требования, даты погашения, суммы погашенного требования и пропорции погашения требования кредитора.

Пунктом 31 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что в связи с изложенным при полном или частичном погашении требований кредиторов правило абзаца первого пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве об исключении требований кредиторов из реестра исключительно на основании судебных актов не применяется, арбитражный управляющий (реестродержатель) вносит в реестр сведения о погашении требований самостоятельно, причем данное правило применяется во всех процедурах банкротства. В случае несогласия с такими действиями управляющего (реестродержателя) участвующие в деле лица вправе обжаловать их в суд в порядке статьи 60 Закона о банкротстве.

Возражая против удовлетворения заявления Компания указывает на отсутствие оснований для исключения требования из реестра, полагая задолженность не погашенной.

Исследовав материалы дела, проверив доводы лиц, участвующих в обособленном споре, суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что приходно-кассовый ордер от 25.10.2021 N 1-С является ненадлежащим и недопустимым доказательством погашения требования Компании.

Согласно приходно-кассовому ордеру от 25.10.2021 погашение задолженности осуществлена в размере 107 177 421 руб. 04 коп. в нарушение пункта 4 Указания Банка России от 09.12.2019 N 5348-У "О правилах наличных расчетов". Согласно правилам наличного денежного обращения юридическое лицо не имеет право осуществлять расчеты на сумму больше 100 тыс.руб. Бывший руководитель Компании Шутов В.В. не подтвердил получение наличных денежных средств в счет оплаты задолженности Общества. Отсутствуют также сведения о поступлении полученных от Умникова И.Ю. денежных средств в кассу Компании.

В подтверждение финансовой возможности Умникова И.Ю. передать денежные средства генеральному директору Компании Шутову В.В. в материалы дела представлены копии договора займа от 23.10.2018 N 1, заключенного Умниковым И.Ю. (заемщик) и Кусковым Даниилом Витальевичем (займодавец) на сумму в 108 000 000 руб., расписки от 23.10.2021 в получении Умниковым И.Ю. от Кускова Д.В. 108 000 000 руб., расходных кассовых ордеров о получении Кусковым Д.В. наличных денежных средств со счета. Умниковым И.Ю. не представлены доказательства продажи/обмена Кусковым Д.В. иностранной валюты на рубли.

Как верно указано Компанией при сложении снятых с расчетного счета Кусковым Д.В. денежных средств итоговая сумма не соответствует размеру денежных средств, переданных Умниковым И.Ю. по приходно-кассовому ордеру от 25.10.2021. При этом часть денежных средств снималась в иностранной валюте (270 000 долларов США), однако доказательств перевода указанной суммы на российскую валюту в материалы дела не представлены.

Апелляционный суд принимает во внимание, что расчеты с кредиторами должника в процедуры банкротства производятся в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

Условием удовлетворения заявления об исключении требований другого кредитора из реестра требований кредиторов должника является полное или частичное погашение требований кредитора, которое произведено после включения этого требования в реестр.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам на основании положений статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве. Обязательства по иным требованиям могут быть исполнены третьим лицом лишь в процедурах внешнего управления либо конкурсного производства в соответствии со специальными правилами, установленными статьями 113 и 125 Закона о банкротстве, при этом положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации после введения в отношении должника первой процедуры банкротства применению не подлежат.

Согласно пункту 1 статьи 125 Закона о банкротстве собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 113 Закона о банкротстве учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

В случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

Лицо, имеющее намерение удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и внешнему управляющему (пункт 2 статьи 113 Закона о банкротстве).

Погашение требований кредиторов третьим лицом в процедуре конкурсного производства возможно только в отношении всех кредиторов, а не выборочно. Заявление Умникова И.Ю. не подлежит удовлетворению в связи с нарушением установленной законом процедуры погашения требований кредиторов в конкурсном производстве.

Доводы Умникова И.Ю. о наличии оснований для сальдирования взаимных требований Компании и Общества отклоняются апелляционным судом, поскольку судебный акт по делу N А70-2897/2021, на который ссылается податель апелляционной жалобы в обоснование оснований для сальдирования требований, не вступил в законную силу, а доводы о сальдировании, по сути, направлены на пересмотр судебного акта о признании требований Компании обоснованными. При этом апелляционный суд принимает во внимание, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, в том числе о включении требований в реестр требований кредиторов должника, не подлежат изменению без соблюдения особой процедуры, определенной нормами главы 37 АПК РФ.

Основания для исключения требования Компании из реестра требований кредиторов Общества отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2022 по делу N А56-67564/2020/тр.4,8.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Г.Н. Богдановская Е.В. Савина