Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2022 г. N 07АП-547/21 по делу N А45-43321/2019

город Томск

16 июня 2022 г.

Дело N А45-43321/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 июня 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Иващенко А. П.,
судей		Дубовика В.С., Усаниной Н.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Трегуб В.И. с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Углетранс" в лице конкурсного управляющего Хворостинина Олега Владимировича (N 07АП-547/2021(15)) на определение от 15.04.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-43321/2019 (судья Агеева Ю.М.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СибШахтМонтаж" (ОГРН 1064205129977, юридический адрес: 630111, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Кропоткина, д.271, оф.205), принятое по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными сделками договоры купли-продажи от 10.10.2019, соглашения о зачете однородных денежных требований N 107 от 31.12.2019, договоры купли-продажи от 10.01.2020, заключенные между ООО "УглеТранс" и ООО "СибШахтМонтаж" и о применении последствий недействительности сделок.

В судебном заседании приняли участие:

от ООО "СибШахтМонтаж" - Мизенко Ю.А., доверенность от 15.01.2022.

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.12.2020 по делу N А45-43321/2019 общество с ограниченной ответственностью "СибШахтМонтаж" (далее - должник, ООО "СибШахтМонтаж") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство.

14.10.2021 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок, совершенных между обществом с ограниченной ответственностью "УглеТранс" (далее - ответчик, ООО "УглеТранс") и должником - обществом с ограниченной ответственностью "СибШахтМонтаж".

Определением от 15.04.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

1. Признан недействительным Договор купли-продажи N 55-3 от 10.10.2019, заключенный между ООО "УглеТранс" и ООО "СибШахтМонтаж". Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "УглеТранс" возвратить в конкурсную массу должника Буровую установку EPIROC BOYLES C6, 2018 года выпуска, VIN CNN18SED0114/8993060762.

2. Признан недействительным Договор купли-продажи основных средства от 10.10.2019, заключенный между ООО "УглеТранс" и ООО "СибШахтМонтаж".

3. Признано недействительной сделкой соглашение о зачете однородных денежных требований N 107 от 31.12.2019 заключенное между ООО "УглеТранс" и ООО "СибШахтМонтаж".

Применены последствия недействительности сделки. Восстановлена задолженность ООО "СибШахтМонтаж" перед ООО "УглеТранс" на общую сумму 453 406 761, 41 руб. по следующим сделкам: - по договору N 17/2018 от 17.04.2018 г. в размере 373 398 875,68 руб.; - по договору N 2104 от 21.04.2018 г. в размере 30 781 689,04 руб.; - по договору N 122 от 01.04.2018 г. в размере 4 353 855,48 руб.; - по договору N УТ-СШМ-2/18 от 27.08.2018 г. в размере 2 992 941,57 руб.; - по договору N 225 от 01.11.2018 г. в размере 3 373,00 руб.; - по договору б/н в размере 3 373,00 руб.; - по договору N 29/11 от 29.10.2019 г. в размере 670 491,29 руб.; - по договору УТ-СШМ-161/19 аренда от 10.10.2019 в размере 28 663 796, 39 руб.

Восстановлена задолженность ООО "Углетранс" перед ООО "СШМ" на общую сумму 2 409 422,28 руб. по следующим сделкам: - по договору N 218 от 01.10.2018 г. в размере 184 402,80 руб. - по договору субаренды зем. участка N СШМ-УТ/02-18 от 01.11.2018 г. в размере 4 543,32 руб. - по договору субаренды зем. участка N СШМ-УТ/03-18 от 01.11.2018 г. в размере 4 521,00 руб. - по договору субаренды зем. участка N СШМ-УТ/01-18 от 01.11.2018 г. в размере 43 818,12 руб. - по договору аренды ТС N 3-СШМ от 01.08.2019 г. в размере 37 000,00 руб. - по договору аренды ТС N 4-СШМ от 01.08.2019 г. в размере 42 000,00 руб. - по договору аренды ТС N 2-СШМ от 01.08.2019 г. в размере 29 600,00 руб. - по договору аренды ТС N 21/10-СШМ от 21.10.2019 г. в размере 47 096,76 руб. - по договору аренды ТС N 01/10-УТ от 21.10.2019 г. в размере 38 720,28 руб. - по договору поставки N 20/12-УТ от 20.10.2019 г. в размере 1 977 720,00 руб.

4. Признан недействительной сделкой Договор купли-продажи N 55-1 от 10.10.2019 между ООО "УглеТранс" и ООО "СибШахтМонтаж"

5. Признан недействительной сделкой Договор купли-продажи N 55-2 от 10.10.2019 г. между ООО "УглеТранс" и ООО "СибШахтМонтаж".

6. Признан недействительной сделкой Договор купли-продажи ОС от 10.10.2019 между ООО "УглеТранс" и ООО "СибШахтМонтаж", в части оформленной УПД от 10.01.2020 N 175. Признана отсутствующей задолженность ООО "СибШахтМонтаж" перед ООО "УглеТранс" на сумму 377 227 804 руб. 20 коп.

7. Признан недействительной сделкой Договор купли-продажи N 2/20 от 10.01.2020 заключенный между ООО "УглеТранс" и ООО "СибШахтМонтаж". Признана отсутствующей задолженность ООО "СибШахтМонтаж" перед ООО "УглеТранс" на сумму 1 246 370 руб. 23 коп.

8.Признан недействительной сделкой Договор купли-продажи автомобиля N 1/20 от 10.01.2020 заключенный между ООО "УглеТранс" и ООО "СибШахтМонтаж". Признана отсутствующей задолженность ООО "СибШахтМонтаж" перед ООО "УглеТранс" на сумму 3 594 539 руб. 00 коп.

Не согласившись с указанным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Углетранс" (далее - апеллянт, податель жалобы) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции отменить определение от 15.04.2022 и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать.

В обоснование жалобы апеллянт указывает о том, что сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, стоимость объектов продажи соответствовала рыночной стоимости, должник получил равноценное встречное предоставление. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий должника возражает против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просит суд апелляционной инстанции оставить определение суда первой инстанции в силе.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, соответствие выводов, изложенных в определении обстоятельствам дела, применение норм материального права, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает определение суда не подлежащим отмене.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за его счет, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ и по основаниям, указанным в названном Законе.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности факта совершение оспариваемых сделок, недействительность которых предусмотрена ст. 61.2 и п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

По общему правилу, сформированному в судебной практике, совершенные должником сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов могут быть признаны судом недействительными, как по общим основаниям (статьи 10, 168 ГК РФ) при наличии порока воли обеих сторон сделки, так и по специальным основаниям (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), когда другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинения такого вреда кредиторам, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данная презумпция является опровержимой и применяется, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 4, 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Постановление N 63).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления N 63).

В пункте 8 Постановления N 63 разъяснено, что при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

При этом согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из названных условий.

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 этой статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Как следует из материалов дела, между ООО "УглеТранс" (далее - покупатель, ответчик) и ООО "СибШахтМонтаж" (далее - продавец) заключен Договор купли-продажи N 55-3 от 10.10.2019, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующую спецтехнику: Буровая установка EPIROC BOYLES C6, 2018 года выпуска, VIN CNN18SED0114/8993060762.

В соответствии с п. 4.1 Договора стоимость товара составляет 21 785 816 рублей 92 копейки. Согласно пункту 4.2. Договора оплата суммы, указанной в п. 4.1 производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 10 календарных дней с момента получения покупателем счета, счета-фактуры, предъявленной продавцом на основании акта приема-передачи товара, подписанного полномочными представителями сторон.

Передача товара подтверждается УПД N 4443 от 10.10.2019. Расчет по договору купли-продажи был произведен путем зачета встречных требований, что подтверждается Соглашением о зачете однородных денежных требований N 107 от 31.12.2019.

Между ООО "УглеТранс" (далее - покупатель) и ООО "СибШахтМонтаж" (далее - продавец) заключен Договор купли-продажи основных средства от 10.10.2019 по условиям которого продавец обязуется передать в собственность имущество производственно-технического и прочего назначения, а покупатель принять и оплатить товар.

Согласно п. 1 спецификации к договору купли-продажи основных средств от 10.10.2019 продавец обязуется передать в собственность покупателя бывшее в употреблении имущество поименованное в спецификации в количестве 148 пунктов, на общую сумму 424 370 612 руб. 00 коп.

Передача товара подтверждается УПД N 4443 от 10 октября 2019 года, УПД N 4439 от 10 октября 2019 года, УПД N 4441 от 10 октября 2019 года, УПД N 4446 от 10 октября 2019 года, УПД N 4444 от 10 октября 2019 года. Расчет по договору купли-продажи был произведен путем зачета встречных требований, что подтверждается Соглашением о зачете однородных денежных требований N 107 от 31.12.2019.

В ходе судебного разбирательство было установлено, что вышеперечисленное имущество передано должником во временное владение и пользование (в аренду) АО "Шахта "Алексиевская" по договору аренды N СШМ-ША/ГШО-1 от 01.10.2018. Таким образом, конкурсный управляющий уточнил требования в части применения последствий недействительности Договора купли-продажи основных средства от 10.10.2019.

Между ООО "УглеТранс" (покупатель) и ООО "СибШахтМонтаж" (продавец) заключен договор купли-продажи N 55-1 от 10.10.2019, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующий автомобиль: Автобус KAB3-4238-61, гос. N Т618КВ142, VIN Z7N423861J0004164.

Стоимость автомобиля по договору составляет 3 594 539,00 руб. (п. 3.1). Согласно пункта 3.2 оплата суммы, указанной в п. 3.1. производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, в течение 10 календарных дней, с момента получения покупателем счета, счета-фактуры, предъявленной продавцом на основании акта приема-передачи товара, подписанного полномочными представителями сторон.

Расчет по договору произведен путем зачета встречных требований. Передача товара подтверждается УПД N 4439 от 10.10.2019. Расчет по договору купли-продажи был произведен путем зачета встречных требований, что подтверждается Соглашением о зачете однородных денежных требований N 107 от 31.12.2019.

Между ООО "УглеТранс (покупатель) и ООО "СибШахтМонтаж" (продавец) заключен договор купли-продажи N 55-2 от 10.10.2019, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующий автомобиль: Трактор "Беларус-82.1", гос. N 54 НУ N 0358, VTN 82021358, 2017 года выпуска. Стоимость автомобиля по договору составляет 1 246 370,23 руб. (п. 4.1).

Согласно пункта 4.2 оплата суммы, указанной в п. 3.1 производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, в течение 10 календарных дней, с момента получения покупателем счета, счета-фактуры, предъявленной продавцом на основании акта приема-передачи товара, подписанного полномочными представителями сторон. Расчет по договору произведен путем зачета встречных требований.

Передача товара подтверждается УПД N 4439 от 10.10.2019. Расчет по договору купли-продажи был произведен путем зачета встречных требований, что подтверждается Соглашением о зачете однородных денежных требований N 107 от 31.12.2019.

Между ООО "УглеТранс" и ООО "СибШахтМонтаж" заключено соглашение о зачете однородных денежных требований N 107 от 31.12.2019, по условиям которого стороны пришли к соглашению прекратить встречные однородные денежные обязательства на сумму 453 406 761 руб. 41 коп. зачетом встречных однородных обязательств.

Согласно приложению N 1 к Соглашению N 107 от 31.12.2019 задолженность ООО "УглеТранс" перед ООО "СибШахтМонтаж" на общую сумму 453 406 761 руб. имеется по следующим договорам: по договору N 218 от 01.10.2018 г. в размере 184 402,80 руб.; по договору субаренды земельного участка N СШМ-УТ/02-18 от 01.11.2018 г. в размере 4 543,32 руб.; по договору субаренды земельного участка N СШМУТ/03-18 от 01.11.2018 г. в размере 4 521,00 руб.; по договору субаренды земельного участка N СШМ-УТ/01-18 от 01.11.2018 г. в размере 43 818,12 руб.; по договору аренды транспортного средства N 3-СШМ от 01.08.2019 г. в размере 37 000,00 руб.; по договору аренды транспортного средства N 4-СШМ от 01.08.2019 г. в размере 42 000,00 руб.; по договору аренды транспортного средства N 2-СШМ от 01.08.2019 г. в размере 29 600,00 руб.; по договору аренды транспортного средства N 21/10-СШМ от 21.10.2019 г. в размере 47 096,76 руб.; по договору аренды транспортного средства N 01/10-УТ от 21.10.2019 г. в размере 38 720,28 руб.; по договору поставки N 20/12-УТ от 20.10.2019 г. в размере 1 977 720,00 руб.; по договоры продажи основных средств от 10.10.2019 г. в размере 450 997 339,13 руб., а задолженность ООО "СибШахтМонтаж" перед ООО "УглеТранс" на общую сумму 453 406 761 руб. по следующим договорам: по договору N 17/2018 от 17.04.2018 г. в размере 373 398 875,68 руб.; по договору N 2104 от 21.04.2018 г. в размере 30 781 689,04 руб.; по договору N 122 от 01.04.2018 г. в размере 4 353 855,48 руб.; по договору N УТ-СШМ-2/18 от 27.08.2018 г. в размере 2 992 941,57 руб.; по договору N 225 от 01.11.2018 г. в размере 3 373,00 руб.; по договору б/н в размере 3 373,00 руб.; по договору N 29/11 от 29.10.2019 г. в размере 670 491,29 руб.; по договору N УТСШМ-161/19 от 10.10.2019 г. в размере 28 663 796,39 руб.

По договору купли-продажи ОС от 10.10.2019 в распоряжении конкурсного управляющего имеется УПД N 175 от 10.01.2020 из содержания которого следует, что между ООО "УглеТранс" (продавец) и ООО "СибШахтМонтаж" (покупатель) был заключен Договор купли-продажи основных средства от 10.01.2020 по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Комплекс механизированный очистной Fazos стоимостью 377 227 804 руб. 20 коп., а покупатель принять и оплатить товар.

Передача товара подтверждается УПД N 175 от 10.01.2020. Доказательств оплаты не представлено.

Между ООО "УглеТранс" (продавец) и ООО "СибШахтМонтаж" (покупатель) был заключен Договор купли-продажи N 2/20 от 10.01.2020 по условиям которого продавец обязуется передать в собственность Трактор "Беларус 82.1" стоимостью 1 246 370 руб. 23 коп., а покупатель принять и оплатить товар. Передача товара подтверждается УПД N 173 от 10.01.2020. Доказательств оплаты не представлено.

Между ООО "УглеТранс" (продавец) и ООО "СибШахтМонтаж" (покупатель) был заключен Договор купли-продажи автомобиля N 1/20 от 10.01.2020 по условиям которого продавец обязуется передать в собственность Автобус КАВЗ-4238-61 г.р.з. Т618КВ142 стоимостью 3 594 539 руб. 00 коп., а покупатель принять и оплатить товар.

Передача товара подтверждается УПД N 174 от 10.01.2020. Доказательств оплаты не представлено.

Судом установлено и не оспаривается сторонами, что ООО "УглеТранс" и ООО "СибШахтМонтаж" входят в одну группу компаний и являются аффилированными между собой.

С момента совершения сделок (с 19.06.2019) должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, прекратил исполнять денежные обязательства, в частности перед налоговым органом, ООО "Кузнецкшахтоспецсервис Плюс", ООО "Сервисный центр "Автоматика", ООО "Новосибирскбурвод" и иными кредиторами, в связи с недостаточностью денежных средств.

К моменту платежей были возбуждены исполнительные производства в отношении должника, в наличии имелись в отношении должника споры по взысканию с него задолженности, информация о чем имелась в общедоступной системе "kad.arbitr.ru".

Согласно данным бухгалтерского баланса размер обязательств ООО "СибШахтМонтаж" превысил стоимость активов должника.

Суд первой инстанции также пришел к выводу о том, что апеллянт знал о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Апелляционная коллегия поддерживает указанный вывод, учитывая факт аффилированности кредитора и должника, а также обстоятельств заключения оспариваемого соглашения о зачете продажа должником ликвидного имущества заинтересованному лицу в преддверии банкротства. Указанные обстоятельства апеллянтом не оспариваются.

Согласно законодательству и правоприменительной практике, не признается сделкой, совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности сделка, совершенная в отношении аффилированного лица (п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве, определение Верховного Суда РФ от 12.02.2018 N 305-ЭС-11710(3) по делу N А40-177466/2013).

Отклоняя доводы ответчика о совершении оспариваемых сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности, суд исходит из того, что зачет встречных однородных требований не может являться сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, так как спорная сделка, прежде всего, направлена на прекращение ранее возникших обязательств должника, а не обеспечивает производственный процесс, не направлена на получение прибыли, достижение иной экономической цели, а также совершена между аффилированными лицами.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые договоры купли-продажи (сделки 6, 7, 8) являются ничтожными сделками на основании п. 2 ст. 168 ГК РФ, поскольку в настоящем споре Комплекс FAZOS, Автобус и Трактор, выбывшее из владения ООО "СШМ" на основании недействительной сделки (сделка-2), были отчуждены ООО "УглеТранс" снова в пользу ООО "СибШахтМонтаж".

При этом в силу правила пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий; применительно к настоящему спору ООО "УглеТранс" не приобрело титула законного собственника. Собственник вещи, которая была отчуждена либо которой распорядились иначе помимо его воли, вправе оспорить эту сделку по п. 2 ст. 168 ГК РФ как ничтожную.

Оснований для иных выводов апелляционная коллегия не усматривает, апеллянтом соответствующих доводов не приведено.

Доводы апеллянта о том, что стоимость объектов продажи соответствовала рыночной стоимости, должник получил равноценное встречное предоставление отклоняются апелляционным судом как документально неподтвержденные.

Последствия недействительности сделок применены судом первой инстанции верно.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают установленные судом обстоятельства, направлены на их переоценку, в связи с чем не принимаются апелляционным судом.

На основании выше изложенного, с учетом доводов апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к выводу о соответствии оспариваемого определения требованиям законодательства. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 15.04.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-43321/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Углетранс" в лице конкурсного управляющего Хворостинина Олега Владимировича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Углетранс" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

А.П. Иващенко

Судьи

В.С. Дубовик Н.А. Усанина