Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2022 г. N 10АП-9332/22 по делу N А41-53012/2019

г. Москва

16 июня 2022 г.

Дело N А41-53012/19

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Досовой М.В.,

судей Катькиной Н.Н., Семикина Д.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Сизовой О.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Сфера" на определение Арбитражного суда Московской области от 12.04.2022 по делу N А41-53012/19

о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЛК Вайн Импорт"

при участии в судебном заседании:

от ООО "Сфера" - Лишак А.Д. по доверенности от 10.06.2021,

от конкурсного управляющего ООО "ЛК Вайн Импорт" Кочугова Н.А. - Лунина О.И. по доверенности от 17.01.2022,

от АО "Золотое поле" - Васильев Р.И. по доверенности от 15.03.2022,

от Штырлина М.А. - Гальчик А.П. по доверенности от 15.04.2019,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 31.01.2020 в отношении ООО "ЛК Вайн Импорт" (ОГРН 1095009003891, ИНН 5009071823) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Османова Венера Тельмановна.

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.01.2021 ООО "ЛК Вайн Импорт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Кочугов Николай Аркадьевич.

19.03.2021 ООО "Сфера" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором с учетом уточнений просило о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 23 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.04.2022 в удовлетворении указанного заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Сфера" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, представил письменные пояснения.

АО "Золотое поле" направило отзыв на апелляционную жалобу.

Представитель АО "Золотое поле" и представитель конкурсного управляющего ООО "ЛК Вайн Импорт" Кочугова Н.А. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили суд оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Представитель Штырлина М.А. оставил вопрос удовлетворения апелляционной жалобы на усмотрение суда.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционные жалобы рассмотрены в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "Аркадия-М" (продавец) и ООО "ЛК Вайн Импорт" (покупатель) заключен договор от 15.09.2014 N 23, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателю товар в ассортименте и количестве, предусмотренном в договоре.

Согласно пункту 12 договора поставке подлежал следующий товар: короб под шампанское с логотипом НС (матовый) в количестве 680 000 ед. общей стоимостью 40 678 063 руб., короб под игристое вино с логотипом СВЗ (глянцевый) в количестве 600 000 ед. общей стоимостью 35 961 237 руб.

Приложением N 1 к договору стороны установили характеристики, которым должен отвечать поставляемый товар, а также установили его макет.

В соответствии с условиями договора ООО "Аркадия-М" в период с 17.10.2014 по 24.10.2014 осуществило поставку товара должнику на общую сумму 27 421 420 руб., о чем представлены универсальный передаточный документ (УПД) от 17.10.2014 N 152 на сумму 8 082 900 руб., УПД от 21.10.2014 N 165 на сумму 9 879 900 руб., УПД от 24.10.2014 N 170 на сумму 9 458 620 руб.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение должником обязанности по оплате товара и наличие непогашенной задолженности в заявленном размере, в подтверждение чего представлен акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2017, ООО "Сфера" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Права требования оплаты поставленного и не оплаченного товара в сумме 23 000 000 руб. по договору уступки права требования (цессии) дебиторской задолженности от 31.03.2017 перешли от ООО "Аркадия-М" к ООО "Далварс", а затем на основании договора уступки права требования (цессии) дебиторской задолженности от 10.10.2018 от ООО "Далварс" к ООО "Сфера".

Отказывая в удовлетворении требований ООО "Сфера", суд первой инстанции пришел к выводу о мнимости договора от 15.09.2014 N 23, а также аффилированности заявителя и должника.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с такими выводами Арбитражного суда Московской области по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) кредиторами являются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в абзаце первом пункта 26 постановления от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, в деле о банкротстве включение в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

На основании статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации момент исполнения обязанности продавца по передаче товара определяется моментом вручения товара покупателю или указанному им лицу либо моментом предоставления товара в распоряжение покупателя, если иное не предусмотрено договором сторон.

В силу положений пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации принадлежащее кредитору право требования к должнику может быть уступлено на основании договора цессии.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309, 310 ГК РФ).

Вместе с тем исполнению подлежит существующее обязательство, основанное на заключенном и действительном договоре.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительной является мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для квалификации совершенной сделки как мнимой суду следует установить, совпадает ли волеизъявление сторон сделки с их действительной общей волей (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2013 N 5-КГ13-113).

Согласно разъяснениям, данным в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017), для установления обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора.

Однако в условиях банкротства для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора.

Наряду с этим в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлении Президиума от 18.10.2012 N 7204/12 и Верховным Судом Российской Федерации в определении от 20.09.2016 N 5-КГ16-114 даны разъяснения, согласно которым для создания видимости правовых последствий совершенной мнимой сделки стороны могут осуществить для вида ее формальное исполнение, в силу чего формальное исполнение такой сделки лишь для вида не может препятствовать квалификации судом такой сделки как мнимой.

В делах о банкротстве применяется повышенный стандарт доказывания (пункт 15 Обзора N 1 (2017) от 16.02.2017; пункт 20 Обзора N 5 (2017) от 27.12.2017, пункт 17 Обзора N 2 (2018) от 04.07.2018, пункт 13 Обзора от 20.12.2016, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС16-20992(3), N 305-ЭС16-10852, N 305-ЭС16-10308, N 305-ЭС16-2411, N 309-ЭС17-344, N 305-ЭС17-14948, N 308-ЭС18-2197).

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявитель и должник являются аффилированными лицами.

Однако согласно сложившейся позиции в судебной практике сама по себе аффилированность не создает презумпцию недобросовестности заявителя и действий заявителя и должника с противоправной целью, не является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования; при рассмотрении доводов конкурирующего кредитора следует определить природу соответствующих отношений сторон и реальность хозяйственных операций, лежащих в ее основе (определения Верховного Суда российской Федерации от 24.12.2018 N 305-ЭС18-15086(3), от 30.09.2019 N 305-ЭС19-10079, от 19.08.2019 N 309-ЭС19-3222(2)).

В силу пункта 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве.

Между тем изложенная совокупность правовых критериев, позволяющих апелляционному суду оценить правоотношения кредитора и должника как мнимую сделку, материалами дела не подтверждена.

Фактически в обоснование критической оценки правоотношений кредитора и должника суд первой инстанции указал на пороки оформления товаросопроводительных документов, отсутствие материальных и организационных предпосылок для совершения сделки поставщиком, а также отсутствие в течение длительного времени претензий по возврату долга.

Между тем согласно выписке из ЕГРЮЛ одним из видов экономической деятельности ООО "Аркадия-М" является деятельность по упаковыванию товаров (ОКВЭД 82.92).

Отсутствие у поставщика производственных активов для производства картонной тары связано с тем, что ООО "Аркадия-М" являлось не производителем, а поставщиком товара.

Материалами дела подтверждается, что одним из контрагентов ООО "Аркадия-М" являлось ООО "Коллаже", занимавшееся полиграфической деятельностью (ОКВЭД 18.12 согласно выписке из ЕГРЮЛ).

При этом факт перечисления оплаты по правилам статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации в пользу ООО "Коллаже" по договору от 15.09.2014 N 23 в соответствии с письмами ООО "Аркадия-М" подтвержден в судебном заседании суда апелляционной инстанции представителями конкурсного управляющего, а также ООО "Золотое поле".

При этом в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий должника не представил в материалы дела выписки по счетам должника.

Вывод суда первой инстанции об отсутствии в первичных документах указания на склад продавца не является основанием для отказа в признании факта поставки товара, поскольку действующее законодательство не устанавливает обязанность указания склада продавца. В противном случае любая компания, осуществляющая перепродажу товара, не могла бы осуществлять свою деятельность.

Кроме того, указание адреса склада поставщика в УПД в силу норм Постановления Правительства Российской Федерации от 26.12.2011 N 1137 "О формах и правилах заполнения (ведения) документов, применяемых при расчетах по налогу на добавленную стоимость" не требуется.

Представленные в материалы дела УПД содержат оттиск печати, подпись руководителя должника, что подтверждает одобрение сделки и получение товара должником. Отсутствие расшифровки подписи на УПД не свидетельствует о незаключенности сделки или о том, что сделка фактически не исполнялась.

Подлинность подписи генерального директора сторонами не оспаривалась, о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ни одна из сторон не заявила.

В соответствии с пунктом 3 договора поставки от 15.09.2014 N 23 поставка товара осуществляется путем выборки и самовывоза. Материалами дела подтверждается, что у должника в аренде имелись складские помещения и машино-места (определение Арбитражного суда Московской области от 31.07.2020 по настоящему делу о включении требований ООО "Евразия-М4" в реестр требований кредиторов).

Таким образом, товарно-транспортные накладные оформлял должник, ООО "Аркадия-М" доставку товара не осуществляло, в связи с чем не может располагать такими документами.

Также судом первой инстанции приняты доводы конкурсного управляющего должника об отсутствии доказательств частичной оплаты по договору от 15.09.2014 N 23, однако документальное обоснование указанного довода в материалы дела не представлено.

Между тем согласно акту сверки взаимных расчетов на 31.03.2017, подписанному сторонами договора, ООО "Аркадия-М" поставило товар на сумму 76 639 300 руб., который частично оплачен ООО "ЛК Вайн Импорт" в размере 53 639 300 руб. третьим лицам.

Как указано выше, данный факт подтвержден в судебном заседании представителями конкурсного управляющего и ООО "Золотое поле"

Указанный документ сторонами обособленного спора также не оспорен, о фальсификации в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено.

Наряду с изложенным суд апелляционной инстанции отмечает, что сам по себе факт возбуждения процедуры ликвидации в отношении ООО "Аркадия-М" не подтверждает факт совершении сделки в состоянии имущественного кризиса и при отсутствии достаточных трудовых, материальных и технических ресурсов. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО "Аркадия-М" ликвидировано налоговым органом как недействующее юридическое лицо 31.07.2017, в то время как договор поставки с должником заключен 15.09.2014.

Учитывая изложенное, выводы Арбитражного суда Московской области в данной части опровергаются материалами дела.

Определяющим критерием критической оценки сделки, данной судом первой инстанции, является аффилированность кредитора и должника, поскольку именно такая взаимосвязь хозяйствующих субъектов позволяет им создать видимость исполнения мнимой сделки при отсутствии реальных правоотношений сторон с целью обеспечения статуса конкурсного кредитора, устранения независимых кредиторов, и тем самым достижения хозяйственной цели аффилированности лиц - сохранения единства капитала (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2017 N 305-ЭС17-211).

Юридическая аффилированность как первоначального кредитора, так и последующих цессионариев по сделкам уступки права требования объективно материалами дела не подтверждена.

Согласно позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), доказывание факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Фактическая аффилированность первоначального и последующего кредиторов, являющаяся свидетельством единства хозяйственной цели совершенной сделки с целью консолидации капитала либо внутригруппового финансирования, материалами дела также не подтверждена.

Конкурсным управляющим, иными кредиторами доказательств юридической либо хозяйственной зависимости ООО "Сфера" и должника не представлено.

В отсутствие доказательств фактической и юридической аффилированности кредиторов и должника права заявившегося кредитора по денежному обязательству не могут быть ущемлены, тем более учитывая приобретение данного требования на основании двух последовательных сделок цессии, поскольку на такого кредитора, недобросовестность которого по правилам пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не опровергнута, не может быть возложен риск хозяйственных и правовых пороков сделки (пункт 1 Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, утв. Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120).

Следует также отметить, что по смыслу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и изложенных разъяснений, при заключении мнимой (притворной) сделки стороны стремятся создать внешне юридически безупречное оформление сделки, в силу чего наличие формальных пороков заключения как договора поставки, так и сопроводительных документов к нему не подтверждает, а напротив, опровергает правовую позицию апеллянта о мнимости (притворности) правоотношений сторон.

Материалами дела подтверждается частичная оплата постановленного товара, произведенная безналичным путем, что, учитывая совершение таких платежей за пять лет до возбуждения в отношении ООО "ЛК Вайн Импорт" процедуры банкротства не позволяет прийти к выводу об их фиктивности.

Более того, задолженность ООО "ЛК Вайн Импорт" перед ООО "Аркадия-М" отражена в бухгалтерском балансе основного должника, а также бухгалтерском балансе первоначального кредитора за 2014 год.

Так, в материалы дела представлена копия книги покупок ООО "ЛК Вайн Импорт" за период с 01.10.2014 по 31.12.2014, в которой отражены покупки у ООО "Аркадия-М", в том числе по УПД от 17.10.2014 N 152 на сумму 8 082 900 руб., от 21.10.2014 N 165 на сумму 9 879 900 руб., от 24.10.2014 N 170 на сумму 9 458 620 руб.

Кроме того, в материалах дела имеется налоговая отчетность ООО "Аркадия-М" за 2014 год, в которой также отражены спорные поставки.

Вывод суда первой инстанции о неэквивалентности встречных предоставлений по договорам уступки и существующей задолженности не свидетельствуют о недействительности данных сделок по заявленному критерию.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В силу положений пункта 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданско-правовой договор признается возмездным, если сторонами предусмотрена передача встречного предоставления.

В данном случае из условий пункта 1.3. договора цессии от 31.03.2017 и пункта 1.3 договора цессии от 10.10.2018 следует воля сторон сделок на возмездное отчуждение права требования.

При этом отчуждение права требования со значительным дисконтом само по себе не может свидетельствовать о неэквивалентности встречного предоставления с учетом совершения сделки накануне ликвидации ООО "ЛК Вайн Импорт".

В отсутствие в материалах дела информации об оценке стоимости данных прав требований, вывод суда первой инстанции о занижении цены дебиторской задолженности в 23 раза не основан на материалах дела.

В любом случае, цена договора цессии не нарушает прав и законных интересов должника.

Исходя из положений нормы статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации для вывода о допущенном стороной злоупотреблении правом, действия лица по причинению вреда другому лицу должны носить явный целенаправленный характер, тогда как в данном случае объективных доказательств такому обстоятельству применительно к оценке сделок цессии в материалы дела не представлено.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Правовая позиция, сформированная в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 N 7204/12, определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.02.2017 N 305-ЭС17-14948 о применении повышенного стандарта доказывания при оценке возражений лиц, участвующих в деле о банкротстве должника, о реальности денежных притязаний к должнику, обусловлена отсутствием у таких лиц, не являющихся участниками оспариваемой сделки, достаточных процессуальных средств по доказыванию своей правовой позиции.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12 также указано на объективную невозможность доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, в силу чего предметом доказывания должно являться обстоятельство наличия и реального существования таких правоотношений.

Между тем изложенные разъяснения не отменяют обязанности лица, осуществляющего судебную защиту своих прав, по доказыванию своей правовой позиции путем представления опровержения представленных заинтересованными кредиторами доказательств, поскольку указанный процессуальный стандарт не предполагает полного освобождения заявителей от обоснования сомнений, свидетельствующих о злоупотреблениях со стороны участников отношений (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.02.2018 по делу N 308-ЭС17-12100), чего при рассмотрении настоящего дела конкурсным управляющим и конкурирующими кредиторами не сделано.

При этом конкурсный управляющий, настаивающий на фиктивности правоотношений, не был лишен возможности представить объективные доказательства, каковыми являются сведения бухгалтерского учета должника, подтверждающие учет (либо отсутствие такового) спорных хозяйственных операций, поскольку представление таких сведений находится в сфере компетенции арбитражного управляющего.

Отсутствие в течение длительного времени имущественных претензий к должнику, исходя из правил совокупной оценки доказательств, установленных статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может являться достаточным основанием для вывода о мнимости правоотношений.

Так, ООО "Далварс" приобрело задолженность к компаниям группы "Легенда Крыма", в которую входит должник, однако АО "Банк ДОМ.РФ" и ПАО "Банк "ЗЕНИТ" в договорах поручительства с компаниями группы запретили погашение этих долгов. Если бы данные доги были погашены, банки имели бы право досрочного требования кредита, что привело бы к объективному банкротству.

ООО "Золотое поле" было уведомлено обо всех обязательствах компаний группы "Легенда Крыма", о чем составлено корпоративное соглашение от 03.03.2020.

Так, в пункте 6 указанного соглашения указаны обязательства ООО "Легенда Крыма", в том числе перед ООО "Аркадия-М".

Таким образом, выводы суда первой инстанции об аффилированности не находят своего подтверждения.

При изложенных обстоятельствах определение Арбитражного суда Московской области от 12.04.2022 по делу N А41-53012/19 подлежит отмене, а требования ООО "Сфера" - подлежащими включению в реестр требований кредиторов ООО "ЛК Вайн Импорт".

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 2статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 12.04.2022 по делу N А41-53012/19 отменить.

Включить требования ООО "Сфера" в размере 23 000 000 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ЛК Вайн Импорт".

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующийcудья

М.В. Досова

Судьи

Н.Н. Катькина Д.С. Семикин