Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2022 г. N 13АП-11686/22 по делу N А21-9264/2020

г. Санкт-Петербург

21 июня 2022 г.

Дело N А21-9264/2020-15

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Будариной Е.В., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Князевым С.С.,

при участии:

от ООО "Продвижение": представитель Дибнин С.В., по доверенности от 10.06.2022; от иных лиц: не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-11686/2022, 13АП-11687/2022) конкурсного управляющего Копылова А.В. и УФНС России по Калининградской области на определение Арбитражного суда Калининградской области от 10.03.2022 по делу N А21-9264-15/2020, принятое

по заявлению конкурсного управляющего Копылова А.В.

к ООО "Продвижение"

об оспаривании сделки должника

в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Клемко - ЛТ" (адрес: 236004, Калининградская обл., г. Калининград, ул. Лётная, д. 3, пом. 3, ОГРН 1093925000575),

УСТАНОВИЛ:

11.09.2020 в Арбитражный суд Калининградской области (далее - арбитражный суд) поступило заявление ООО "Клемко-ЛТ" (далее - должник, Общество) о признании себя несостоятельным (банкротом), которое было принято к производству суда определением от 18.09.2020.

Решением арбитражного суда от 13.10.2020 ООО "Клемко-ЛТ" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника; в отношении Общества открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Копылов Александр Викторович (далее - Копылов А.В.).

11.11.2022 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Копылова А.В. о признании недействительными сделками перечислений должником в пользу ООО "Продвижение" (далее - ответчик) в период с 2017 года по 2020 год денежных средств в размере 21 945 750 руб., а также о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания указанной суммы с ответчика в конкурсную массу должника.

Определением арбитражного суда от 10.03.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Копылов А.В. и кредитор УФНС России по Калининградской области (далее - уполномоченный орган) подали апелляционные жалобы, в которых просят определение суда отменить, заявленные требования удовлетворить, мотивируя жалобы неполным выяснением судом обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального и процессуального права и указывая на недействительность оспариваемых перечислений по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) со ссылкой при этом на аффилированность сторон, полагая в этой связи необходимым применения к ответчику повышенного стандарта доказывания, и в частности - применительно к факту выполнения работ в качестве встречного исполнения по сделкам (платежам) и оснований для сальдирования.

Также конкурсный управляющий в своей апелляционной жалобе указывает, что срок исковой давности на оспаривание сделок следует исчислять с момента, когда ему стало известно о совершении спорных перечислений (с момента получения выписки из АО "Россельхозбанк" - 07.12.2020).

Ответчик представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения.

Протокольным определением от 24.05.2022 рассмотрение апелляционных жалоб откладывалось; ответчику было предложено представить доказательства, подтверждающие реальный характер взаимоотношений сторон, а конкурсному управляющему - доказательства, подтверждающие момент возникновения у должника признаков банкротства.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, представил дополнительные доказательства в подтверждение реального характера взаимоотношений сторон, а именно - список сотрудников, договоры поставки, калькуляции и спецификации к ним, товарные накладные и счета - фактуры.

Руководствуясь частью 2 (абзац) 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд апелляционной инстанции счел возможным приобщить к материалами дела представленные ответчиком дополнительные доказательства.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в ходе проведения процедуры банкротства конкурсного производства конкурсным управляющим Копыловым А.В. были получены банковские выписки по счетам ООО "Клемко-ЛТ", проанализировав которые, конкурсным управляющим было установлено, что за период с 2017 года по 2020 год ООО "Клемко-ЛТ" на регулярной основе перечислялись денежные средства по договорам беспроцентного займа в пользу ООО "Продвижение".

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Клемко-ЛТ" (ИНН: 3906204249, ОГРН: 1093925000575), Общество зарегистрировано по адресу: 236004, г. Калининград, ул. Летная, 3, помещение 3, а учредителем данного Общества является Косинский Игорь Евгеньевич (далее - Косинский И.Е.) с размером доли в уставном капитале 75 %.

При этом, в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Продвижение" (ИНН: 3917519233, ОГРН: 1133926048134) указанное Общество зарегистрировано по адресу: 236004, г. Калининград, ул. Летная, 3, помещение V, а учредителем данного Общества является Косинская Анна Анатольевна (ИНН: 390804916141; далее - Косинская А.А.) с размером доли в уставном капитале 100 %.

Как указал конкурсный управляющий, Косинская А.А. является супругой Косинского И.Е., в связи с этим, по мнению заявителя, должник и ответчик являются аффилированными лицами.

В этой связи заявитель сослался на то, что в период с 2017 года по 2020 год со счетов ООО "Клемко-ЛТ" в пользу ООО "Продвижение" было перечислено 26 020 050 рублей, что подтверждается первичной документацией; также за данный период на счета должника в качестве возврата по договорам беспроцентных займов поступило 4 074 300 рублей.

Таким образом, как указал управляющий, ООО "Продвижение" должнику не были возвращены денежные средства в размере 21 945 750 рублей.

Полагая, что указанные сделки совершены между аффилированными лицами при отсутствии равноценного встречного предоставления и с целью причинения вреда кредиторам ввиду наличия у должника на момент их совершения признаков банкротства и осведомленности об этом ответчика, а также сославшись на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 и 168 ГК РФ, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Ответчик, возражая против удовлетворения заявленных требований при рассмотрении спора судом первой инстанции, заявил о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, а по существу заявленных требований указал на наличие с его стороны равноценного встречного предоставления по сделкам, что подтверждается представленной в материалы дела первичной документацией.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод об отсутствии условий для удовлетворения заявленных требований, в том числе по причине пропуска заявителем срока исковой давности.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В пункте 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Из пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" следует, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, своевременно установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), а у соответствующих лиц - сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

В силу пункта 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве, утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих.

В рассматриваемом случае, с учетом даты утверждения Копылова А.В. конкурсным управляющим Обществом - 13.10.2020, и даты его обращения с настоящим заявлением об оспаривании сделок - 11.11.2021, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о пропуске заявителем годичного срока исковой давности на обращение с настоящими требованиями, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего о том, что срок исковой давности на оспаривание сделок следует исчислять с момента, когда ему стало известно о совершении спорных перечислений (с момента получения выписки из банка - 07.12.2020), суд апелляционной инстанции исходит из того, что конкурсный управляющий Копылов А.В., утвержденный 13.10.2020, должен был быть осведомлен об обстоятельствах совершения оспариваемых сделок с момента своего утверждения (доказательств обратного не представлено).

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований по мотиву пропуска заявителем срока исковой давности.

В то же время, по мнению апелляционного суда, условия для признания сделок недействительными отсутствуют и по существу заявленных оснований, в силу следующего:

Частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Как следует из пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из пункта 6 Постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно: сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с пунктом 7 Постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции также являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В данном случае, судом установлено, что оспариваемые сделки совершены в период с 2017 по 2020 год, при том, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением от 18.09.2020.

Таким образом, указанные сделки совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, следовательно, могут быть оспорены по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, в предмет доказывания в рамках настоящего спора в силу указанных норм и разъяснений входит одновременно совершение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, сам факт причинения вреда в результате совершения сделки, а также осведомленность другой стороны сделки об указанной цели должника. Недоказанность хотя бы одного из обстоятельств, подлежащих установлению, влечет отказ в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной по заявленным основаниям (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В этой связи суд отмечает, что в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2019 N 304-ЭС15-2412(19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего, то есть квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, уменьшение конкурсной массы в той или иной форме, а в целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

Необходимо также учитывать, что кроме стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все иные обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2)).

При этом, в силу правовых подходов, сформулированных в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2020 N 310-ЭС18-12776(2), гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений.

Разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, в той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки и сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах.

В данном случае при рассмотрении спора судом первой инстанции ответчик, возражая против удовлетворения заявленных требований, указал, что ООО "Клемко-ЛТ" являлось поставщиком ряда строительного и специального оборудования для ПАО ПСЗ "Янтарь", АО "Лукойл" и других крупных заказчиков; специальное оборудование требовало проведения сборки, пуско-наладочных работ, ремонтных работ и работ по проведению освидетельствования повреждений, при том, что ООО "Клемко-ЛТ" не имело в штате сотрудников и оборудования для самостоятельного проведения вышеуказанных работ, в связи с чем для этих целей в качестве субподрядчика и было привлечено ООО "Продвижение", которое обладало соответствующими допусками и разрешениями для проведения работ, в том числе на территории предприятий с высоким уровнем контроля, таких как ПАО ПЗС "Янтарь".

Также ответчик указал, что в рамках взаимоотношений между ООО "Клемко ЛТ" и ООО "Продвижение" за период времени с 2017 года по 2019 год были заключены договоры подряда, во исполнение обязательств по которым ответчик выполнил соответствующие работы (оказал услуги) на общую сумму 21 945 750 рублей, а ООО "Клемко-ЛТ" перечислило ООО "Продвижение" денежные средства на общую сумму 26 020 050 рублей, из которых ООО "Продвижение" произвело возврат по договорам займа и совершило иные платежи в пользу должника на общую сумму 4 229 350 руб.

При этом, как сослался ответчик, договоры займа и подряда являются взаимосвязанными, поскольку договоры займа являются беспроцентными и целевыми (для расчетов с поставщиками, на выплату заработной платы), содержат сведения о возможном зачете требований встречным исполнением и заключены ввиду, помимо прочего, наличия длительных взаимных правоотношений между сторонами, отсутствия платежей за выполнение работ по договорам подряда и наличия актов сверки взаимных расчетов. При этом, с августа 2019 года начался основной период возврата денежных средств после окончательного сальдирования, которое имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа).

Таким образом, в результате проведения указанных арифметических операций сальдирования стороны взаимосвязанных договоров пришли к одному итоговому сальдо, которое не оказало существенного влияния на формирование конкурсной массы и права кредиторов должника (не причинило им ущерба), а спорные перечисления не выходили за рамки обычного делового оборота между сторонами и выполнялись с целью дальнейшей оплаты выполненных работ.

С учетом изложенного, в данном случае, помимо прочего, подлежат применению нормы пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, согласно которой, сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период, при том, что в силу разъяснений, содержащихся в пункте 14 Постановления N 63, бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки, а бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице, и в данном случае ни управляющий, ни иные лица, участвующие в деле (кредиторы) не обосновали выход спорных сделок (каждый платеж по отдельности) за указанные пределы.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно не усмотрел условий для признания оспариваемы сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в первую очередь - ввиду неподтвержденности материалами дела факта причинения вреда должнику (его кредиторам) в результате совершения сделок, поскольку спорными платежами была погашена реальная задолженность Общества перед ответчиком (стоимость фактически выполненных в интересах должника работ (оказанных услуг)), что опять же ни управляющий, ни иные участники дела документально не опровергли (не оспорили), а равно как с учетом этого не могут сделки быть признаны недействительными и по иным - общегражданским - основаниям, и в частности - как ничтожные, а именно - как совершенные при злоупотреблении правом, как мнимые и т.п.; в этой связи апелляционный суд также исходит из недоказаности управляющим, что обстоятельства совершения оспариваемых сделок (платежей) выходят за пределы диспозиции специальных норм, предусмотренных для оспаривания сделок Законом о банкротстве.

Также суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы апелляционных жалоб, исходит из того, что сам по себе факт аффилированности не свидетельствует о подозрительности (недействительности) оспариваемых сделок, как конкурсный управляющий надлежаще не подтвердил момент возникновения у должника признаков банкротства (как одного из обязательных условий для оспаривания сделок по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), и в то же время документально не опроверг факт встречного (равноценного) исполнения по сделкам (платежам).

В этой связи суд апелляционной инстанции полагает, что ответчик дал в достаточной степени мотивированные пояснения и представил в их подтверждение необходимые доказательства (в том числе на стадии рассмотрения спора апелляционным судом), раскрывающие реальный характер взаимоотношений сторон, о фальсификации которых ни конкурсный управляющий, ни уполномоченный орган не заявляли (их достоверность не оспорена).

Таким образом, в настоящем случае в материалах обособленного спора отсутствуют какие-либо документы, подтверждающие совершение должником спорных сделок в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, как не имеется и доказательств фактического причинения такого вреда их совершением, при том, что, судом установлено, что у оспариваемых сделок отсутствуют пороки, выходящие за пределы дефектов, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Равным образом апелляционный суд не усматривает условий для признания сделок недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (под предусмотренный которым период подпадает часть оспариваемых платежей), поскольку, во - первых, они (сделки) в силу изложенного выше совершены при равноценном встречном исполнении, а во - вторых - с учетом этого же относятся к обычной хозяйственной деятельности должника и в силу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве не подлежат оспариванию.

С учетом всего изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме; выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционные жалобы следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 10.03.2022 г. по делу N А21-9264-15/2020 оставить без изменения, а апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО "Клемко-ЛТ" А.В. Копылова и Федеральной налоговой службы в лице Управления ФНС России по Калининградской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

Е.В. Бударина Н.А. Морозова