Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2022 г. N 11АП-3360/22 по делу N А72-14039/2020

г. Самара

21 июня 2022 г.

Дело N А72-14039/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,

судей Митиной Е.А., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Криковцовой В.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 14 июня 2022 года в зале N 7 помещения суда апелляционную жалобу Суворова Евгения Александровича

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 24 января 2022 года по делу N А72-14039/2020 (судья Карсункин С.А.)

по иску Хотовицкой Елены Васильевны, участника ООО "Добрый Стиль-Мебель", общества с ограниченной ответственностью "Добрый Стиль-Мебель" (ОГРН 1137328004318, ИНН 7328074158), Ульяновская область,

Смирнова Сергея Андреевича, участника ООО "Добрый Стиль-Мебель"

к Суворову Евгению Александровичу, г. Ульяновск

об обязании передать документы,

с участием в заседании:

от Хотовицкой Е.В. - представитель Ромаданов С.В. по доверенности от 30.11.2020,

от ООО "ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ" - представитель Ромаданов С.В. по доверенности от 17.05.2021,

от ответчика - представитель Калита А.А. по доверенности от 22.05.2020,

от Смирнова С.А. - представитель Маслюк А.В. по доверенности от 21.06.2021,

УСТАНОВИЛ:

Участник ООО "ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ" Хотовицкая Елена Васильевна обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к бывшему директору Общества Суворову Евгению Александровичу с требованием обязать Суворова Е.А. передать ООО "ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ" (ИНН 7328074158) следующие документы: документы по деятельности общества за период с 2013 года по 01.08.2020 года; подлинные учредительные документы и документы, подтверждающие правовой статус общества (устав, свидетельство о государственной регистрации в качестве юридического лица, свидетельство о постановке на налоговый учет, решения участника (участников) общества); печати общества; документы, список которых был направлен по телеграмме.

В судебном заседании 25.03.2021 определением суда к участию в деле в качестве соистца было привлечено ООО "ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ" (ИНН 7328074158). Определением от 15.04.2021 было удовлетворено ходатайство второго участника общества Смирнова С.А. о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Согласно принятому судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ уточнению исковых требований истцы просят обязать Суворова Евгения Александровича в течение десяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить обществу с ограниченной ответственностью ООО "Добрый Стиль Мебель" (ИНН7328074158) все документы о деятельности общества с момента его образования и по настоящий момент в том числе:

- протоколы заседания общего собрания участников ООО "Добрый Стиль Мебель" (ИНН7328074158) с момента учреждения и по 04.08.2020 года;

- документы хозяйственной деятельности ООО "Добрый Стиль Мебель" (ИНН7328074158) с момента учреждения и по 04.08.2020 года (договоры, акты, накладные, счета-фактуры, книги продаж и покупок, балансы и налоговые декларации); печати Общества;

- кадровую документацию общества (штатное расписание, трудовые договоры, соглашения к трудовым договорам (при наличии), должностные инструкции, приказы о приеме на работу, личные дела, табели учета рабочего времени;

- печати общества;

- документы по деятельности общества за период с 2016 г. по 04.08.2020 г., в том числе:

1. приказ руководителя об утверждении форм регистров бухгалтерского учета 2019 г.;

2. документы, об утверждении учетной политики за 2019-2020 год;

3. информацию о сделках по отчуждению имущества организации за 2019-2020 год в виде договоров и документов, подтверждающих оплату;

4. журналы регистрации приходных и расходных кассовых ордеров за 2019- 2020 г, заверенные руководителем;

5. книги учета принятых и выданных кассиром денежных средств за 2019- 2020 г (отчет кассира), заверенные руководителем;

6. документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма N 1, 2) с отметкой налоговой инспекции, внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии за 2019-2020 г.;

7. оборотно-сальдовую ведомость по счету 01 "Основные средства";

8. оборотно-сальдовую ведомость по счету 04 "Нематериальные активы";

9. оборотно-сальдовую ведомость по счету 58 "Финансовые вложения";

10. оборотно-сальдовую ведомость по счету 50 "Касса";

11. оборотно-сальдовую ведомость по счету 51 "Расчетные счета";

12. оборотно-сальдовую ведомость по счету 66 "Расчеты по краткосрочным кредитам и займам";

13. оборотно-сальдовую ведомость по счету 67 "Расчеты по долгосрочным кредитам и займам";

14. оборотно-сальдовую ведомость по счету 71 "Расчеты с подотчетными лицами";

15. оборотно-сальдовую ведомость по счету 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками";

16. оборотно-сальдовую ведомость по счету 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками", субсчет "Авансы полученные";

17. оборотно-сальдовую ведомость по счету 68 "Расчеты по налогам и сборам";

18. оборотно-сальдовую ведомость по счету 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами";

19. оборотно-сальдовую ведомость по счету 26 "Общехозяйственные расходы";

20. оборотно-сальдовую ведомость по счету 69 "Расчеты по социальному страхованию и обеспечению";

21. оборотно-сальдовую ведомость по счету 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками;

22. оборотно-сальдовую ведомость по счету 43 "Готовая продукция";

23. оборотно-сальдовую ведомость по счету 70 "Расчеты с персоналом по оплате труда";

24. оборотно-сальдовую ведомость по счету 99 "Прибыли и убытки";

25. оборотно-сальдовую ведомость по счету 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)";

26. иные регистры бухгалтерского учета (главную книгу) за 2019 г-2020 г по счетам;

27. последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств - акты инвентаризации, по результатам проведённой инвентаризации, отразившие результат в годовом балансе за 2019 год, акты инвентаризации, по результатам проведённой инвентаризации при передаче ТМЦ при увольнении Ответчика, акты по финансовым обязательствам за период деятельности Ответчика с 25.06.2019 года по 04.08.2020 год;

28. последние инвентаризационные ведомости по установленным формам инвентаризационные ведомости, отразившие результат в годовом балансе за 2019 год, инвентаризационные ведомости при передаче ТМЦ при увольнении Ответчика;

29. расшифровку дебиторской задолженности в том числе кредитов и займов с указанием почтовых адресов контрагентов и даты возникновения с приложением договоров и иных документов, позволяющих принять меры к её взысканию;

30. расшифровку кредиторской задолженности, в том числе кредитов и займов с указанием почтовых адресов контрагентов и даты возникновения с приложением договоров и иных документов, её подтверждающих;

31. приказы и распоряжения директора за период с 27.06.2019года по 04.08.2020 г.;

32. документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (акты взаиморасчетов, неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);

33. сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами в виде договоров со всеми изменениями и приложениями (аренда, залог и т.п.);

34. утвержденное последнее штатное расписание или штатная расстановка рабочих;

35. трудовые договоры с работниками, приказы о приеме/увольнении, расчетные ведомости.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 24 января 2022 года исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал Суворова Евгения Александровича в течение десяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу передать Обществу с ограниченной ответственностью "ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ" следующие документы:

протоколы заседания общего собрания участников ООО "ДОБРЫЙ СТИЛЬМЕБЕЛЬ" (ИНН7328074158) с момента учреждения и по 04.08.2020 года;

документы хозяйственной деятельности ООО "ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ" (ИНН7328074158) с 2016 г. и по 04.08.2020 г. (договоры, акты, накладные, счета-фактуры, книги продаж и покупок);

печать Общества;

кадровую документацию общества (штатное расписание, трудовые договоры, соглашения к трудовым договорам (при наличии), должностные инструкции, приказы о приеме на работу, личные дела, табели учета рабочего времени;

документы по деятельности общества за период с 2016 г. по 04.08.2020 г., в том числе:

1. приказ руководителя об утверждении форм регистров бухгалтерского учета 2019 год;

2. документы, об утверждении учетной политики за 2019-2020 год;

3. договоры по отчуждению имущества организации за 2019-2020 год и документы, подтверждающие оплату;

4. журналы регистрации приходных и расходных кассовых ордеров за 2019-2020 г., заверенные руководителем;

5. книги учета принятых и выданных кассиром денежных средств за 2019-2020 г. (отчет кассира), заверенные руководителем;

6. оборотно-сальдовую ведомость по счету 01 "Основные средства";

7. оборотно-сальдовую ведомость по счету 04 "Нематериальные активы";

8. оборотно-сальдовую ведомость по счету 58 "Финансовые вложения";

9. оборотно-сальдовую ведомость по счету 50 "Касса";

10. оборотно-сальдовую ведомость по счету 51 "Расчетные счета";

11. оборотно-сальдовую ведомость по счету 66 "Расчеты по краткосрочным кредитам и займам";

12. оборотно-сальдовую ведомость по счету 67 "Расчеты по долгосрочным кредитам и займам";

13. оборотно-сальдовую ведомость по счету 71 "Расчеты с подотчетными лицами";

14. оборотно-сальдовую ведомость по счету 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками";

15. оборотно-сальдовую ведомость по счету 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками", субсчет "Авансы полученные";

16. оборотно-сальдовую ведомость по счету 68 "Расчеты по налогам и сборам";

17. оборотно-сальдовую ведомость по счету 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами";

18. оборотно-сальдовую ведомость по счету 26 "Общехозяйственные расходы";

19. оборотно-сальдовую ведомость по счету 69 "Расчеты по социальному страхованию и обеспечению";

20 оборотно-сальдовую ведомость по счету 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками;

21. оборотно-сальдовую ведомость по счету 43 "Готовая продукция";

22. оборотно-сальдовую ведомость по счету 70 "Расчеты с персоналом по оплате труда";

23. оборотно-сальдовую ведомость по счету 99 "Прибыли и убытки";

24. оборотно-сальдовую ведомость по счету 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)";

25. главную книгу за 2019 г-2020 г по счетам;

26. расшифровку дебиторской задолженности в том числе кредитов и займов за период с 27.06.2019 г. по 04.08.2020 г.;

27. расшифровку кредиторской задолженности, в том числе кредитов и займов за период с 27.06.2019 г. по 04.08.2020 г.;

28. приказы и распоряжения директора за период с 27.06.2019 г. по 04.08.2020 г.;

29. договоры об обременении имущества ООО "ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ" обязательствами перед третьими лицами со всеми изменениями и приложениями (аренда, залог и т.п.);

30. приказы об увольнении работников ООО "ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ", расчетные ведомости. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

При неисполнении решения суда в указанный срок суд решил взыскать с Суворова Евгения Александровича в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ" судебную неустойку в размере 1 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда.

Не согласившись с принятым судебным актом в удовлетворенной части, Суворов Евгений Александрович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на следующие обстоятельства: Хотовицкая Е.В. не обладает правом обращаться в суд с указанным иском как учредитель общества; Абулеев Н.Р. не является директором общества, является физическим лицом, не имеющим отношения к обществу "Добрый Стиль-Мебель", поэтому обязан воздерживаться от совершения каких-либо действий в отношении общества; ответчику не передавались документы предыдущим руководителем Абулеевым Н.Р.; в августе 2020 года Абулеев Н.Р. заключает от имени общества "Добрый Стиль-Мебель" договоры с охранным организациями, в которых имеется ссылка на предоставление со стороны общества "Добрый Стиль-Мебель" в лице Абулеева Н.Р. документов ООО "Добрый Стиль-Мебель"; на территории общества следственными органами производились обыск и изъятие документов общества "Добрый Стиль-Мебель"; считает, что, поскольку нового директора не избрали, Суворов Е.А. не является субъектом ответственности за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности; указывает, что он не был проинформирован о том, что его полномочия директора заканчиваются.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Хотовицкой Е.В. и общества "Добрый Стиль-Мебель" просил обжалуемое определение оставить без изменения по доводам представленных суду возражений на апелляционную жалобу.

Представитель Смирнова С.А. апелляционную жалобу поддержала в полном объеме.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО "Добрый Стиль-Мебель" зарегистрировано 15.07.2013, участниками ООО "Добрый стиль-Мебель" являются Хотовицкая Е.В. (номинальная стоимость доли 5000 рублей, размер доли (в виде десятичной дроби) 0,5) и Смирнов С.А. (номинальная стоимость доли 5000 рублей, размер доли (в виде десятичной дроби) 0,5).

14.08.2013 директором общества назначен Абулеев Нариман Равильевич. Согласно протоколу N 2 от 04.09.2018 внеочередного общего собрания участников ООО "Добрый стиль-Мебель" срок полномочий директора общества Абулеева Н.Р. продлен на один год, с 04.09.2018 по 04.09.2019.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО "Добрый СтильМебель", оформленным протоколом без даты, подписанным участником общества Смирновым С.А., были досрочно прекращены полномочия директора Абулеева Н.Р., этим же решением директором ООО "Добрый стиль-Мебель" был избран Суворов Е.А.

Указанный Протокол общества с ограниченной ответственностью "Добрый стиль- Мебель" без даты, подписанный участником общества Смирновым С.А., о досрочном прекращении полномочий директора Абулеева Наримана Равильевича и избрании новым директором Суворова Евгения Александровича, признан недействительным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А72-10930/2019 от 17.02.2020.

Этим же решением Арбитражного суда Ульяновской области признано недействительным Решение ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска от 25.06.2019 о государственной регистрации соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Добрый стиль-Мебель"; аннулирована (исключена) в Едином государственном реестре юридических лиц запись за государственным регистрационным N 2197325225117 от 25.06.2019. Данное решение суда было оставлено без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2020 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.10.2020.

Как следует из искового заявления и материалов дела, истцом - участником Общества Хотовицкой Е.В. 15.10.2020 ответчику было направлено письменное уведомление (телеграмма) с требованием о передаче Обществу в течение 5-ти календарных дней с момента получения настоящего уведомления всех документов финансово-хозяйственной деятельности ООО "Добрый Стиль Мебель" за период с 2014 года по август 2020 г., сертификатов и ключей от онлайн-банков, печати, кадровой документации, товарно-материальных ценностей (товарные запасы) и пр. Указанное уведомление было получено ответчиком 16.10.2020. Документы Суворовым Е.А. Обществу переданы не были. Доказательства иного в деле отсутствуют.

В связи с изложенными обстоятельствами и поскольку от ответчика не поступило испрашиваемых документов в адрес Общества, истец обратился в суд с исковым заявлением.

Ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что документы ответчику предыдущим руководителем Абулеевым Н.Р. не передавались; он подавал заявление в июле 2019 года о хищении документов в органы внутренних дел; документы не были найдены. Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ульяновской области от 26 ноября 2019 года в удовлетворении исковых требований о восстановлении на работе директора Абулеева Н.Р. отказано в связи с истечением срока контракта. Иного директора в настоящий момент учредители не назначили, в связи с чем некому принять документы от имени ООО "Добрый Стиль-Мебель" (некому их передать ответчику), документы у него отсутствуют, у участников Общества отсутствуют полномочия для предъявления настоящего иска, считает, что документы остались у бывшего руководителя Общества - Абулеева Н.Р., главный бухгалтер общества также не передал Суворову Е.А. документов общества, считает, что исковое заявление ООО "Добрый Стиль Мебель" подлежит оставлению без рассмотрению, так как оно подписано неуполномоченным лицом, исковое заявление участников Общества не подлежит удовлетворению, так как им не представлено право на обращение в суд с подобными исковыми требованиями от имени общества.

Удовлетворяя исковые требования частично суд первой инстанции, руководствуясь нормами статей 53, 53.1, 65.2, 308.3, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, содержащимися в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае Хотовицкая Е.В. и Смирнов С.А., как участники общества, вправе представлять общество по заявленным требованиям применительно к п. 2 ст. 53, ст. 65.2 ГК РФ и разъяснениям, содержащимся в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Исходя из положений ст. 32, 40, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 7, 29 Закона "О бухгалтерском учете", ст. 23 НК РФ учредительные документы, бухгалтерская отчетность, а также иные документы, подлежащие хранению в обществе и необходимые для осуществления деятельности общества и руководства ею, подлежат передаче в случае смены единоличного исполнительного органа общества вновь избранному исполнительному органу общества.

Суд первой инстанции верно установил, что директор Общества Суворов Е.А. приступил к исполнению обязанностей 27.06.2019 (приказ о вступлении в должность) (т. 1 л.д. 75). Как указывает ответчик, обязанности директора он прекратил исполнять 05.08.2020, после того, как из ЕГРЮЛ была исключена запись о нем как о директоре Общества.

Судом первой инстанции обоснованно учтено, что в период исполнения обязанностей директора ответчиком не предъявлялись требования к Абулееву Н.Р. о передаче отсутствующих документов, в суд с соответствующими требованиями ответчик не обращался. Из Акта вскрытия сейфа от 02.07.2019, составленного комиссией в составе председателя - Иркиной С.Г., членов комиссии - Евстигнеевой Н.В., в присутствии Круглова О.А., следует, что указанными лицами было произведено вскрытие сейфа без инвентарного номера, установленного по адресу: Ульяновская обл., Барышский район, п. Поливаново, улица Зеленая, д. 1А кабинет N 18 (по месту нахождения Общества). При вскрытии в сейфе обнаружено: печать Добрый Стиль-мебель; папка для бумаг займы; документы папка с договорами; журнал движения автотранспорта 9шт+4шт; чековые книжки 8 шт.; папка с документами от кассового аппарата; папка с товарными знаками; заявка (папки); авансовые отчеты (папка); папка сверки поставщиков; папка патент; папка с отчетом об оценке недвижимости; папка с патентной документацией. Обнаруженное имущество передано для хранения директору ООО "ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ" Суворову Евгению Александровичу (т.1 л.д. 70).

В соответствии с п. 10.5 и 10.6 Устава ООО "ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ" организацию документооборота в Обществе осуществляет директор.

По месту своего нахождения исполнительного органа Общество хранит следующие документы: договор об учреждении Общества, решение об учреждении Общества, устав Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) Общего собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, а также иные решения, связанные с с созданием Общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества; документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы; Положения о филиалах и представительствах; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; протоколы Общих собраний участников и Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора; заключение аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; списки аффилированных лиц Общества; иные документы, в том числе бухгалтерские, предусмотренные федеральными законами иными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами, решениями Общего собрания участников и исполнительного органа Общества.

Из письма следователя СУ СК по Ульяновской области в адрес Хотовицкой Е.В. от 20.01.2021 N 202/2-167-20 следует, что в рамках уголовного дела 23.12.2020 проведен обыск по месту нахождения ООО "Добрый стиль-Мебель" по адресу: Ульяновская область. Барышский район, с. Поливанове, ул. Зеленая, д. 1а, в ходе которого изъято: сшивка документов, содержащая договоры уступки права требования (цессии) одной из сторон которых является ООО "Добрый стиль-Мебель"; приказ N 2 от 10.01.2020 "О создании комиссии для ликвидации основных средств" в двух экземплярах; акт приема-передачи помещения по договору аренды нежилых помещений б/н от 01.07.2019; две справки о стоимости чистых активов предприятия ООО "Добрый стиль-Мебель"; приказ ООО "Добрый стиль-Мебель" N 19 от 17.10.2019; приказ ООО "Добрый стиль-Мебель" N14 от 17.07.2019; приказ ООО "Добрый стиль-Мебель" N03 от 05.07.2019; ведомость амортизации ОС на 01.08.2020 ООО "Добрый стиль-Мебель"; приказ ООО "Добрый стиль-Мебель" N6 от 26.06.2019; сшивка документов, содержащая распорядительные письма ООО "Добрый стиль-Мебель"; папка-скоросшиватель, содержащая приказы ООО "Добрый стиль-Мебель"; пять актов инвентаризации ООО "Добрый стиль-Мебель", датированных 27.11.2019; тринадцать инвентаризационных описей ООО "Добрый стиль-Мебель", датированных 27.11.2019; сшивка документов, содержащая акт налоговой проверки N 07-09/17 от 23.12,2019; журнал исходящих документов ООО "Добрый стиль-Мебель", начатый 09,01.2018; журнал входящих документов ООО "Добрый стиль-Мебель", начатый 09.01.2018; журнал входящих документов, начатый 13.01.2020; журнал исходящих документов, начатый 13.01.2020. Иные предметы и документы в коде данного следственного действия не изымались. Письмо датировано 20.01.2021, что не исключает того обстоятельства, что до 05.08.2020 документы находились в Обществе.

Из объяснений начальника отдела кадров ООО "Добрый Стиль-мебель" Рыжовой Ю.А. от 18.09.2019 следует, что по состоянию на указанную дату трудовые договоры, приказы по личному составу, заявление работников о приеме и увольнении, приказы на отпуска находились в отделе кадров (т. 1 л.д. 143). Доказательств кражи документов Общества перед вступлением Суворова Е.А. в должность либо в ходе его деятельности не имеется. В возбуждении уголовного дела по соответствующему заявлению правоохранительными органами было отказано.

Также судом первой инстанции обоснованно учтено, что после 05.08.2020, то есть даты, до которой, как поясняет ответчик, он исполнял обязанности директора Общества, им подписывались распорядительные письма на оплату задолженности по электроэнергии в адрес ООО "Добрый стиль" за ООО "Добрый Стиль-мебель". Письма содержат оттиск печати ООО "Добрый Стиль-мебель". Данные обстоятельства указывают на то, что после 05.08.2020 у ответчика имелась печать Общества и документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Из материалов дела N А72-7507/2020 следует, что в период выполнения Суворовым Е.А. полномочий директора Общества в отношении Общества была проведена налоговая проверка, по результатам которой был оформлен акт налоговой проверки, что указывает на наличие в Обществе на момент проведения проверки бухгалтерской документации. При установленных обстоятельствах апелляционный суд считает обоснованным вывод Арбитражного суда Пензенской области о том, что в период деятельности Суворова Е.А. документы о деятельности Общества в Обществе имелись.

После признания судом недействительным решения о назначении Суворова Е.А. на должность директора Общества и прекращения исполнения своих полномочий Суворов Е.А. доказательств передачи документов Абулееву Н.Р., участникам Общества, исполнительному директору Общества не предоставил.

Согласно пояснений Хотовицкой Е.А. от 17.11.2021 30 апреля 2021 года сотрудники охраны ООО "Добрый стиль-Мебель" заняли КПП N 2 на фабрике ООО "Добрый Стиль-Мебель" для того, чтобы пресечь вывоз оборудования с территории ООО "Добрый Стиль-Мебель". С 01 мая 2021 года сотрудники вместе с директором ООО "Добрый Стиль-Мебель" Абулеевым Н.Р. начали занимать и осматривать помещения фабрики ООО "Добрый Стиль-Мебель", к которым они не имели доступа с 26 июня 2019 г. Данный процесс длился достаточно долго, так как этому препятствовал второй участник Общества и арендатор фабрики. Окончательно территория фабрики была взята под полную охрану только 12 мая 2021 года. В период с 17 мая 2021 г. и по 19 мая 2021 аудиторской организацией ООО "ИНВЕНТ" была произведена инвентаризация имущества, принадлежащего ООО "Добрый Стиль-Мебель" и находящегося на территории фабрики. В ходе данной инвентаризации никакой документации ООО "Добрый Стиль-Мебель" на территории фабрики обнаружено не было. Об этом свидетельствует соответствующий Акт от 17.05.2021, составленный ООО "Инвент" и директором ООО "Добрый Стиль-Мебель" Абулеевым Н.Р., о том, что по адресу места нахождения ООО "Добрый Стиль-Мебель" отсутствуют документы, которые истцы просят истребовать у ответчика.

Исследованные судом первой инстанции обстоятельства подтверждают обоснованность вывода обжалуемого решения о том, что материалами дела установлено наличие документов Общества о финансово-хозяйственной деятельности Общества в период осуществления ответчиком полномочий директора; отсутствие документов у Общества после прекращения ответчиком деятельности в качестве директора и доказательств их передачи Обществу. При этом исковые требования к ответчику заявлены не только участником Хотовицкой Е.В., которой оспаривалось назначение ответчика на должность, но и вторым участником Общества Смирновым С.А., решением которого ответчик назначался на должность. То есть, после прекращения ответчиком осуществления деятельности в качестве директора документы по деятельности Общества отсутствуют как в Обществе, так и у лица, которое, до назначения Суворова Е.А. и после прекращения его полномочий осуществляет деятельность в качестве директора (Абулеев Н.Р.), так и у обоих участников общества. При таких обстоятельствах нельзя признать обоснованными доводы апелляционной жалобы об отсутствии у Суворова Е.А. истребуемых документов и сведений и наличии их у других лиц.

Относительно довода ответчика о необходимости оставления искового заявления ООО "Добрый Стиль-мебель" без рассмотрения, так как оно подписано лицом полномочия которого в качестве директора истекли (Абулеевым Н.Р.), суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В обоснование ходатайства об оставлении без рассмотрения искового заявления ООО "ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ" представитель ответчика указал на то, что Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ульяновского областного суда от 26.11.2019 года (дело N 33-4750/2019) было отказано в удовлетворении исковых требований Абулеева Н.Р. о восстановлении на работе в должности директора ООО "ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ" в связи с истечением срока контракта 04.09.2019. В ЕГРЮЛ имеется запись о недостоверности записи о том, что директором общества является Абулеев Н.Р.

Представитель ответчика также сослался на решение Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А72-11294/2020, которым было отказано в удовлетворении исковых требований Хотовицкой Е.В. - участника общества с ограниченной ответственностью "Добрый Стиль-Мебель" (далее - общество) и общества к Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска (далее - инспекция) о признании незаконным решения от 07.09.2020 о внесении государственной регистрационной записи за номером 2207300241421 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о недостоверности сведений о юридическом лице, об обязании исключить из ЕГРЮЛ государственную регистрационную запись за номером 2207300241421 от 07.09.2020, внесенную в отношении общества о недостоверности сведений о директоре Абулееве Н.Р.

В связи с этим ответчик считает, что учитывая истечение срока трудового договора с Абулеевым Н.Р., отсутствие решения участников о продлении полномочий Абулеева Н.Р. на новый срок и отсутствием решения участников об избрании директора Общества после истечения срока трудового договора Абулеева Н.Р., указанное лицо не является уполномоченным на представление интересов Общества, в том числе в суде. Кроме того, ответчик считает, что в обществе не имелось директора на момент обращения в суд с заявлением о признании его соистцом по настоящему делу и не имеется на момент рассмотрения ходатайства об оставлении искового заявления ООО "ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ" без рассмотрения.

Аналогичные доводы изложены в апелляционной жалобе.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что исковые требования к ответчику, как к директору Общества, протокол об избрании которого был признан недействительным решением суда, заявлены как обществом, так и участником общества Хотовицкой Е.В. и поддерживаются вторым участником Общества Смирновым Е.А., пожелавшим участвовать в рассмотрении данного дела в качестве соистца, правовой интерес которого, по мнению апелляционного суда, состоит в удовлетворении исковых требований.

При рассмотрении данного довода ответчика арбитражный суд первой инстанции применил разъяснения, содержащиеся в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которому участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах. Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников. Иные участники корпорации, несогласные с заявленными требованиями, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

Пунктом 2 статьи 53 ГК РФ установлено, что в предусмотренных настоящим Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников. По рассматриваемому делу соистцами заявлены требования к бывшему руководителю общества об обязании передать документы общества.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в рассматриваемом случае Хотовицкая Е.В. и Смирнов С.А., как участники общества, вправе представлять общество по заявленным требованиям применительно к п. 2 ст. 53, ст. статьи 65.2 ГК РФ и разъяснениям, содержащимся в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Учитывая, что участниками Общества Хотовицкой Е.В. и Смирновым С.А. заявлены требования аналогичные требованиям Общества, то есть требования Общества поддерживаются обоими участниками, а действия Общества определяются, в конечном счете, совместной волей участников Общества, оснований для оставления исковых требований ООО "ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ" без рассмотрения не имеется. Как не имеется оснований для оставления без удовлетворения требований участников Общества. Отсутствие, по мнению ответчика, у Общества директора не исключает его обязанности по передаче документов. Способы передачи документов могут быть различными, исковые требования об обязании ответчика передать документы обоснованно признаны подлежащими удовлетворению. Соответствующие доводы апелляционной жалобы нельзя признать состоятельными.

В части перечня истребуемых документов суд первой инстанции исходил из того, что истцами с учетом уточнений и пояснений заявлены требования об обязании ответчика передать документы за период осуществления им деятельности в качестве директора и предшествующий период определяемый сроками хранения документов, приняв во внимание, что уточнение исковых требований, поступившее в суд 19.10.2021, содержит дублирование документов в различных пунктах. Требование в части предоставления балансов и налоговых деклараций обоснованно признано не подлежащим удовлетворению, поскольку баланс Общества за 2019-2020 гг. размещен в государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности на сайте налоговой службы, также общество самостоятельно, в лице своих органов может обратиться в налоговый орган за получением таких документов, в возражениях на дополнения ответчика к иску истцы указали, что отказываются от требований в этой части, при этом заявление об отказе в этой части не оформлено. То же самое касается отчетности во внебюджетные фонды и органы статистики.

Предоставление информация о сделках по отчуждению имущества организации за 2019-2020 год Федеральным закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусмотрено. Требования в этой части могут быть удовлетворены в виде обязания представить договоры по отчуждению имущества организации.

В части предоставления "иных регистров бухгалтерского учета" требования не конкретизированы, поэтому обоснованно удовлетворены судом первой инстанции только в части главной книги за 2019-2020 г.

Доводы апелляционной жалобы о том, что на территории общества следственными органами производились обыск и изъятие документов общества "Добрый Стиль-Мебель", не принимаются апелляционным судом во внимание, поскольку в части требований о передачи актов инвентаризации судом первой инстанции учтено, что акты инвентаризации по состоянию на 27.11.2019 указаны в письме следователя об изъятии документов, как и инвентаризационные описи по состоянию на 27.11.2019, следовательно, у ответчика такие документы отсутствуют.

В части истребования у ответчика последних инвентаризационных ведомостей по установленным формам - инвентаризационных ведомостей, отразивших результат в годовом балансе за 2019 год, инвентаризационных ведомостей при передаче ТМЦ при увольнении ответчика отказано, поскольку истцом не представлено доказательств составления таких документов, как и доказательств того, что инвентаризация проводилась при увольнении ответчика и за период с 25.06.2019 по 04.08.2020.

Требование о представлении расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности в том числе кредитов и займов с указанием почтовых адресов контрагентов и даты возникновения с приложением договоров и иных документов, позволяющих принять меры к её взысканию частично дублирует требование о предоставлении документов хозяйственной деятельности Общества по 04.08.2020 (договоры, акты, накладные, счета-фактуры, книги продаж и покупок).

Требования о передаче документов, свидетельствующих о выполнении или невыполнении денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (акты взаиморасчетов, неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.) также дублирует требование о предоставлении документов хозяйственной деятельности Общества, а сверку задолженности с бюджетом и внебюджетными фондами Общество может провести само. Кроме того, полномочия ответчика как директора прекращены, что исключает возможность подписания с ним актов сверки.

Сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами в виде договоров со всеми изменениями и приложениями (аренда, залог и т.п.) могут быть представлены в виде самих соответствующих договоров.

Требования в части предоставления утвержденного последнего штатного расписания или штатной расстановки рабочих, трудовых договоров с работниками, приказов о приеме работников дублируются включением в список истребуемых документов кадровой документации общества, поскольку уже входят состав такой документации, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении заявленных требований в данной части. Иные документы не противоречат положениям закона о "О бухгалтерском учете" и Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно постановлению Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ). В данном случае речь идет о взыскании денежных средств за неисполнение судебного акта в целях побуждения к своевременному исполнению судебного акта и компенсации за ожидание соответствующего исполнения. Истцы заявили о взыскании с ответчика судебной неустойки за неисполнение решения суда в размере 10 000 рублей за каждый день просрочки, начиная со дня, следующего за днем окончания срока исполнения решения суда, до дня фактического исполнения решения суда.

На основании ч. 1, 2 ст. 16, ч. 4 ст. 174, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ, пункта 4 статьи 1, пункта 1 статьи 308.3, ст. 330, ГК РФ, правовой позиции, изложенной в постановлениях Конституционного Суда Российской Федерации от 14.07.2005 N 8-П, от 12.07.2007 N 10-П, пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", постановлении Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что исполнению судебного акта будет способствовать присуждение Обществу с ограниченной ответственностью "ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ" компенсации за неисполнение решения суда в течение месяца с момента вступления его в законную силу в размере 1000 руб. за каждый день просрочки, начиная со дня следующего за днем окончания срока исполнения решения суда, до дня фактического исполнения решения суда.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, надлежащим образом им оценены, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 24 января 2022 года по делу N А72-14039/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Суворова Евгения Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий

Е.В. Коршикова

Судьи

Е.А. Митина С.Ш. Романенко