Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2022 г. N 18АП-5983/22 по делу N А47-11673/2014

г. Челябинск

22 июня 2022 г.

Дело N А47-11673/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е..,

судей Журавлева Ю.А., Кожевниковой А.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Мякишевой О.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Оренбург Иволга" Егоровой Светланы Александровны на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.04.2022 по делу N А47-11673/2014 о процессуальном правопреемстве.

Общество с ограниченной ответственностью "Деловой Оренбург" (далее - ООО "Деловой Оренбург") 04.02.2015 (получено в электронном виде) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью "Оренбург-Иволга" (далее - ООО "Оренбург-Иволга").

Определением суда от 09.06.2015 (резолютивная часть от 04.06.2015) требования ООО "Деловой Оренбург" признаны обоснованными. В отношении ООО "Оренбург-Иволга" (ИНН 5638023897, ОГРН 1035615378534), г. Оренбург, введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Максютов Денис Петрович.

Определением суда от 23.09.2016 (резолютивная часть объявлена 14.09.2016) производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Оренбург-Иволга" (ИНН 5638023897, ОГРН 1035615378534), г. Оренбург, прекращено в связи с утверждением судом мирового соглашения от 13.09.2016, заключенного между ООО "Оренбург-Иволга" и кредиторами.

Определением суда от 09.04.2018 (резолютивная часть определения объявлена 02.04.2018) расторгнуто мировое соглашение, заключенное в рамках дела N А47-11673/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Оренбург-Иволга" (ИНН 5638023897, ОГРН 1035615378534) от 13.09.2016, между ООО "Оренбург-Иволга" и кредиторами, утвержденное определением арбитражного суда от 14.09.2016 (дата объявления резолютивной части). Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Оренбург-Иволга" (ИНН 5638023897, ОГРН 1035615378534) возобновлено. В отношении ООО "Оренбург-Иволга" (ИНН 5638023897, ОГРН 1035615378534) введена процедура наблюдения.

Временным управляющим должника утвержден Максютов Денис Петрович.

Решением суда от 06.09.2018 (резолютивная часть объявлена 30.08.2018) ООО "Оренбург-Иволга" признано банкротом с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев до 28.02.2019.

Конкурсным управляющим должника утверждена Егорова Светлана Александровна.

Определением суда от 26.01.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Оренбург-Иволга" (ИНН 5638023897, ОГРН 1035615378534), г. Оренбург, включено требование открытого акционерного общества "Троицкий комбинат хлебопродуктов" (г. Троицк Челябинской области) в сумме 1 403 971 160 руб. 01 коп. (сумма основного долга).

Акционерное общество "Щелково Агрохим", 03.03.2022 г., обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора по делу - открытого акционерного общества "Троицкий комбинат хлебопродуктов" по требованию в сумме 1 403 971 160 руб. 01 коп. на акционерное общество "Щелково Агрохим", в порядке процессуального правопреемства.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.04.2022 заявленные требования удовлетворены. Произведена замена в реестре требований кредиторов должника конкурсного кредитора-открытое акционерное общество "Троицкий комбинат хлебопродуктов" с размером кредиторских требований 1 403 971 160, 01 рублей, его правопреемником-акционерным обществом "Щелково Агрохим".

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 14.04.2022, конкурсный управляющий ООО "Оренбург Иволга" Егорова С.А. (далее - податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратилась в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила определение изменить, а именно произвести процессуальное правопреемство ООО "Агрофирма "Краснохолмская" на АО "Щелково Агрохим" в реестре требований кредиторов ООО "Оренбург-Иволга" на сумму 1 378 971 160,01 руб., требование АО "Щелково Агрохим" на сумму 25 000 000,00 руб., учесть как требование подлежащее удовлетворению после погашения требований, указанных в п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве и п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 15.06.2022.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Поскольку Закон о банкротстве не содержит специальных положений о порядке установления процессуального правопреемства в рамках дела о банкротстве, суд руководствуется общими нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со статьей 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила настоящего Кодекса об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений.

Из материалов дела установлено, что определением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.01.2016 года требования открытого акционерного общества "Троицкий комбинат хлебопродуктов" (ОГРН 1027401101694, ИНН 7439000585) признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 1 403 971 160 руб. 01 коп.

Между конкурсным управляющим открытого акционерного общества "Троицкий комбинат хлебопродуктов" Белозерцевым М.Л. и АО "Щелково Агрохим" заключен договор купли - продажи от 30 ноября 2021 года.

В соответствии с Договором продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить по итогам торгов посредством публичного предложения, дебиторскую задолженность ООО "Оренбург -Иволга" Лот N 22.

Согласно платежным поручениям N 3788 от 24.02.2022 и N 29601 от 21.10.2021 г. расчет по договору произведен в полном объеме.

Суд первой инстанции рассмотрев заявленное ходатайство, установив переход прав кредитора в материальном правоотношении, пришел к выводу о наличии оснований для процессуальной замене кредитора.

Вместе с тем, исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для изменения обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Первоначальные требования ООО "Троицкий комбинат хлебопродуктов" были установлены определением Арбитражного суда Оренбургской области по делу А47-11673/2014 от 26.01.2016 г. в размере 1 403 971 160,0 руб. и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Оренбург-Иволга":

-в размере 74 700 000 руб. по договору займа N 52 от 05.09.2008 г.

-в размере 25 000 000 руб. по договору займа N 337 от 17.10.2013 г.

-в размере 46 065 110 руб. 03 коп. по договору займа N 58 от 26,10.2010 г.

- в размере 431 424 216 руб. по договору займа N 98 от 07.06.2005 г.

-в размере 525 381 833 руб. 98 коп. по договору займа N 30/04-3 от 26.05.2004 г

-в размере 301 400 000 руб. по договору займа N 12/06 от 31.03.2006 г.

Конкурсный управляющий ООО "Оренбург-Иволга" 29.08.2019 г. обратился в арбитражный суд с заявлением к АО "Троицкий комбинат хлебопродуктов" о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Определением суда от 31.12.2019 (резолютивная часть от 24.12.2019) заявление конкурсного управляющего Егоровой С.А. удовлетворено.

Суд признал недействительными сделки:

-по поставке товара на сумму 883 348 руб., совершенную между АО "Троицкий комбинат хлебопродуктов" и ООО "Оренбург-Иволга" и оформленную договором купли-продажи запасных частей N 432 от 01.12.2012;

-по поставке на сумму 74 601,03 руб., совершенную между АО "Троицкий комбинат хлебопродуктов" и ООО "Оренбург-Иволга" и оформленную договором купли-продажи дизельного топлива от 27.04.2015;

-по поставке пшеницы на сумму 11 886 335,49 руб., совершенную между АО "Троицкий комбинат хлебопродуктов" и ООО "Оренбург-Иволга" и оформленную договором поставки N 169/1289 от 03.12.2010;

-по уступке требования на сумму 1 564 659,85 руб., совершенную между АО "Троицкий комбинат хлебопродуктов" и ОАО "Уральский агрегатно-механический завод" и оформленную договором уступки требования N 1- УАМЗ от 20.08.2010;

-по перечислению денежных средств на сумму 74 700 000 руб., совершенную между АО "Троицкий комбинат хлебопродуктов" и ООО "Оренбург-Иволга" и оформленную договором займа N 52 от 05.09.2008;

-по перечислению денежных средств на сумму 25 000 000 руб., совершенную между АО "Троицкий комбинат хлебопродуктов" и ООО "Оренбург-Иволга" и оформленную договором займа N 337 от 17.10.2013;

-по перечислению денежных средств на сумму 80 800 000 руб., совершенную между АО "Троицкий комбинат хлебопродуктов" и ООО "Оренбург-Иволга" и оформленную договором займа N 58 от 26.10.2010;

-по перечислению денежных средств на сумму 507 000 000 руб., совершенную между АО "Троицкий комбинат хлебопродуктов" и ООО "Оренбург-Иволга" и оформленную договором займа N 98 от 07.06.2005;

-по перечислению денежных средств на сумму 658 500 000 руб., совершенную между АО "Троицкий комбинат хлебопродуктов" и ООО "Оренбург-Иволга" и оформленную договором займа N 30/04-3 от 26.05.2004;

-по перечислению денежных средств на сумму 313 400 000 руб., совершенную между АО "Троицкий комбинат хлебопродуктов" и ООО "Оренбург-Иволга" и оформленную договором займа N 12/06 от 31.03.2006;

и применил последствия недействительности сделки в виде исключения требования АО "Троицкий комбинат хлебопродуктов" в сумме 12 973 309 руб. 72 коп., 1 403 971 160 руб. 01 коп. из реестра требований кредиторов ООО "Оренбург-Иволга".

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020 (резолютивная часть от 26.08.2020) определение Арбитражного суда Оренбургской области от 31.12.2019 по делу N А47-11673/2014 отменено. Заявление конкурсного управляющего ООО "Оренбург-Иволга" Егоровой С.А. удовлетворено частично. Признана недействительной сделка по перечислению денежных средств на сумму 25 000 000 руб., совершенная между АО "Троицкий комбинат хлебопродуктов" и ООО "Оренбург-Иволга" и оформленная договором займа N 337 от 17.10.2013; в применении последствий недействительности названной сделки отказано.

Конкурсный управляющий Егорова С.А. 11.09.2020 обратилась в арбитражный суд с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам определения суда от 26.01.2016 по делу N A47-l 1673/2014 о включении в реестр требований кредиторов ООО "Оренбург-Иволга" требования АО "Троицкий комбинат хлебопродуктов" в размере 1 403 971 160 руб. 01 коп.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области по делу А47-11673/2014 от 23.02.2021 заявление конкурсного управляющего должника Егоровой С.А. о пересмотре определения арбитражного суда от 26.01.2016 по новым обстоятельствам удовлетворено частично.

Определение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.01.2016 года о признании требований ОАО "Троицкий комбинат хлебопродуктов" (ОГРН 1027401101694, ИНН 7439000585) отменено в части установления задолженности по договору займа N 337 от 17.10.2013 в размере 25 000 000 руб. и включении в реестр требований кредиторов ООО "Оренбург-Иволга".

Определением Арбитражного суда Оренбургской области по делу А47-11673/2014 от 05.05.2021 г. требование акционерного общества "Троицкий комбинат хлебопродуктов" обоснованным в сумме 25 000 000 рублей и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве и п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, на момент рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве ООО "Агрофирма Краснохолмская" на АО "Щелково Агрохим" в рамках установленных кредиторских требований определением по делу А47-11673/2014 от 26.01.2016 г. в реестре требований ООО "Оренбург-Иволга" установлена сумма основного долга в размере 1 378 971 160,01 руб. (1 403 971 160,01 - 25 000 000,00).

Сумма задолженности в размере 25 000 000 руб из реестра требований кредиторов ООО "Оренбург-Иволга" исключена и учтена как подлежащая удовлетворению после погашения требований, указанных в п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве и п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, определение суда первой инстанции - изменению на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Оренбург Иволга" Егоровой Светланы Александровны удовлетворить, определение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.04.2022 по делу N А47-11673/2014 изменить,

Изложить резолютивную часть определения Арбитражного суда Оренбургской области от 14.04.2022 по делу N А47-11673/2014 в следующей редакции:

Заменить в реестре требований кредиторов должника конкурсного кредитора -открытое акционерное общество "Троицкий комбинат хлебопродуктов" на его правопреемника - акционерное общество "Щелково Агрохим" с размером кредиторских требований 1 378 971 160 руб. 01 коп., при этом требование в размере 25 000 000 руб. учесть как требование подлежащее удовлетворению после погашения требований, указанных в п.4 ст. 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам п.1 ст. 148 Закона о банкротстве и п.8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Позднякова

Судьи

Ю.А. Журавлев А.Г. Кожевникова