|
01 июля 2022 г.
|
Дело N А50-31958/2021
|
Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2022 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 01 июля 2022 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Назаровой В.Ю.
судей Власовой О.Г., Лесковец О.В.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Коржевой В.А.
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "РОСИНТЕХ", на решение Арбитражного суда Пермского края от 05 апреля 2022 года по делу N А50-31958/2021
по иску Межрайонной ИФНС России N 17 по Пермскому краю (ОГРН 1135906006510, ИНН 5906123280)
к обществу с ограниченной ответственностью "РОСИНТЕХ" (ОГРН 1095908001001; ИНН 5908043463), участнику ООО "РОСИНТЕХ" Желудкову Алексею Викторовичу (ИНН 590808376968)
о понуждении к изменению фирменного наименования общества, возложении
обязанности по изменению наименования на участника общества,
УСТАНОВИЛ:
Межрайонная ИФНС России N 17 по Пермскому краю обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РОСИНТЕХ" и участнику ООО "РОСИНТЕХ" Желудкову Алексею Викторовичу о понуждении к изменению фирменного наименования общества, возложении обязанности по изменению наименования на участников общества.
Решением Арбитражного суда Пермского края от 05.04.2022 исковые требования удовлетворены.
Ответчик, не согласившись с принятым решением, подал апелляционную жалобу, отметил, что не один учредительный документ Общества, а также выписка из ЕГРЮЛ не содержат наименование, в котором имеются производные от "Российская Федерация" или "Россия", так наименование ООО "РОСИНТЕХ" следует читать как "Р - разработка О - опытных С - систем" о чем свидетельствуют ОКВЭДы содержащиеся в выписке из ЕГРЮЛ - ООО "РОСИНТЕХ". Факт использования обществом в своем фирменном наименовании официального наименования "Россия" ответчиком оспаривается категорически. Кроме того, отметил, что под словами, производными от официального наименования "Российская Федерация" или "Россия", согласно п. 58.3 Постановлению N 5/29 следует понимать, в том числе слово "российский" (и производные от него) как на русском языке, так и на иностранных языках в русской транскрипции, но не слово "русский" и производные от него. Согласно статье 14 Федерального закона от 18.01.2006 N 231-ФЗ, фирменные наименования юридических лиц, в том числе обществ с ограниченной ответственностью, не соответствующие правилам параграфа 1 главы 76 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат приведению в соответствие с этими правилами при первом после 01.01.2008 изменении учредительных документов юридических лиц. Следовательно, обязанность по приведению фирменного наименования в соответствие с требованиями, введенными нормами части четвертой ГК РФ с 01.01.2008, для лиц, зарегистрированных до указанной даты, возникает после 01.01.2008 изменении учредительных документов и не связана с конкретным сроком, в течение которого такие действия необходимо совершить. Суд не принял во внимание довод о том, что согласно выписке, из ЕГРЮЛ ООО "РОСИНТЕХ" зарегистрировано 27.07.2009, то есть после вступления закона в силу. При этом налоговый орган при условии выявления нарушений действующего законодательства, принимает Решении об отказе в регистрации юридического лица. В данном случае налоговый орган не выявил нарушений, установленных параграфом 1 главы 76 ГК РФ и статье 14 Федерального закона от 18.01.2006 N 231-ФЗ "О введении в действие части четвертой ГК РФ" и лишь спустя 12 лет обратился в суд с заявлением о понуждении к изменению фирменного наименования. Касательно срока исковой давности, ООО "РОСИНТЕХ" полагает, что судом не верно применены нормы права, не учтена судебная практика и норм права, из которых следует, что по данной категории споров суды применяли срок исковой давности к требованиям ИФНС, в силу требований статьи 1475 ГК РФ. Ответчик прошел госрегистрацию 21.07.2009, что является моментом начала течения срока исковой давности. Просит решение отменить, в удовлетворении иска отказать.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "РОСИНТЕХ" (далее - общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 21.07.2009 с присвоением ОГРН 1095908001001 (л.д. 22). Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, единственным участником и единоличным исполнительным органом общества (директором) является Желудков Алексей Викторович.
Согласно сведениям из ЕГРЮЛ полное наименование общества - общество с ограниченной ответственностью "РОСИНТЕХ", сокращенное наименование - ООО "РОСИНТЕХ", полное и сокращенное наименование общества на английском языке "RUSINTECH". Полное фирменное наименование общества не содержит расшифровку слова "РОС", не имеющую отношения к словам "Российская Федерация" или "Россия".
Регистрирующий орган считает, что сокращение "Рос", используемое в наименовании общества, является производным, то есть полностью образованным от официального наименования Российская Федерация или Россия. В связи с чем истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Судом первой инстанции исковые требования признаны заявленными обоснованно и подлежащими удовлетворению.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого решения суда.
Согласно пункту 4 статьи 54 ГК РФ юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование.
Требования к фирменному наименованию устанавливаются данным Кодексом и другими законами. Права на фирменное наименование определяются в соответствии с правилами раздела VII данного Кодекса.
Пунктом 1 статьи 1473 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, выступает в гражданском обороте под своим фирменным наименованием, которое определяется в его учредительных документах и включается в Единый государственный реестр юридических лиц при государственной регистрации юридического лица. В соответствии с пунктом 3 указанной статьи лицо должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Юридическое лицо вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.
Фирменное наименование юридического лица на русском языке и языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или соответственно в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму юридического лица. Согласно подпункту 1 пункта 4 статьи 1473 ГК РФ в фирменное наименование юридического лица не могут включаться полные или сокращенные официальные наименования иностранных государств, а также слова, производные от таких наименований.
В силу пункта 5 статьи 1473 ГК РФ, если фирменное наименование юридического лица не соответствует требованиям пункта 3 или пункта 4 настоящей статьи, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вправе предъявить такому юридическому лицу иск о понуждении к изменению фирменного наименования.
Данная правовая позиция содержится в определении ВАС РФ об отказе в передаче дела в Президиум ВАС РФ от 29.05.2013 N ВАС-6202/13 по делу N А40-87094/12-2-429, мотивировочная часть которого содержит следующий абзац: "Согласно положениям подпункта 5 пункта 4 статьи 1473 ГК РФ фирменное наименование юридического лица может содержать указание на принадлежность такого лица к субъекту Российской Федерации, если оно создается в форме государственного унитарного предприятия".
Как разъяснено в п. 148 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 N 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 10), под словами, производными от официального наименования "Российская Федерация" или "Россия", в смысле абз. 8 п. 4 ст. 1473 ГК РФ следует понимать, в том числе, слово "российский" (и производные от него) как на русском языке, так и на иностранных языках в русской транскрипции, но не слово "русский" (и производные от него).
Судом первой инстанции правильно установлено, что фирменное наименование общества "РОСИНТЕХ" включает в себя сокращение "РОС", являющееся производным от официального наименования "Российская Федерация". Доказательств наличия у общества разрешения, выдаваемого в порядке, предусмотренном Правилами включения в фирменное наименование юридического лица официального наименования "Российская Федерация", а также слов, производных от этого наименования, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 03.02.2010 N 52, в материалах дела не имеется.
При этом вопреки доводам жалобы, судом обоснованно был исследован и отклонен довод о необходимости отказа в иске на том основании, что общество создано 21.07.2009, то есть до принятия 03.02.2010 Правил включения в фирменное наименование юридического лица официального наименования "Российская Федерация", а также слов, производных от этого наименования.
Так порядок использования наименований "Россия", "Российская Федерация" и производных от них в названиях создаваемых организаций на дату создания общества был установлен постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 14.02.1992 N 2355-1 "О порядке использования наименований "Россия", "Российская Федерация" и образованных на их основе слов и словосочетаний в названиях организаций и других структур" (утратило силу в связи с изданием Федерального закона от 22.07.2010 N 164-ФЗ) и постановлением Правительства Российской Федерации от 07.12.1996 N 1463 "Об использовании в названиях организации наименований "Россия", "Российская Федерация" (утратило силу в связи с изданием Постановления Правительства Российской Федерации от 26.01.2010 N 30).
Постановлением Верховного Совета РФ от 14.02.1992 N 2355-1 установлено, что до принятия в действие Закона Российской Федерации "О государственной символике" наименования "Россия", "Российская Федерация" и образованные на их основе слова и словосочетания в названиях государственных и негосударственных предприятий, учреждений, организаций и других структур (за исключением общественных объединений и религиозных объединений) используются только с согласия Правительства Российской Федерации и в соответствии с принятыми законодательными актами Российской Федерации.
В соответствии с п. 1 Постановления Правительства Российской Федерации от 07.12.1996 N 1463 в названиях организаций (за исключением политических партий, профессиональных союзов, религиозных объединений, а также общественных объединений, имеющих статус общероссийских), наименования "Россия", "Российская Федерация", слово "федеральный" и образованные на их основе слова и словосочетания применяются в соответствии с актами Президента Российской Федерации, Правительства Российской Федерации, а в иных случаях - с разрешения Правительственной комиссии.
Из материалов дела следует, что такого разрешения обществу не выдавалось, доказательств иного в материалы дела ответчиками не представлено (ст. 65 АПК РФ).
Порядок использования наименований "Россия", "Российская Федерация" и производных от них в названиях создаваемых организаций в настоящее время установлен Постановлением Правительства Российской Федерации от 03.02.2010 N 52 "Об утверждении правил включения в фирменное наименование юридического лица официального наименования "Российская Федерация" или "Россия", а также слов, производных от этого наименования". Как указано в п. 2 указанных Правил, разрешение на включение в фирменное наименование юридического лица официального наименования "Российская Федерация" или "Россия", а также слов, производных от этого наименования, выдается Министерством юстиции Российской Федерации в случае, если юридическое лицо имеет филиалы и (или) представительства на территории более чем половины субъектов Российской Федерации, либо юридическое лицо в соответствии с законодательством Российской Федерации отнесено к крупнейшему налогоплательщику, либо юридическое лицо включено в реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара в размере более чем 35 процентов, или занимает доминирующее положение на рынке определенного товара, а также в случае, если более 25 процентов голосующих акций акционерного общества или более 25 процентов уставного капитала иного хозяйственного общества находятся в собственности Российской Федерации или организации, созданной Российской Федерацией на основании специального федерального закона, наименование которой включает официальное наименование "Российская Федерация" или "Россия", а также слова, производные от этого наименования, в части использования в фирменном наименовании указанного юридического лица наименования этой организации, являющейся его участником.
Обществом данные условия не соблюдены, соответствующее разрешение не получено, доказательств иного в материалы дела ответчиками не представлено (ст. 65 АПК РФ).
В соответствии с Положением о Федеральной налоговой службе, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерацией от 30.09.2004 N 506 Федеральная налоговая служба является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.
Согласно ст. 14 Федерального закона от 18.12.2006 N 231-ФЗ "О введении в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации", вступившей в силу 01.01.2008, фирменные наименования юридических лиц, не отвечающие правилам параграфа 1 главы 76 ГК РФ, подлежат приведению в соответствие с этими правилами при первом после 01.01.2008, изменении учредительных документов юридических лиц.
Согласно п. 5 ст. 1473 ГК РФ, если фирменное наименование юридического лица не соответствует требованиям законодательства, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вправе предъявить к такому юридическому лицу иск о понуждении к изменению фирменного наименования. Аналогичные разъяснения содержатся в п. 152 Постановления N 10, согласно которому органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, на основании п. 5 ст. 1473 ГК РФ предоставлено право предъявить в суд иск о понуждении к изменению фирменного наименования в том случае, если фирменное наименование юридического лица не соответствует требованиям пунктов 3 или 4 этой статьи. Такой иск может быть предъявлен в суд, пока действует исключительное право на фирменное наименование.
Таким образом, поскольку в своем фирменном наименовании общество без наличия к тому правовых оснований использует сокращение "РОС", которое является производным от слов "Российская Федерация", регистрирующий орган был вправе предъявить иск о понуждении к изменению фирменного наименования в соответствие Правилам включения в фирменное наименование юридического лица официального наименования "Российская Федерация" или "Россия".
Полное фирменное наименование общества не содержит расшифровку слова "РОС", не имеющую отношения к словам "Российская Федерация" или "Россия".
Кроме того, в судебном заседании судом первой инстанции исследовался интернет-сайт ответчика (https://rusiN .tech/); раздел "О компании" (https://rusiN .tech/about/compaN y) (л.д. 51). В данном разделе сайта указано: "ООО "РОСИНТЕХ" на рынке энергетического оборудования с 2009 года. География продаж компании - вся Россия. На сегодняшний день в компании работает 100 сотрудников. В структуру компании входят отдел логистики, снабжения, продаж, проектно-конструкторский отдел, участок производства и металлообработки, электролаборатория".
С учетом изложенного
