Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2022 г. N 13АП-14612/22 по делу N А56-105906/2021

г. Санкт-Петербург

30 июня 2022 г.

дело N А56-105906/2021

Резолютивная часть постановления оглашена 27 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 30 июня 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей Будариной Е.В., Бурденкова Д.В.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Янбиковой Л.И.,

при участии в судебном заседании:

от Филонов А.А., паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14612/2022) Власовой Виктории Владиславовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2022 по делу N А56-105906/2021, принятое по заявлению Филонова Александра Валерьевича о привлечении Поляка Константина Эдуардовича, Власовой Виктории Владиславовны и Ахматова Юрия Алексеевича к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Вечный Зов",

УСТАНОВИЛ:

Филонов Александр Валерьевич (далее - Филонов А.В., истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о привлечении Поляка Константина Эдуардовича (далее - Поляк К.Э.), Власовой Виктории Владиславовны (далее - Власова В.В.) и Ахматова Юрия Алексеевича (далее - Ахметов Ю.А.) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Вечный Зов" (далее - ООО "Вечный Зов") и о взыскании в пользу Филонова А.В. солидарно денежных средств в размере 628 650 руб.

Определением суда от 10.01.2022 ООО "Вечный Зов" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда от 30.03.2022 с Поляка К.Э. и Власовой В.В. солидарно взыскано в пользу Филонова А.В. 628 650 руб. убытков, 15 326 руб. судебных расходов за подачу искового заявления. В остальной части судом в иске отказано.

В апелляционной жалобе Власова В.В., ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит решение суда от 30.03.2022 отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению апеллянта, доказательства вывода активов от должника или недобросовестного или неразумного поведения ответчиков отсутствуют, что исключает противоправность их поведения и влечёт невозможность взыскания убытков. Апеллянт указывает на недоказанность того, что Власова В.В. и Поляк К.Э. действовали против интересов должника в период контроля над ООО "Вечный зов". Власова В.В. отметила, что продажа долей Ахматову Ю.А. в ООО "Вечный зов" не повлекло за собой причинение какого-либо вреда юридическому лицу. Податель жалобы считает, что ведение деятельности Власовой В.В. и Поляком К.Э. через иную организацию с тождественным видом деятельности должника не свидетельствует о недобросовестности поведения ответчиков. По мнению Власовой В.В. именно Филонов А.В. злоупотребляя своими правами, способствовал возникновению неблагоприятного финансового положения ООО "Вечный Зов" и образованию задолженности, которую общество не способно погасить. Апеллянт также отметил, что Филонов А.В. препятствует вывозу кухонной мебели и доступу ООО "Вечный Зов" в помещение для её демонтажа.

В судебном заседании Филонов А.А. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Поскольку возражений против рассмотрения апелляционной жалобы в пределах заявленных в ней доводов не поступило, то законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке в обжалуемой части.

Как усматривается из материалов дела, 29.07.2017 между ООО "Вечный Зов" (продавец) и Филоновым А.В. (покупатель) заключен договор N 133Ж купли-продажи мебели по образцам, по которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить кухонную мебель по цене 232 780 руб., состоящую из модулей, состав которой определяется спецификацией.

Стороны также заключили соглашение от 29.07.2017 об оказании дополнительных услуг по доставке, сборке и установке мебели.

Решением от 22.10.2018 по делу N 2-1774/2018, оставленным без изменения определением Судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда и определением Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 23.12.2019, Кировский районный суд Санкт-Петербурга расторг договор купли-продажи от 29.07.2017 N 133Ж, взыскал с ООО "Вечный Зов" в пользу Филонова А.В. 251 400 руб., ранее уплаченных по договору, а также 20 000 руб. в счёт компенсации морального вреда, 261 400 руб. штрафа, 7000 руб. расходов по оплате экспертизы и 5000 руб. на оплату услуг представителя. Суд также обязал ООО "Вечный Зов" своими силами и за свой счёт демонтировать и вывезти части собранной кухонной мебели. Суд установил, что обязательства по передаче и установке кухни исполнены продавцом ненадлежащим образом.

Определением от 22.04.2020 по делу N 2-1774/2018 Кировский районный суд Санкт-Петербурга взыскал с ООО "Вечный Зов" в пользу Филонова А.В. 36 667 руб. 23 коп. судебных расходов.

По состоянию на 19.12.2017 Поляк К.Э. и Власова В.В. являлись участниками ООО "Вечный Зов", каждому из них принадлежала доля в размере 50% уставного капитала. Должность директора организации занимал Поляк К.Э.

По состоянию на 14.10.2021 единственным участником и директором ООО "Вечный Зов" являлся Ахматов Ю.А. Статус единственного участника он приобрел 01.02.2019, а статус директора - 29.04.2021.

В письме от 19.05.2020 ООО "ЗОВ-ЛенЕвромебель" (производитель мебели) сообщило Филонову А.В., что с 2018 года не состоит в договорных отношениях с ООО "Вечный Зов".

При этом 02.04.2020 было учреждено ООО "ЗОВ-СПб", единственным участником и директором которого является Поляк К.Э. (выписка из ЕГРЮЛ от 14.10.2021).

Власова В.В. осуществляет деятельность в качестве индивидуального предпринимателя; основным видом её деятельности является розничная торговля мебелью, осветительными приборами и прочими бытовыми изделиями в специализированных магазинах (выписка из ЕГРИП по состоянию на 14.10.2021).

Определением от 07.12.2020 по делу N А56-41166/2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ввёл в отношении ООО "Вечный Зов" процедуру наблюдения и утвердил в должности временного управляющего Максимова Алексея Викторовича.

Определением суда от 12.05.2021 процедура банкротства ООО "Вечный Зов" прекращена ввиду отсутствия у должника имущества в объёме, достаточном для финансирования расходов по делу о банкротстве.

Ссылаясь на то, что банкротство ООО "Вечный Зов" наступило вследствие неправомерных действий Поляка К.Э., Власовой В.В. и Ахматова Ю.А., Филонов А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, установив, что вменяемые ответчикам действия не повлекли банкротство должника, а, по сути, представляют собой неисполнение обязательств перед Филоновым А.В., с учётом разъяснений, содержащихся в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - постановление N 53) самостоятельно переквалифицировал требование о привлечении к субсидиарной ответственности на взыскание убытков.

Удовлетворяя исковые требования Филонов А.В. к Поляку К.Э., Власовой В.В., суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 Федерального закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 Федерального закона, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (пункт 3 статьи 40 Закона об ООО).

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Закона об ООО).

Исходя из пункта 2 статьи 15 ГК РФ, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее по тексту - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В пункте 2 постановления N 62 разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

В силу положений части 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Как указывалось выше, в спорный период Поляк К.Э. и Власова В.В. являлись участниками ООО "Вечный Зов", каждому из них принадлежала доля в размере 50% уставного капитала. Поляк К.Э также осуществлял функции директора организации.

Суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что требование Филонова А.В. к ООО "Вечный Зов" оставлено без удовлетворения именно вследствие неправомерных действий Поляка К.Э. и Власовой В.В.

Согласно определению суда от 07.12.2020 по делу N А56-41166/2020, требование Филонова А.В. послужило основанием для возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника.

Доводу Власовой В.В. о том, что Филонов А.В. препятствует демонтажу элементов кухни ООО "Вечный Зов", была дана надлежащая оценка судом первой инстанции.

Как верно отметил суд, при исполнении обратных обязательств, возникших в связи с расторжением договора, в более уязвимом положении находится лицо, которое вправе требовать возвращения денег ввиду их абсолютной ликвидности и возможности беспрепятственной передачи от одного лица к другому. Сокрытие индивидуально-определенной вещи, как правило, затруднено в большей степени.

Именно Филонов А.В. вправе требовать от своего контрагента исполнения обязательств первым.

Наличие судебных актов о взыскании с ООО "Вечный Зов" денежных средств в пользу Филонова А.В. не могут свидетельствовать о добросовестном либо разумном поведении ответчиков, являющихся лицами, контролировавшими должника.

С учетом изложенного верной является позиция суда о наличии прямой причинно-следственной связи между действиями ответчиков и причинением истцу убытков.

Сумма убытков, предъявленная ко взысканию, рассчитана истцом на основании вышеназванных судебных актов о взыскании, расчёт ответчиками не оспорен.

Изложенные в жалобе доводы направлены на переоценку выводов суда и выражают несогласие с принятым решением по существу, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

При таком положении суд первой инстанции, установив наличие совокупности условий для квалификации спорной суммы в качестве убытка истца, подлежащего возмещению ответчиком, правомерно удовлетворил заявленные требования в отношении Поляка К.Э. и Власова В.В.

Учитывая изложенное, решение суда в обжалуемой части как законное и обоснованное отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2022 по делу N А56-105906/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина Д.В. Бурденков