г. Санкт-Петербург |
|
01 июля 2022 г. |
Дело N А56-33050/2020/ |
Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2022 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2022 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Сотова И.В.
судей Будариной Е.В., Бурденкова Д.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Князевым С.С.,
при участии:
от Левинтовой М.В.: представитель Адгалова В.А., по доверенности от 08.07.2022;
от иных лиц: не явились, извещены надлежащим образом;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16699/2022) конкурсного управляющего Осипова Бориса Сергеевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2022 по делу N А56-33050/2020/з.20, принятое
по заявлению конкурсного управляющего Осипова Бориса Сергеевича
об истребовании документов у бывшего руководителя должника Левинтовой Марианны Валентиновны
в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Евробизнес",
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) от 04.05.2020 на основании заявления ПАО "Сбербанк" было возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Евробизнес" (далее - Общество, должник).
Определением арбитражного суда от 02.06.2020 произведена процессуальная замена кредитора - заявителя - ПАО "Сбербанк" на ООО "СБК ГРАНД"; заявление кредитора признано обоснованным; в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим должником утвержден Баулин Павел Борисович (далее - Баулин П.Б.).
Решением арбитражного суда от 30.10.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим также утвержден Баулин П.Б., а определением от 28.07.2021 конкурсным управляющим должником утвержден Осипов Борис Сергеевич (далее - Осипов Б.С., управляющий).
08.02.2022 конкурсный управляющий Осипов Б.С., сославшись на неисполнение единоличным исполнительным органом должника обязанности, предусмотренной пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с заявлением об истребовании у бывшего руководителя Общества Левинтовой Марианны Валентиновны (далее - Левинтова М.В., ответчик) следующих документов должника:
- расшифровки расчетов с дебиторами, включая документы, подтверждающие дебиторскую задолженность;
- судебных решений по взысканиям в пользу должника;
- исполнительных листов и материалов исполнительных производств;
- печатей и штампов организации;
- бухгалтерских баз;
- расшифровки авансов за период с 30.10.2017 по 30.10.2020;
- касс за три года, предшествующих возбуждению дела о банкротстве;
- договоров, соглашений и контрактов со всеми контрагентами за период с 30.10.2017 по 30.10.2020, в том числе первичных документов по контрагентам ООО "Адастра", ООО "Интервест" и ООО "ТД Интерторг".
Определением арбитражного суда от 28.04.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Осипов Б.С. подал апелляционную жалобу, в которой просит определение суда отменить, заявленные требования удовлетворить, мотивируя жалобу неполным выяснением судом обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального и процессуального права и указывая на то, что ответчиком не передана первичная, и в частности - исполнительская документация по деятельности должника, при том, что, по мнению подателя жалобы, суд первой инстанции не оценил все обстоятельства дела и доводы сторон.
Также апеллянт полагает, что с учетом распределения бремени доказывания именно на ответчике лежит обязанность по доказыванию факта отсутствия у нее истребуемых документов, что Левинтовой М.В. в рассматриваемом случае сделано не было.
Ответчик представила письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика возражала против удовлетворения апелляционной жалобы.
Судом апелляционной инстанции 22.06.2022 было одобрено ходатайство представителя конкурсного управляющего Осипова Б.С. - Бахтурова И.Ю. об участии в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание), однако, судебное заседание в формате онлайн-заседания не состоялось по причине технического сбоя (не функционировало аудио, видеооборудование), что подтверждается актом сотрудника отдела информатизации Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, Левинтова М.В. являлась руководителем ООО "Евробизнес".
16.12.2020 временному управляющему Баулину П.Ю. бывшим руководителем Общества была частично передана документация должника.
В августе 2021 года Баулин П.Ю. передал Осипову Б.С. переданные ему от Левинтовой М.В. документы, проанализировав которые управляющий установил, что документация должника была передана ответчиком Баулину П.Ю. не в полном объеме.
В этой связи, исполняя возложенные на него обязанности конкурсного управляющего должником, с целью формирования конкурсной массы Осипов Б.С. обратился в адрес бывшего руководителя с требованием о предоставлении информации и документов, касающихся деятельности должника.
Ответчик на запрос конкурсного управляющего не ответила, какие-либо меры по исполнению обязанности передать конкурсному управляющему документацию должника не приняла, что послужило основанием для обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод об отсутствии условий для удовлетворения заявленных требований.
Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.
В соответствии с пунктом 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения. Ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего об изменениях в составе имущества должника.
Согласно пункту 2 статьи 126 Закона о банкротстве, с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника). Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.
В пункте 47 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" указано, что в силу пункта 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения; ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего и арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, об изменениях в составе имущества должника.
В случае отказа или уклонения указанных лиц от передачи перечисленных документов и ценностей арбитражному управляющему он вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством об их истребовании по правилам частей 4 и 6 - 12 статьи 66 АПК РФ (при этом для временного управляющего истребуются заверенные руководителем должника копии документов, а для конкурсного управляющего - оригиналы документов и сами ценности). В определении об их истребовании суд указывает, что они должны быть переданы арбитражному управляющему; в случае неисполнения соответствующего судебного акта суд вправе выдать исполнительный лист, а также наложить на нарушивших свои обязанности лиц штраф (часть 9 статьи 66 АПК РФ). В случае необходимости суд вправе также истребовать их и у бывших руководителей должника, а также у других лиц, у которых имеются соответствующие документы.
Согласно части 4 статьи 66 АПК РФ, лицо, участвующее в деле и не имеющее возможность самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.
Вместе с тем, принятие судебного акта об истребовании имущества или документации, возможность передачи которых у соответствующего лица отсутствует, противоречит принципу исполнимости судебных актов и указанным выше разъяснениям, на что, также, указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 N 306-ЭС19-2986.
В данном случае, возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указала, что 08.11.2020 и 28.01.2021 органами предварительного расследования была изъята вся документация должника, находившаяся в офисе по юридическому адресу Общества, а часть (оставшаяся) документов была передана бывшим руководителем временному управляющему Баулину П.Ю. по актам приема - передачи, при том, что несмотря на неоднократные предложения, от принятия большей части документов Баулин П.Ю. уклонился ввиду их значительного объема.
В этой связи, отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что из представленных ответчиком в материалы дела актов приема-передачи и протоколов обыска и изъятия следует, что на дату рассмотрения настоящего обособленного спора документация, печати и штампы должника у Левинтовой М.В. отсутствуют ввиду изъятия части этой документации органами предварительного расследования и частичной передачи арбитражному управляющему Баулину П.Ю., исполнявшему обязанности временного, а затем и конкурсного управляющего должником.
При этом, суд первой инстанции также указал на то обстоятельство, что в заявлении управляющего не приведен конкретный перечень истребуемых документов (в том числе их даты и номера), то есть заявленные требования не конкретизированы. В частности - не представляется возможным установить, что управляющий понимает под передачей "кассы за три года", тем более, что рассматриваемые требования заявлены по истечении полутора лет после введения конкурсного производства, а также изъятия и передачи документации должника, хранившейся по месту нахождения его исполнительного органа.
Также, как следует из актов приема-передачи и не оспаривается заявителем, бывший руководитель должника передал арбитражному управляющему Баулину П.Ю. большой объем корпоративных и хозяйственных документов Общества, включая документы, опосредующие хозяйственные связи с ООО "Адастра", ООО "Интервест", ООО "ТД Интерторг", при том, что ряд сделок с указанными контрагентами должника в настоящее время оспорены конкурсным управляющим.
Более того, как указал сам конкурсный управляющий в своем заявлении, при передаче ему Баулиным П.Б. документации Общества сторонами не составлялся акт приема - передачи, что исключает возможность установления конкретного перечня документов, переданных Осипову Б.С., в целях констатации факта непередачи (удержания) ответчиком каких - либо недостающих документов.
Таким образом, конкурсным управляющим не представлены убедительные объяснения о наличии в распоряжении Левинтовой М.В. иной документации должника согласно наименованиям и перечню, приведенным в просительной части заявления.
При этом, как обоснованно отметил суд первой инстанции, информация об исполнительных производствах и результатах судебных споров с участием должника, а также материалы, изъятые органами предварительного следствия, как и документация по сделкам с контрагентами могут быть получены конкурсным управляющим самостоятельно.
Вместе с тем в материалы обособленного спора не представлены доказательства, что управляющим были предприняты соответствующие меры по получению указанных документов у лиц и органов, располагающих этой документацией.
В этой связи являются правильными выводы суда первой инстанции о том, что заявленные управляющим требования фактически базируются на субъективных и умозрительных рассуждениях управляющего, и в такой ситуации, учитывая, что судебный акт должен отвечать требованиям определенности и исполнимости, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.
Отклоняя доводы, приведенные конкурсным управляющим в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции исходит из того, что в рассматриваемом случае ответчик представила достаточные доказательства и привела исчерпывающие пояснения относительно выполнения ей обязанности по передаче документации должника временному управляющему Баулину П.Б., а также факта изъятия финансово-хозяйственной документации должника правоохранительными органами, при том, что подателем жалобы не опровергнут данный факт, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и что свидетельствует об отсутствии этой документации у ответчика.
При этом, конкурсный управляющий также не доказал и факт наличия у ответчика какой - либо иной документации (что влияет на исполнимость судебного акта) и ее уклонение от передачи этих документов.
Также суд апелляционной инстанции исходит из того, что перечень документации, подлежащей передаче, при рассмотрении спора судом первой инстанции Осипов Б.С. не конкретизировал, а доводы управляющего носят умозрительный характер и не влияют на выводы суда первой инстанции, при том, что сами требования заявителя беспредметны.
Также суд учитывает недоказанность (необоснованность) невозможности получения конкурсным управляющим документации у иных лиц, включая контрагентов Общества, в том числе в рамках иных обособленных споров, например, при оспаривании сделок должника, чем фактически управляющий и воспользовался, уже оспорив ряд сделок (обособленные споры N А56-33050/2020/з.16 и N А56-33050/2020/з.19), а равно и возможность предъявления к ответчику требований о взыскании убытков, если действительно утрата той или иной документации привела к причинению ущерба должнику и его кредиторам.
Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме; выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.
При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2022 г. по делу N А56-33050/2020-з.20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Евробизнес" Б.С.Осипова - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий |
И.В. Сотов |
Судьи |
Е.В. Бударина |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А56-33050/2020
Должник: ООО "ЕВРОБИЗНЕС"
Кредитор: ОАО "Сбербанк России", ООО "ГЕЛИОНА"
Третье лицо: росреестр, Абдуллаев Аллахверди Али оглы, Абдуллаев Мушвиг Али оглы, АО "ПЕТЕРБУРГСКАЯ СБЫТОВАЯ КОМПАНИЯ", АО ПСК, АССОЦИАЦИЯ АРБИТРАЖНЫХ УПРАВЛЯЮЩИХ САМОРЕГУЛИРУЕМАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ "ЦЕНТРАЛЬНОЕ АГЕНТСТВО АРБИТРАЖНЫХ УПРАВЛЯЮЩИХ", БАУЛИН П.Б., БАУЛИН Павел Борисович, ГУП "ТОПЛИВНО-ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЙ КОМПЛЕКС САНКТ-ПЕТЕРБУРГА", Левинтова Марианна Валентиновна, МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ N 23 ПО САНКТ-ПЕТЕРБУРГУ, ОАО "Петербургская сбытовая компания", ООО "СБК ГРАНД", ООО "ТД ИНТЕРТОРГ"
Хронология рассмотрения дела:
15.04.2024 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-4780/2024
17.05.2023 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-4498/2023
12.02.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-41039/2022
27.10.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-14086/2022
21.10.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-14088/2022
30.09.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-28389/2022
21.09.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-13074/2022
14.09.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-13258/2022
14.09.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-12205/2022
07.09.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-11426/2022
21.07.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-15156/2022
11.07.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-15152/2022
01.07.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-16699/2022
28.06.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-12253/2022
28.06.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-16312/2022
15.06.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-8110/2022
15.06.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-8107/2022
01.06.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-12249/2022
24.05.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-7983/2022
01.06.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-4642/2021
24.05.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-4644/2021
16.02.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-31119/20
09.02.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-31061/20
22.12.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-33165/20
30.10.2020 Решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-33050/20
10.09.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-16259/20