Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2022 г. N 13АП-17161/22 по делу N А56-52225/2015

г. Санкт-Петербург

06 июля 2022 г.

Дело N А56-52225/2015/

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В.,

судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Шалагиновой Д.С.,

при участии:

от заявителя: не явился, извещен,

от должника: от к/у Кислицыной И.А. - представитель Двойнишников Р.О. по доверенности от 19.01.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17161/2022) ООО "Версаль" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2022 по делу N А56-52225/2015/тр.6/пр-во, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Версаль" о процессуальном правопреемстве по заявлению кредитора общества с ограниченной ответственностью "Долант" о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника общества с ограниченной ответственностью "Проектно-строительная компания Энергопроект",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2016 в отношении ООО "Проектно-строительная компания Энергопроект" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Зимин Дмитрий Павлович.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2017, резолютивная часть которого объявлена 01.02.2017, в отношении должника введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев, внешним управляющим утвержден Кузнецов Алексей Владимирович.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2018, резолютивная часть которого объявлена 01.08.2018, ООО "Проектно-строительная компания Энергопроект" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Валитов Андрей Рауфович.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2019, резолютивная часть которого объявлена 17.04.2019, Валитов А.Р. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим должника утверждена Кислицына Инна Алексеевна.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2019, резолютивная часть которого объявлена 24.07.2019, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) прекращено в связи с утверждением мирового соглашения от 17.05.2019, заключенного должником и кредиторами ООО "Мегавольт", ООО "ТПСКЭнерго", ООО "Торговый дом Электроаппарат Северо-Запад", ООО "Энергокомплект", ООО "Петроток", ООО "Долант", АО "Е4-Севзапэнергосервис", ЗАО "Инженерно-техническое управление "Гидроэлектромонтаж".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2020, резолютивная часть которого объявлена 26.02.2020, мировое соглашение от 17.05.2019 расторгнуто, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возобновлено, в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 26.08.2020, судебное заседание по рассмотрению вопроса об утверждении конкурсного управляющего должника назначено на 18.03.2020.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2020, резолютивная часть которого объявлена 18.03.2020, конкурсным управляющим должника утверждена Кислицына Инна Алексеевна.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2022 рассмотрение отчет конкурсного управляющего должника отложено на 04.05.2022.

ООО "Долант" (далее - кредитор, ООО "Долант") обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 23 328 139 рублей 20 копеек, в том числе 22 873 554 рубля 46 копеек - основной долг, 454 584 рубля 74 копейки - неустойка.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2017 по делу N А56-52225/2015/тр.6 требование ООО "Долант" в размере 23 328 139 рублей 20 копеек, в том числе 22 873 554 рубля 46 копеек основного долга, 454 584 рубля 74 копейки неустойки, включено в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди удовлетворения.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2020 требование ООО "Долант" в размере 10 293 051 рубль 67 копеек основного долга исключено из реестра требований кредиторов ООО "Проектно-строительная компания Энергопроект".

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Версаль" (далее - заявитель, ООО "Версаль") с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести замену первоначального кредитора ООО "Долант" на его правопреемника ООО "Версаль" на сумму требования в размере 12 580 502 рубля 79 копеек основного долга и 454 584 рубля 74 копейки неустойки.

Определением суда от 06.05.2022 в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве и о замене кредитора ООО "Долант" в реестре требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства отказано.

Заявитель, не согласившись с вынесенным определением от 06.05.2022, подал апелляционную жалобу, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что права требования в размере 13 035 087 рублей 53 копеек перешли к ООО "Версаль", о чем заинтересованные лица были уведомлены.

Апеллянт считает необоснованным, что суд первой инстанции согласился с доводом представителя конкурсного управляющего ООО "ПСК" о том, что ранее в суд ООО "Бастион" обращалось с заявлением о процессуальном правопреемстве кредитора ООО "Долант" в связи с заключением кредитором с ООО "Мастерстрой" договора уступки прав (требований) от 26.07.2019 N 1 ДМ, и заключением ООО "Мастерстрой" с ООО "Бастион" договора уступки права требования от 01.10.2019 N 2 МБ, в то время как определением суда от 23.03.2020 производство по заявлению о процессуальном правопреемстве ООО "Долант" в реестре требований кредиторов ООО "ПСК Энергопроетк" прекращено ввиду отказа заявителя от данного требования.

Податель жалобы указал на то, погашение суммы требований в размере 13 035 087 рублей 53 копеек в рамках мирового соглашения, утвержденного определением суда от 25.07.2019, была направлена на погашение требований кредиторов ООО "Долант", полагая, что к моменту заключения договора уступки права требования 12.11.2020 задолженность была погашена, в связи с чем препятствий для заключения договора уступки права требования не имелось.

Кроме того, в апелляционной жалобе указано на несогласие с выводом суда первой инстанции о неоплатности договора цессии.

24.06.2022 до судебного заседания в канцелярию апелляционного суда от должника в электронном виде поступил отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с возражениями против доводов ООО "Версаль".

30.06.2022 в судебном заседании апелляционного суда представитель конкурсного управляющего должника возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства заявитель и иные конкурсные кредиторы явку своих представителей не обеспечили, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Из заявления следует, что 12.11.2020 между ООО "Долант" (цедент) и ООО "Версаль" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования N 1 ДВ, по которому Цедент передал Цессионарию права требования в размере 13 035 087 рублей 53 копейки, в том числе 12 580 502 рубля 79 копеек основного долга, а также 454 584 рубля 74 копейки санкций., основанные на неисполнении должником обязательств по договору от 30.05.2014 N 48-4/СП-1, заключенному между ООО "Долант" и ООО "ПСК", которые являлись предметом рассмотрения требований ООО "Долант" в рамках дела N А56-52225/2015/тр.6 и Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2017 по делу N А56-52225/2015/тр.6 требование ООО "Долант" было включено в реестр требований кредиторов ООО "ПСК" в размере 23 328 139,20 руб., в том числе 22 873 554,46 руб. - основной долг, 454 584 рубля 74 копейки - неустойка с удовлетворением в третью очередь, часть из которого, на сумму 10 293 051 рубль 67 копеек было погашено на основании мирового соглашения от 17.05.2019, заключенного ООО "Проектностроительная компания Энергопроект" в лице конкурсного управляющего Кислицыной И.А. и кредиторами в лице представителей собрания кредиторов Хреновым Р.Ю., действующим на основании решения собрания кредиторов ООО "Проектно-строительная компания Энергопроект" от 17.05.2019 и утвержденного Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу от 25.07.2019 NА56-52225/2015.

В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" указано, что если при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве установлено, что совершено несколько последовательных уступок, суд производит замену истца (первоначального цедента) конечным цессионарием. Иные цессионарии могут быть привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований (часть 1 статьи 43 ГПК РФ, часть 1 статьи 51 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции установил, что ранее в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ООО "Бастион" обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве кредитора ООО "Долант" в связи с заключением кредитором с ООО "Мастерстрой" договора уступки прав (требований) от 26.07.2019 N 1 ДМ, и заключением ООО "Мастрестрой" с ООО "Бастион" договора уступки права требования от 01.10.2019 N 2 МБ.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2020 производство по заявлению ООО "Бастион" о процессуальном правопреемстве ООО "Долант" в реестре требований кредиторов ООО "ПСК Энергопроект" прекращено в связи с отказом заявителя от данного требования.

В материалы дела не представлены доказательства расторжения вышеуказанных договоров уступки требования, что позволило суду первой инстанции прийти к выводу, что по договору уступки прав (требований) от 12.11.2020 N 1 ДВ в пользу ООО "Версаль" уступлены требования, которые ранее были уступлены цедентом другому лицу, что нарушает пункт 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации и влечет за собой недействительность такого договора (статья 10, пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Также суд установил тот факт, что на дебиторскую задолженность ООО "ДОЛАНТ" был наложен арест на основании постановления судебного пристава-исполнителя Московского РОСП УФССП по Санкт-Петербургу Киселева К.А. от 04.04.2019 N 78012/19/751650, которым "ДОЛАНТ" запрещено совершать любые действия в отношении дебиторской задолженности должника, направленные на изменение (уступку), либо прекращения правоотношений, прав требований, подтвержденных определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2017 по делу NА56-52225/2015/тр.6.

Доказательства того, что на момент заключения договора цессии от 20.11.2020 указанное постановление было отменен, а арест был снят в материалы дела не представлено, в связи с чем суд пришел к выводу что заключение договора цессии от 12.11.2020 с ООО "Версаль" является ничтожной сделкой в силу положений пункта 1 статьи 174.1 и статьи 180 Гражданского кодекса Российской Федерации, как сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжением имуществом.

Кроме того из условий договора, представленного ООО "Версаль", следует, что ООО "Версаль" обязалось оплатить ООО "Долант" 1 420 000 рублей в срок до 12.04.2022 (пункты 2.1, 2.2. договора). Однако в материалы дела не представлено доказательств исполнения условий договора в части оплаты, что позволило суду усомниться в реальности отношений между цедентом и цессионарием и говорит о недействительности договора в силу статьи 170 гражданского кодекса Российской Федерации.

Помимо этого, 19.10.2020, то есть до заключения договора уступки прав (требований) от 12.11.2020 N 1 ДВ, налоговым органом принято решение N 63362 о предстоящем исключении ООО "Долант" из ЕГРЮЛ. 04.02.2021 ООО "Долант" исключено из ЕГРЮЛ налоговым органом как недействующее юридическое лицо.

На основании указанного обстоятельства суд посчитал, что исключение ООО "Долант" как недействующего лица позволяет сделать вывод, что на момент совершения договора уступки прав (требований) от 12.11.2020 N 1 ДВ ООО "Долант" уже не осуществляло свою деятельность, поскольку оно не предпринимало действий по предотвращению исключения из ЕГРЮЛ в административном порядке. При этом предоставление отсрочки оплаты по договору цессии до 12.04.2022 также указывает на то, что воля сторон не была направлена на исполнение договора.

Уведомление о договоре уступки права (требования) должнику не направлялось. В данном случае доказательства расторжения договоров цессии, заключенных ранее с ООО "Бастион", ООО "Мастерстрой", суду не представлены, равно как и не представлены оригиналы документов, подтверждающие заключение договора цессии с ООО "Версаль", а также доказательства оплаты договора цессии от 12.11.2020 и снятие ареста с уступленной дебиторской задолженности.

С учетом приведенных выше установленных судом обстоятельств заключения и исполнения спорного договора цессии, исходя из имеющихся в материалах настоящего дела доказательств, суд первой инстанции пришел к правомерному заключению об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства ООО "Версаль" о процессуальном правопреемстве.

Коллегия судей апелляционного суда не усмотрела оснований для иной оценки доказательств и обстоятельств дела и переоценки выводов суда первой инстанции. Апелляционная жалоба ООО "Версаль" удовлетворению не подлежит, определение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2022 по делу N А56-52225/2015/тр.6/пр-во оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

Н.М. Попова Я.Г. Смирнова