|
07 июля 2022 г.
|
дело N А53-33331/2017
|
Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2022 года.
Полный текст постановления изготовлен 07 июля 2022 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Сулименко Н.В.,
судей Долговой М.Ю., Сурмаляна Г.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бадаевой Е.А.,
при участии в судебном заседании:
от Батлаева Виталия (Виктора) Геннадьевича: представитель по доверенности от 30.12.2020 Кращук В.С.;
от Киткина Артема Александровича: представитель по доверенности от 22.03.2022 Солопов А.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Батлаева Виталия (Виктора) Геннадьевича на определение Арбитражного суда Ростовской области от 29.07.2020 по делу N А53-33331/2017 о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Логистический Центр "Кадры",
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Логистический Центр "Кадры" (далее - должник, ООО "Логистический Центр "Кадры") в Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий должника Михайлова Ольга Ивановна (далее - конкурсный управляющий должника Михайлова О.И.) с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц - Батлаева Виктора Геннадьевича, Демьяновского Алексея Владимировича и Лях Василия Александровича к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 29.07.2020 по делу N А53-33331/2017 Батлаев Виктор Геннадьевич, Демьяновский Алексей Владимирович и Лях Василий Александрович привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Логистический Центр "Кадры". С Батлаева Виктора Геннадьевича в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Логистический Центр "Кадры" взысканы денежные средства в сумме 8 949 453,34 руб. С Лях Василия Александровича в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Логистический Центр "Кадры" взысканы денежные средства в сумме 113 545 руб. С Демьяновского Алексея Владимировча в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Логистический Центр "Кадры" взысканы денежные средства в сумме 954 372, 22 руб.
Батлаев Виталий (Виктор) Геннадьевич обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил его отменить в части взыскания с Батлаева Виктора Геннадьевича в конкурсную массу ООО "Логистический Центр "Кадры" 8 949 453,34 руб.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податель жалобы считает, что у суда отсутствовали правовые основания для привлечения Батлаева В.Г. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, поскольку Батлаев В.Г. являлся директором должника с 04.02.2014 по 02.11.2015, то есть, в течение более чем два года до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом). Суд не мотивировал, каким образом определена дата, когда у Батлаева В.Г. возникла обязанность обратиться в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).
Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 производство по апелляционной жалобе Батлаева Виталия (Виктора) Геннадьевича на определение Арбитражного суда Ростовской области от 29.07.2020 по делу N А53-33331/2017 приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по обособленным спорам N А53-33331-8/17 и N А53-33331-9/2017.
Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022 производство по делу возобновлено.
В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий должника Михайлова О.И. указала, что третьим лицом погашены все обязательства должника, в связи с этим отсутствуют основания для привлечения Батлаева В.Г. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника; представила сведения о размере требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, о сумме удовлетворенных требований кредиторов, о проценте удовлетворения требований и дате их удовлетворения.
В судебном заседании, состоявшемся 03.06.2022, Киткин А.А. и общество с ограниченной ответственностью "ПрогрессМеталл" заявили ходатайства об отказе от исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в которых указали, что единственным участником должника Киткиным А.А. погашены обязательства должника перед кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов должника, в полном объеме, в связи с этим конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Ростовской области с ходатайством о прекращении производства по делу о банкротстве. По мнению указанных лиц, в связи с погашением обязательств перед кредиторами и отказом Киткина А.А. от включения требований в реестр требований кредиторов должника, отсутствуют основания для привлечения Батлаева Виталия (Виктора) Геннадьевича к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Рассмотрев заявления Киткина А.А. и общества с ограниченной ответственностью "ПрогрессМеталл" об отказе от исковых требований, суд апелляционный инстанции, с учетом положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил процессуальные препятствия к принятию отказа от иска, в связи с чем заявления не подлежат принятию по следующим основаниям.
В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.
Право истца отказаться от исковых требований вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 N 10-П).
Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В рассматриваемом случае, с заявлением о привлечении с контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности обращался конкурсный управляющий должника Михайлова О.И. в интересах кредиторов, в связи с этим право на отказ от исковых требований предоставлено конкурсному управляющему должнику. Конкурсный управляющий должника отказ от исковых требований не заявил.
Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что заявления Киткина А.А. и общества с ограниченной ответственностью "ПрогрессМеталл" об отказе от исковых требований не подлежат удовлетворению.
В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции по спору.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.
Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сочла возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.
Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 29.07.2020 по делу N А53-33331/2017 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что обжалуемое определение суда подлежит отмене, а заявление оставлению без рассмотрения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 20.04.2018 (резолютивная часть судебного акта объявлена 17.04.2018) требования ООО "Прогрессметалл" признаны обоснованными; в отношении ООО "Логистический Центр "Кадры" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение. Временным управляющим должника утверждена Михайлова О.И.
Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 75 от 28.04.2018.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 08.02.2019 (резолютивная часть судебного акта объявлена 31.01.2019) ООО "Логистический Центр "Кадры" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утверждена Михайлова О.И.
Сведения о признании должника банкротом и открытии процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 24 от 09.02.2019.
В Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий должника Михайлова О.И. с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц - Батлаева В.Г., Демьяновского А.В. и Лях В.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Оценив представленные доказательства в совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу о признании доказанным наличия оснований для привлечения контролирующих должника к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, определил размер ответственности каждого из ответчиков и взыскал с ответчиков в конкурсную массу должника денежные средства.
Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав правовую оценку доводам апеллянта и имеющимся в деле документам, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что обжалованный судебный акт подлежит отмене, принимая во внимание нижеследующее.
Как следует из позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 N 305-ЭС19-17007 (2), особенность требования о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности заключается в том, что оно по сути опосредует типизированный иск о возмещении причиненного вреда, возникшего у кредиторов в связи с доведением должника до банкротства. Выделение названного иска ввиду его специального применения и распространенности позволяет стандартизировать и упростить процесс доказывания (в том числе посредством введения презумпций вины ответчика - пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве). Особенностью данного иска по сравнению с рядовым иском о возмещении убытков выступает также и порядок определения размера ответственности виновного лица (пункт 11 статьи 61.11 названного Закона), правила об исковой давности и т.д.
Требование о привлечении к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве представляет собой групповой косвенный иск, так как предполагает предъявление полномочным лицом в интересах группы лиц, объединяющей правовое сообщество кредиторов должника, требования к контролирующим лицам, направленного на компенсацию последствий их негативных действий по доведению должника до банкротства (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2018 N 308-ЭС17-6757 (2,3).
Вместе с тем, в институте субсидиарной ответственности остается неизменной генеральная идея о том, что конечная цель предъявления соответствующего требования заключается в необходимости возместить вред, причиненный кредиторам.
Положениями главы III.2 Закона о банкротстве предусмотрена гражданско-правовая ответственность контролирующих должника лиц за деяния, причинившие вред имущественным правам кредиторов и должника.
Субсидиарная ответственность по обязательствам должника (несостоятельного лица) является разновидностью гражданско-правовой ответственности и наступает в связи с причинением вреда имущественным правам кредиторов подконтрольного лица. При этом, субсидиарная ответственность, предусмотренная Законом о банкротстве, является самостоятельной (основной) ответственностью контролирующего лица за наруше
