Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2022 г. N 18АП-3007/22 по делу N А76-43721/2018

г. Челябинск

07 июля 2022 г.

Дело N А76-43721/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июля 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,

судей Поздняковой Е.А., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Нурумовой К.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мальцева Петра Станиславовича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 23.11.2021 по делу N А76- 43721/2018.

В судебное заседание явился представитель Мальцева Петра Станиславовича - Гребенщикова Наталья Геннадьевна (паспорт, доверенность N 74 АА 5030638 от 17.02.2021 на 10 лет).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.04.2019 (резолютивная часть от 27.03.2019) в отношении Мальцева Станислава Петровича введена процедура - реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Артемов Александр Николаевич.

В Арбитражный суд Челябинской области поступило ходатайство финансового управляющего Мальцева С.П. - Артемова А.Н. о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 29.07.2017 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства марки (модель) МКСМ- 800, заводской номер 007738, 2006 г.в., двигатель 104708 (Зетор 5201), регистрационный знак 7522ХМ74 должнику.

Решением от 26.08.2019 (резолютивная часть от 22.08.2019) в отношении Мальцева Станислава Петровича введена процедура - реализация имущества гражданина. Финансовым управляющим Мальцева Станислава Петровича утверждена - Фадеева Екатерина Александровна, член Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.11.2021 суд признал недействительной сделку, совершенную между Мальцевым Станиславом Петровичем и Мальцевым Петром Станиславовичем - договор купли-продажи транспортного средства МКСМ 800 заводской номер 007738, двигатель N 194708 от 29.07.2017, применив последствия недействительности сделки. Так, суд определил взыскать с Мальцева Петра Станиславовича рождения в конкурсную массу Мальцева Станислава Петровича 468 000 руб., восстановив обязательство Мальцева Станислава Петровича перед Мальцевым Петром Станиславовичем на сумму 50 000 руб.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 23.11.2021, Мальцев Петр Станиславович обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что должник на момент совершения договора купли-продажи не отвечал признаку недостаточности имущества и не имел не исполненных обязательств, а Мальцев П.С. не мог полагать, что продажа отцом (должником) ему не работающей МКСМ может нанести не существующим на момент сделки кредиторам должника какой-либо ущерб или то обстоятельство, что сделка направлена на вывод должником своих активов.

Апеллянт указывает, что покупка МКСМ у отца (должника) носила больше формальный характер, поскольку транспортное средство уже долгое время было в нерабочем состоянии (отсутствовали колеса, навесное оборудование, требовался значительный ремонт силовых агрегатов) и находилось обездвиженное на земельном участке Мальцева П.С. в СНГ "Урал".

Затраты на восстановление МКСМ должником были для него нецелесообразны, а дальнейшее использование невозможно, поскольку уже была приобретена иная новая техника для этих целей.

По указанным причинам стороны определили договорную стоимость МКСМ в размере 50 тыс. руб., с учетом её дальнейшего восстановительного ремонта и без оглядки на возможные неблагоприятные последствия, вероятность наступления которых не была очевидна.

Податель апелляционной жалобы указывает, что в заключении эксперта от 27.08.2021 N 026-05-01324 при проведении судебном экспертизы установлено, что стоимость МКСМ по состоянию на дату заключения договора составляла 327 000 руб., а на дату рассмотрения спора (июнь 2021 года) 468 000 руб.

Суд признал сделку недействительной и в качестве последствий недействительности сделки взыскал с ответчика рыночную стоимость МКСМ по состоянию на дату рассмотрения спора.

Тем не менее эксперт, в тексте экспертного исследования (стр. 5) указал, что ею при определении рыночной стоимости МКСМ, техническое состояние машина на дату сделки (27.07.2017) было отнесено к "условно пригодному", а по стоянию на июнь 2021 года, к "удовлетворительному". Состояние МКСМ в июне 2021 года, изменилось на "удовлетворительное" в результате проведения над ним дорогостоящих ремонтных работ в конце 2017 года, силами и за счет Мальцева П.С.

Таким образом, апеллянт полагает, что из экспертного исследования усматривается, что экспертом определялась рыночная стоимость одного МКСМ, но на разные даты и разного технического состояния, а соответственно применил разные ценовые коэффициенты.

В отсутствии сделки по продаже МКСМ Мальцеву П.С. последний бы не осуществлял ремонтные работы по доведя состояние машины до рабочего, а, следовательно, состояние машины на момент включения в конкурсную массу должника не изменилось и было бы изначальным как "условно пригодное".

Суд, по мнению апеллянта, не учел разность технических состояний МКСМ, тогда как это ведет не основательному обогащению кредиторов должника за счет вложенных Мальцевым П.С. средств в ремонт МКСМ.

После принятия апелляционной жалобы судебное заседание по ее рассмотрению откладывалось с учетом предмета и основания предъявленных требований, круга обстоятельств, подлежащих выяснению и доказыванию, доводов и возражений по заявлению, изложенных в суде первой инстанции и в апелляционной жалобе, содержания представленных в дело доказательств, в целях проверки законности и обоснованности судебного акта, доводов жалобы и возможности установления значимых для дела обстоятельств.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Присутствующий участник процесса в судебном заседании заявил суду свою позицию относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания), на основании статей 9, 65, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционным судом приобщена к материалам дела копия паспорта Мальцева П.С., свидетельство о рождении, представленные во исполнение определения суда.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между должником и Мальцевым П.С. заключен договор купли-продажи от 29.07.2017 транспортного средства, согласно которому транспортное средство марки (модель) МКСМ-800, заводской номер 007738, 2006 г.в., двигатель 104708 (Зетор 5201), регистрационный знак 7522ХМ74 было передано ответчику. Цена договора составила 50 000 руб.

Денежные средства были переданы покупателем продавцу, о чем указано в тексте договора.

Расценивая сделку недействительной, управляющий указал, что сделки совершены на нерыночных условиях в ущерб кредиторам заинтересованными лицами (отец и сын), что позволяет ее оспорить в соответствии с положениями п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При рассмотрении заявления конкурсного управляющего, судом была назначена экспертиза, в заключении эксперта от 27.08.2021 N 026-05-01324 при проведении судебной экспертизы установлено, что стоимость по состоянию на дату заключения договора составляла 327 000 руб., а на дату рассмотрения спора (июнь 2021 года) 468 000 руб.

Эксперт, как в тексте экспертного исследования, так и в ходе проведенного допроса и пояснений в судебном заседании указывала, что ею были учтены техническое состояние машины и отсутствие некоторых агрегатов и навесного оборудования. При этом отсутствие колес и навесного оборудования не является таким фактором, который обуславливает невозможность эксплуатации машины, а лишь позволяет определить ее как условно пригодную к эксплуатации, и применить соответствующие коэффициенты.

Кроме этого суд установил, что в период, когда сделка подлежала исполнению:

- у должника имелись неисполненные обязательства перед ПАО "Челябинвестбанк" по договорам поручительства на сумму порядка 246 192 тыс. руб., согласно которых должник поручился по обязательствам юридических лиц, основных заемщиков по кредитным договорам, в которых Мальцев С.П. являлся руководителем или учредителем,

- непосредственно после заключения указанных договоров купли-продажи ООО "Петрович", в котором Мальцев С.П. являлся единственным участником, заключило кредитный договор с Банк ВТБ (ПАО) на сумму 180 000 тыс. руб.,

- всего в реестр требований кредиторов должника по кредитным договорам 2016-2017 годов включены требования на сумму более 463 284 тыс. руб.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего, придя к выводу, что спорная сделка была направлена на причинение вреда кредиторам, путем отчуждения имущества, принадлежащего должнику аффилированному ему лицу. По сделке должник фактически продал МКСМ-800 собственному сыну по стоимости, значительно ниже, чем его реальная рыночная стоимость.

Суд также учитывал, что данное транспортное средство является специальным, не предназначено для бытового использования, предполагается к использованию в коммерческих целях.

Поскольку машина коммунально-строительная многоцелевая МКСМ-800 отчуждена ответчиком третьим лицам, в качестве последствий недействительности сделки суд взыскал с ответчика рыночную стоимость данного транспортного средства по состоянию на дату рассмотрения спора, восстановив обязательство Мальцева Станислава Петровича перед Мальцевым Петром Станиславовичем на сумму 50 000 руб.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для изменения обжалуемого судебного акта в силу следующего.

На основании части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5,7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В данном случае судом верно определены признаки недействительности сделки, а доводы апелляционной жалобы отклоняются апелляционным судом по следующим основаниям.

Доводы апелляционной жалобы о том, что должник на момент совершения договора купли-продажи не отвечал признаку недостаточности имущества и не имел не исполненных обязательств, отклоняются в связи с тем, что производство по делу о банкротстве возбуждено 11.01.2019, договор купли-продажи заключен 29.07.2017 и в период, когда сделка подлежала исполнению, у должника имелись неисполненные обязательства перед ПАО "Челябинвестбанк" по договорам поручительства на сумму порядка 246 192 тыс. руб., согласно которых должник поручился по обязательствам юридических лиц, основных заемщиков по кредитным договорам, в которых Мальцев С.П. являлся руководителем или учредителем.

Доводы апелляционной жалобы о том, что покупка МКСМ у отца (должника) носила больше формальный характер, поскольку транспортное средство уже долгое время было в нерабочем состоянии (отсутствовали колеса, навесное оборудование, требовался значительный ремонт силовых агрегатов) и находилось обездвиженное на земельном участке Мальцева П.С. в СНГ "Урал", отклоняются судом, так как транспортное средство было продано по заниженной стоимости заинтересованному лицу, что причинило вред кредиторам должника.

Довод о том, что Мальцев П.С. не мог полагать, что продажа отцом (должником) ему не работающей МКСМ может нанести не существующим на момент сделки кредиторам должника какой-либо ущерб или то обстоятельство, что сделка направлена на вывод должником своих активов, не может являться основанием для отказа в признании сделки недействительной, так как цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена в отношении заинтересованного лица.

Ссылки апеллянта на то, что автотранспортное средство на момент совершения сделки было не пригодно к эксплуатации и потому продано по символической сумме в размере 50 000 руб., отклоняются судом как противоречащие заключению эксперта, согласно которому стоимость по состоянию на дату заключения договора составляла 327 000 руб., стоимость были учтены техническое состояние машины и отсутствие некоторых агрегатов и навесного оборудования.

Таким образом, в указанной части доводы подателя жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

При этом, апелляционный суд соглашается с доводом ответчика о том, что суд необоснованно в качестве последствий недействительности сделки взыскал с ответчика рыночную стоимость МКСМ по состоянию на дату рассмотрения спора.

В силу п. 2 ст. 167 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Вместе с тем, поскольку возврат должнику транспортного средства невозможен, ввиду его последующей перепродажи, суду первой инстанции следовало применить положения пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, согласно которым в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации) об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В настоящем случае следовало учитывать, что эксперт в тексте экспертного исследования (стр. 5) указал, что ею при определении рыночной стоимости МКСМ, техническое состояние машина на дату сделки (27.07.2017) было отнесено к "условно пригодному", а по стоянию на июнь 2021 года к "удовлетворительному".

Состояние МКСМ в июне 2021 года изменилось на "удовлетворительное" в результате проведения над ним ремонтных работ в конце 2017 года, силами и за счет Мальцева П.С., что подтверждается материалами дела: Акт приема для проведения диагности МКСМ-800 от 07.04.2017 г. (т.2, л.д.62); Акт выдачи после проведения диагности МКСМ-800 от 10.04.2017 г. (т.2, л.д.63); Дефектная ведомость (смета) N 1 от 10.04.2017 г. (т.1, л.д.46; т.2, л.д.60-61); Счет на оплату N 175 от 10.04.2017 г. (т.1, л.д.45); Отчет о проведении диагностики МКСМ-800 от 09.04.2017 г. (т.2, л.д.39-40; т.2, л.д.58-59); Договор купли-продажи транспортного средства от 29.07.2017 г. (т.1, л.д.12); Договор N 02/02/17 от 14.08.2017 г. (т.1, л.д.47; т.2, л.д.50-51); Дефектная ведомость N 1 (приложение N 1 к договору N 02/02/2017 от 14.08.2017 г.) (т.1, л.д.49-50; т.2, л.д.53-54); Приемо-сдаточный акт (приложение N 2 к договору N 02/02/2017 от 14.08.2017 г.) (т.2,л.д.52); Счет на оплату N 197 от 14.08.2017 г. (т.1, л.д.51); Квитанция к приходному кассовому ордеру N 44 от 14.08.2017 г. (т.1, л.д.53); Квитанция к приходному кассовому ордеру N 53 от 15.08.2017 г. (т.1, л.д.53); Квитанция к приходному кассовому ордеру N 68 от 21.08.2017г.от 21.09.2017 г. (т.1, л.д. 53) Акт N 267 от 21.09.2017 г. (т.1, л.д.52); Акт N 284 от 27.09.2017 г. (т.2, л.д.55); Счет на оплату N 201 от 05.10.2017 г. (т.2, л.д.41); Квитанция к приходному кассовому ордеру N 48 от 06.10.2020 г. (т.2, л.д.42); Квитанция к приходному кассовому ордеру N 49 от 07.10.2020 г. (т.2, л.д.42); Товарная накладная N 25 от 07.10.2017 (т.2, л.д.42; т.2, л.д.56).

Таким образом, в силу положения пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, ответчик должен возместить действительную стоимость транспортного средства на момент его приобретения (на дату сделки 27.07.2017) - 327 000 руб. При этом, управляющим убытки, вызванные последующим изменением стоимости транспортного средства, неосновательного обогащения, не доказано.

Таким образом, в настоящем случае справедливо в качестве последствий недействительности сделки взыскать с ответчика рыночную стоимость МКСМ по состоянию на дату заключения сделки, то есть 327 000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 23.11.2021 по делу N А76-43721/2018 изменить, апелляционную жалобу Мальцева Петра Станиславовича - удовлетворить частично.

Изложить абзац 4 резолютивной части определения в следующей редакции: "Взыскать с Мальцева Петра Станиславовича 11.09.1983 года рождения в конкурсную массу Мальцева Станислава Петровича, 11.04.1961 года рождения 327 000 руб.".

В остальной части определение оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Г. Кожевникова

Судьи

Е.А. Позднякова М.Н. Хоронеко