Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2022 г. N 16АП-1628/16 по делу N А63-422/2016

г. Ессентуки

11 июля 2022 г.

Дело N А63-422/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2022 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Годило Н.Н., Джамбулатова С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Днепровским А.О., в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Орловой Т.В. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.05.2022 по делу N А63-422/2016, принятое по заявлению Дорофеевой Ксении Николаевны о процессуальном правопреемстве, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Невинномысский котельно-механический завод" (ОГРН 1022603623173),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статьи 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился руководитель открытого акционерного общества "Невинномысский котельно-механический завод" (далее - ОАО "НКМЗ", должник) с заявлением о признании ОАО "НКМЗ" несостоятельным (банкротом).

Решением от 26.12.2016 ОАО "НКМЗ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Ерошкин Д.В.

14 марта 2022 года в Арбитражный суд Ставропольского края поступило заявление Дорофеевой Ксении Николаевны (далее - Дорофеева К.Н., заявитель) о замене взыскателя - ОАО "НКМЗ" на его правопреемника - Дорофееву К.Н. по определению от 15.11.2017 по делу N А63-422/2016 о признании недействительной сделкой договоров купли-продажи от 20.01.2016 и применении последствия недействительности указанных сделок в виде взыскания с Орловой Т.В. в пользу ОАО "НКМЗ" неосновательного обогащения в сумме 664 979 руб.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 19.05.2022 заявленные требования удовлетворены. Суд произвел в рамках дела N А63-422/2016 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Невинномысский котельно-механический завод" замену ОАО "НКМЗ" на его правопреемника - Дорофееву К.Н. по определению от 15.11.2017 по делу N А63-422/2016 о признании недействительной сделкой договоров купли-продажи от 20.01.2016 и применении последствия недействительности указанных сделок в виде взыскания с Орловой Т.В. в пользу ОАО "НКМЗ" неосновательного обогащения в сумме 664 979 руб. Судебный акт мотивирован тем, что заключенный договор уступки требования (договоры цессии) соответствует статьям 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, что является основанием для удовлетворения заявления о процессуальной замены.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Орлова Т.В. обратилась в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой и дополнением к апелляционной жалобе, в которых просила определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Апеллянт ссылается на то, что судом первой инстанции не обоснованно отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании актуальной справки от УФССП по Ставропольскому краю о наличии ее задолженности. Также судом не учтено, что комитетом кредиторов положение о реализации спорной дебиторской задолженности не принималось, сумма реализации существенно занижена.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 08.06.2022 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, дополнения к апелляционной жалобе, отзыва, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.05.2022 по делу N А63-422/2016 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношения (реорганизация юридического лица, уступка права требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Правопреемство в материальном праве является основанием для правопреемства в процессуальном праве.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (ч. 2 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу приведенных положений процессуального законодательства необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в рамках дела N А63-422/2016 суд определением от 15.11.2017 признал недействительными договоры купли-продажи от 20.01.2016, заключенные между Орловой Т.В. и Ермоловой Т.А., применил последствия их недействительности в виде взыскания с Орловой Т.В. в пользу ОАО "НКМЗ" неосновательного обогащения в сумме 664 979 руб.

На основании указанного определения судом был выдан исполнительный лист серии ФС N 020337565 о взыскании с Орловой Т.В. в пользу ОАО "НКМЗ" неосновательного обогащения в сумме 664 979 руб., который конкурсным управляющим должником был предъявлен для принудительного исполнения в Невинномысский городской отдел судебных приставов УФССП России по Ставропольскому краю. На основании указанного исполнительного листа и заявления управляющего судебным приставом-исполнителем 18.04.2018 в отношении Орловой Т.В. было возбуждено исполнительное производство N 24119/18/26024-ИП.

В рамках осуществления исполнительных действий судебным приставом-исполнителем приняты меры принудительного исполнения в виде обращения взыскания на получаемую Орловой Т.В. страховую пенсию по старости и фиксированную выплату к страховой пенсии. Согласно материалам дели из указанных доходов Орловой Т.В. на основании исполнительного листа серии ФС N 020337565 ежемесячно производятся удержания (справка УПФР по городу Невинномысску от 11.02.2021).

Поскольку задолженность Орловой Т.В. перед ОАО "НКМЗ" является активом должника, формирующим конкурсную массу, конкурсный управляющий должником в рамках исполнения возложенных обязанностей разработал положение о порядке, сроках и условиях проведения торгов имущества должника - дебиторской задолженности.

Также управляющий на 19.10.2021 назначил проведение собрания комитета кредиторов ОАО "НКМЗ" с повесткой дня: об утверждении отчета о ходе конкурсного производства ОАО "НКМЗ"; о продлении конкурсного производства в отношении ОАО "НКМЗ"; об утверждении порядка, сроках и условиях продажи (уступку) прав требований ОАО "НКМЗ".

По результатам голосования по вопросам повестки дня комитетом кредиторов приняты следующие решения: утвердить отчет о ходе конкурсного производства ОАО "НКМЗ"; продлить конкурсное производство в отношении ОАО "НКМЗ"; утвердить, порядок, сроки и условия продажи (уступку) прав требований ОАО "НКМЗ". Сообщение о результатах проведения собрания кредиторов опубликовано в ЕФРСБ 21.10.2021 (номер сообщения 7544244).

В соответствии с утвержденным комитетом кредитором положением право требования ОАО "НКМЗ" к Орловой Т.В., подтвержденное определением от 15.11.2017 по делу N А63-422/2016 (лот N 2), подлежит продаже путем проведения открытых торгов по составу участников в форме аукциона с открытом формой подачи предложений о цене; начальная стоимость права требования к Орловой Т.В. составляет 50 000 руб.

Конкурсный управляющий должником, реализуя утвержденное комитетом кредиторов положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ОАО "НКМЗ", поручил организатору торгов - ООО "СКАУД" провести 25.02.2022 в 11 часов 00 минут (МСК) открытые торги в форме аукциона с открытой формой подачи заявок и предложений о цене. Объявление о проведении торгов опубликовано в ЕФРСБ от 14.01.2022 N 8010320. При этом, в данном определении указано, что согласно информационному ресурсу "Банк данных исполнительных производств", размещенному на официальном сайте ФССП России (https://fssp.gov.ru/iss/ip) по состоянию на 10.01.2022 остаток задолженности Орловой Т.В. перед ОАО "НКМЗ" составлял 473 346,68 руб.

В соответствии с протоколом о результатах проведениях торгов от 25.02.2022 N 2 торги признаны несостоявшимися, к участию в торгах допущен единственный участник - Татаренко А.И. (агент Дорофеевой К.Н.), предложивший цену 50 000 руб. Принято решение о заключении договора купли-продажи с единственным участником торгов - Дорофеевой К.Н. Сообщение о результатах торгов опубликовано в ЕФРСБ от 25.02.2022 N 8293047.

Между ОАО "НКМЗ" в лице конкурсного управляющего Ерошкина Д.В. и Дорофеевой К.Н. 28.02.2022 заключен договор уступки права требования по лоту N 2, по условиям которого Дорофеева К.Н. приобрела права требования к Орловой Т.В. в сумме 470 240,16 руб.

Во исполнение договорных обязательств покупатель перечислил на счет ОАО "НКМЗ" денежные средства в сумме 50 000 руб. (платежное поручение от 28.03.2022 N 612556 на сумму 40 000 руб.), с учетом задатка в сумме 10 000 руб.

В силу положений ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (п. 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором; если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете; предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве) (п. 2).

По общим правилам право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (п. 1 ст. 384 ГК РФ).

Согласно ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (п. 1); не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (п. 2).

В соответствии с п. 2 ст. 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Так представленный в качестве основания для процессуального правопреемства договор уступки соответствует требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор содержит все существенные условия, установленные для данного вида договоров, заявителем произведена полная оплата по договору. Доказательств обратного не представлено.

С учетом изложенного, установив, что права требования приобретены заявителем в связи заключением договора купли-продажи дебиторской задолженности (уступка права требования) от 28.02.2022, договор заключен на торгах с соблюдением требований Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002, стоимость определена по результатам проведенных торгов в форме аукциона, договор соответствует предъявляемым законодательством к договорам такого рода требованиям, недействительным не признан, согласованные в договоре расчеты произведены в полном объеме, что подтверждается представленными документами, суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что при осуществлении замены взыскателя по определению от 15.11.2017 по делу N А63-422/2016 отсутствует целесообразность в определении актуальной суммы права требования ОАО "НКМЗ" к Орловой Т.В., которое уступлено Дорофеевой К.Н., поскольку изменение суммы задолженности по исполнительному листу производится систематически (ежемесячно) в результате совершения в рамках исполнительного производства от 18.04.2018 N 24119/18/26024-ИП исполнительных действий по принудительному взысканию задолженности в виде обращения взыскания на пенсию Орловой Т.В. Актуализация суммы задолженности Орловой Т.В. по исполнительному производству от 18.04.2018 N 24119/18/26024-ИП должна осуществляться судебным приставом-исполнителем, на исполнении которого находится указанное исполнительное производство (статья 12 Федерального закона от 21.07.1997 N 118-ФЗ "Об органах принудительного исполнения Российской Федерации", статьи 5, 6.1, 64, 68 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве").

С учетом изложенного, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не имеется.

Доводы апеллянта о том, что комитетом кредиторов решение о продаже дебиторской задолженности в таком размере и по тем основаниям, которые указаны в договоре цессии не принимались, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Так из материалов дела следует, что объявление о проведении торгов опубликовано в ЕФРСБ от 14.01.2022 N 8010320. По результатам проведения торгов принято решение о заключении договора купли-продажи с единственным участником торгов - Дорофеевой К.Н. Сообщение о результатах торгов опубликовано в ЕФРСБ от 25.02.2022 N 8293047.

С учетом изложенного, по результатам проведения торгов заключен договор об уступке прав требования (цессии) от 28.02.2022.

Вместе с тем, не согласившись с указанными выше результатами торгов апеллянт действий по их оспариванию не принял. Доказательств признания недействительными торгов и договора цессии не представлено.

При этом, ссылаясь на то, что комитетом кредиторов решение о продаже дебиторской задолженности не принималось, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку Положение о порядке, сроках и условиях продажи (уступку) прав требований ОАО "НКМЗ" утверждено собранием кредиторов от 19.10.2021. Сообщение о результатах проведения собрания кредиторов опубликовано в ЕФРСБ 21.10.2021 (номер сообщения 7544244). Указанное собрание кредиторов не оспорено, возражений относительно положения не заявлено.

Относительно довода апеллянта о том, что суд первой инстанции необоснованно и немотивированно отклонил ходатайство истца об истребовании доказательств, суд апелляционной инстанции отмечает, что удовлетворение либо отказ в удовлетворении ходатайства об истребовании является правом суда. В данном случае судом первой инстанции не было усмотрено процессуальной необходимости в удовлетворении заявленного ходатайства. Процессуальные нормы судом первой инстанции, а также права заявителя при этом нарушены не были.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена. В связи с чем, уплаченная при подачи жалобы в суд государственная пошлина подлежит возврату заявителю.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.05.2022 по делу N А63-422/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Орловой Татьяне Васильевне из средств федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей, уплаченную согласно чеку-ордеру от 20.05.2022 при подаче апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

Н.Н. Годило С.И. Джамбулатов