Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2022 г. N 09АП-33463/22 по делу N А40-279220/2021

г. Москва

12 июля 2022 г.

Дело N А40-279220/21

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Порывкина П.А.,

судей: Новиковой Е.М., Титовой И.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Платоновым Д.М.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "СТРОЙКОНТАКТ-1" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.04.2022 по делу N А40-279220/21 по иску ООО "СТРОЙКОНТАКТ-1" (ИНН 7722823398) к ЗАО "ММФ "Мосмебель" (ИНН 7722005233) о взыскании денежных средств третьи лица: 1) Федеральная служба по финансовому мониторингу; 2) Инспекция Федеральной налоговой службы N 19 по г.Москве

При участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: не явился, извещен,

от третьих лиц: не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

ООО "СТРОЙКОНТАКТ-1" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к ЗАО "ММФ" Мосмебель" о взыскании задолженности в размере 59 200 128, 65 руб. и процентов в порядке ст. 395 ГК РФ в размере 8 995 091, 49 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.04.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда города Москвы 15.04.2022, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, находит решение Арбитражного суда города Москвы от 15.04.2022 не подлежащим изменению или отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 15.01.2018 между ООО "ТК КВИК" (Подрядчик, Цедент) и ответчиком (Заказчик) был заключен договор подряда N ММ/ТККВ/01-2018 (далее - Договор).

Согласно п. 2.1. Договора, Заказчик поручает, а Подрядчик принимает на себя обязательство по выполнению собственными и/или привлеченными силами (субподряд) и средствами Работ, в соответствии с условиями Договора и сметой.

В соответствии с п. 3.1. Договора, цена работ определяется сметой, являющейся неотъемлемым Приложением к настоящему Договору и в совокупности составляет 59 200 128,65 руб.

Истец, со ссылкой на подписанные Акты о приемке выполненных работ от 18.01.2018, от 02.02.2018 и от 14.03.2018 считает, что в силу ст.ст. 307, 309, 310, 702, 711 ГК РФ у ответчика существует задолженность в размере 59 200 128,65 руб.

Вместе с тем, 12.02.2019 между ООО "ТК КВИК" и истцом (Цессионарий) заключен договор уступки права требования N ТККВ/СТ/ММФММ-02/19, по которому Цедент передал, а Цессионарий принял право требования Цедента на сумму 59 200 128, 65 руб., к Должнику, вытекающее из Договора подряда N ММ/ТККВ/01-2018 от 15.01.2018.

В п. 2.1. Договора цессии установлено, что Цессионарий обязуется уплатить Цеденту за уступку права денежного требования к Должнику сумму денежных средств в размере 53 250 000 руб. Оплата производится в срок не позднее 31.09.2020 (п.1. Дополнительного соглашения к Договору цессии).

Суд первой инстанции на основе совокупности представленных доказательств и установленных обстоятельств, пришел к выводу, об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, в том числе и акцессорных о взыскании процентов в порядке ст. 395 ГК РФ.

В соответствии с положениями ст. ст. 307, 702, 708, 711, 720, 740, 746 и 753 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору подряда состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства подрядчика выполнить в натуре работы надлежащего качества в согласованный срок и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой, согласно статье 328 ГК РФ.

Согласно положениям статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В силу ч. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. При этом, существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам.

Пунктом 3 статьи 423 ГК РФ предусмотрено, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Поскольку цессия является возмездным договором и истцом не представлено каких-либо доказательств уплаты по договору, то фактически передача права требования производится на безвозмездной основе, а дарение в силу пп. 4. п. 1. ст. 575 ГК РФ между юридическими лицами не допускается.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п.1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно п. 13 Обзора судебной практики Верховного суда РФ N 4 наличие в действиях сторон злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа удовлетворения требования. (абз. 4 п.4 Постановления N63).

Суд первой инстанции в целях проверки возмездности договора уступки прав (требований) N ТККВ/СТ/ММФММ-02/19 от 12.02.2019, в части оплаты за уступленное право, и, соответственно, перехода прав к истцу, обязал истца применительно к пункту 2.2 Договора уступки, представить на обозрение доказательства, подтверждающие возмездность сделки.

Согласно абзацу второму части 1 статьи 16 АПК РФ требования арбитражного суда о представлении доказательств, сведений и других материалов, даче объяснений, разъяснений и иные требования, связанные с рассматриваемым делом, являются обязательными и подлежат исполнению организациями и лицами, которым они адресованы.

Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную этим Кодексом и другими федеральными законами (часть 2 статьи 16 АПК РФ).

Истец в нарушение ст. 65 и вышеуказанных норм, таких доказательств не представил.

Согласно статьям 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В отсутствие доказательств выплаты цессионарием цеденту суммы денежного вознаграждения за уступаемое право либо иных документов, подтверждающих возмездность сделки, в том числе проведения взаимозачета, отсутствуют доказательства совершения уступки права требования и перехода прав к истцу.

Установление обстоятельств, подтверждающих возмездность сделки, соответствует сформировавшейся судебной практике, нашедшей свое отражение в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 04.02.2021 N Ф05-23809/2020 по делу N А40-51043/2019.

Судом первой инстанции верно отмечено, что неисполнение определения суда и непредставление испрашиваемых документов, как и не представление мотивированной позиции, ставят совершенные сделки под сомнения и указывают на их фиктивность (мнимость или притворность).

Истцом также не опровергнута позиция Федеральной службы по финансовому мониторингу о том, что стороны спора являются аффилированными.

При таких обстоятельствах, апелляционная инстанция приходит к выводу, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права. В свою очередь, доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения суда от 15.04.2022 г.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15.04.2022 по делу N А40-279220/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "СТРОЙКОНТАКТ-1" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 (три тысячи) руб.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

П.А. Порывкин

Судьи

Е.М. Новикова И.А. Титова