Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2022 г. N 15АП-10848/22 по делу N А53-41860/2020

город Ростов-на-Дону

13 июля 2022 г.

дело N А53-41860/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июля 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Емельянова Д.В.,

судей Долговой М.Ю., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соколовой В.Д.,

при участии:

от Бендина Владимира Васильевича: представитель Бендин Валерий Владимирович по доверенности от 18.06.2018;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Гудалова Сергея Геннадьевича

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 26.05.2022 по делу N А53-41860/2020 об отказе в признании сделки недействительной

по заявлению финансового управляющего Гудалова Сергея Геннадьевича

к Трапезниковой Нине Пантелеевне

о признании сделки должника недействительной и применении последствий её недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Бендина Владимира Васильевича (ИНН 611392576365),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Бендина Владимира Васильевича (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратился финансовый управляющий Гудалов С.Г. с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 22.07.2016 - Mercedes-Benz GLK220 CDI 4 MATIK, VIN WDC2049841G047710, 2012 года, заключенного между Бендиным В.В. (продавец) и Трапезниковой Н.П. (далее - покупатель, ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу должника.

Определением суда от 26.05.2022 по делу N А53-41860/2020 отказано в удовлетворении заявления.

Не согласившись с определением суда от 26.05.2022, финансовый управляющий Гудалов С.Г. обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции не учтены обстоятельства заключения мнимой сделки, а именно факт заключения договора с заинтересованным лицом, пользование имуществом должником и членами его семьи после отчуждения имущества, заключение сделки при неравноценном встречном исполнении и в отсутствие доказательств финансовой возможности исполнить обязательства по договору ответчиком, а также обстоятельства неправомерного вывода транспортного средства из числа активов ООО "АВКо", что в своей совокупности, по мнению управляющего, свидетельствует о злоупотреблении правом при заключении договора от 22.07.2016.

В отзыве на апелляционную жалобу Трапезникова Н.П. просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, рассмотреть жалобу в отсутствие представителя ответчика.

В отзыве на апелляционную жалобу Бендин В.В. просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, рассмотреть жалобу в отсутствие должника. Также в отзыве должник просит признать незаконными действия финансового управляющего Гудалова С.Г., выразившиеся в непринятии мер по пополнению конкурсной массы за счет получения исполнения с ООО "АВКо" в сумме 300 000 руб. невыплаченной заработной платы, а также 1 571 000 руб. задолженности по договорам займа, необоснованном обжаловании сделок должника, совершенных за пределами трехлетнего периода подозрительности в отношении транспортных средств, являющихся единственным средством передвижения должника - инвалида 2-ой группы.

В судебном заседании представитель Бендина В.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение суда оставить без изменения.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Требование Бендина В.В. о признании действий финансового управляющего Гудалова С.Г. незаконными суд апелляционной инстанции оставляет без рассмотрения, поскольку подобное требование не являлось предметом рассмотрения настоящего обособленного спора. Должник не лишен права обратиться в арбитражный суд с самостоятельной жалобой на действия арбитражного управляющего.

Законность и обоснованность определения от 26.05.2022 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя должника, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 11.01.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве Бендина В.В.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 29.07.2021 по делу N А53-41860/2020 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим утвержден Гудалов С.Г. (публикация от 07.08.2021).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 26.01.2022 (резолютивная часть от 19.01.2022) должник признан несостоятельным (банкротом), финансовым управляющим утвержден Гудалов С.Г.

В ходе проведения мероприятий процедуры банкротства финансовым управляющим установлено, что 22.07.2016 между Бендиным В.В. (продавец) и Трапезниковой Н.П. (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля - Mercedes-Benz GLK220 CDI 4 MATIK, VIN WDC2049841G047710, 2012 года.

В соответствии с пунктом 1.3 договора стоимость автомобиля составила 800 000 руб. Деньги покупателем оплачены продавцу полностью до подписания договора.

Полагая, что сделка совершена со злоупотреблением правом, так как заключена с заинтересованным лицом при неравноценном встречном исполнении, при необоснованном выведении из состава активов организации переданного по сделке имущества, финансовый управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора от 22.07.2016 недействительным по основаниям, предусмотренным ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении обособленного спора суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 11.01.2021, оспариваемая сделка заключена 22.07.2016, то есть за пределами трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Таким образом, оспариваемая сделка не может быть признана недействительной по специальным основаниям Закона о банкротстве.

Согласно рекомендациям, изложенным в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Для применения к оспоренным правоотношениям ст. 10, 168 ГК РФ заявитель должен доказать, что сделка имеет пороки, выходящие за пределы оснований оспаривания по п. 2 ст. 61.2 Закон о банкротстве.

В обоснование заявления о признании сделки недействительной финансовый управляющий указывает, что транспортное средство неправомерно выбыло из числа активов ООО "АВКо" в пользу должника, а в дальнейшем реализовано по оспариваемому договору заинтересованному лицу при неравноценном встречном исполнении.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что в рамках дела о банкротстве ООО "АВКо" оспаривалась сделка по передаче нереализованного имущества должника взыскателю в счет погашения долга, а именно Мерседес Бенц GLK 220 CDI 4Matic, 2012 года выпуска, VIN WDC2049841G047710, заключенная между судебным приставом-исполнителем Ворошиловского районного отдела и Бендиным В.В.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ростовской области от 23.08.2018 по делу N А53-17363/2017 установлено, что на основании вступившего в законную силу решения по делу N 2-3076/14 от 13.10.2014 по исковому заявлению Бендина Владимира Васильевича к ООО "АВКо" о взыскании денежных средств в размере 1 571 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами вследствие неправомерного удержания в размере 66 420 руб., а также уплаченную госпошлину в размере 16 307 руб. 90 коп., всего взыскана сумма в размере 1 653 727 руб. 90 коп., выдан исполнительный лист. 26.01.2015 судебным приставом - исполнителем Ворошиловского районного отдела судебных приставов возбуждено исполнительное производство N 1258/16/61025-ИП, выдано постановление о возбуждении исполнительного производства о взыскании с ООО "АВКо" в пользу Бендина В.В. денежных средств в размере 1 653 727 руб. 90 коп.

Судебным приставом-исполнителем составлен акт описи и ареста имущества. В ходе проведения указанной процедуры присутствовал Бендин В.В., арестовано транспортное средство Мерседес Бенц GLK 220 CDI 4Matic, 2012 года выпуска, VIN WDC2049841G047710, общая стоимость определена в размере 1 500 000 руб.

В соответствии с распоряжением Территориального Управления Росимущества в Ростовской области N 1668-р от 28.07.2015 "О реализации арестованного имущества", реализация имущества поручена ООО "Аверс".

В соответствии с распоряжением реализация арестованного имущества, общей стоимостью 1 600 802 руб., указанного в постановлении СПИ Ворошиловского района от 23.07.2015 о передаче имущества на реализацию, путем проведения открытых торгов.

В соответствии с протоколом заседания комиссии ООО "Аверс" по подготовке к проведению торгов по продаже арестованного имущества на дату окончания приема заявок (14.10.2015) заявок не поступало. Стоимость на дату подведения итогов торгов составила 1 360 681 руб. 70 коп.

В соответствии со ст. 87 ФЗ "Об исполнительном производстве)" 01.04.2016 в адрес Бендина В.В. судебным приставом-исполнителем направлено предложение об оставлении за собой указанного в предложении имущества по цене на 25% ниже его стоимости, указанной в постановлении об оценке имущества должника. Стоимость определена в 1 200 601 руб. 50 коп. От Бендина В.В. поступило согласие и 11.04.2016 судебным приставом-исполнителем Ворошиловского районного отдела ССП вынесено постановление о передаче нереализованного в принудительном порядке имущества должника взыскателю в счет погашения долга.

Отказывая в признании указанной сделки недействительной суд в определении от 23.08.2018 по делу N А53-17363/2017 указал, что конкурсным управляющим не доказан факт того, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, не доказано наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки по передаче нереализованного имущества Бендину В.В. как недействительной сделки по правилам статьи 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Таким образом, вопрос о законности приобретения отчужденного по спорной сделке имущества рассмотрен судом, в связи с чем не может являться основанием для признания недействительным договора, оспариваемого в рамках настоящего спора.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ в материалы дела финансовым управляющим не представлены доказательства, объективно подтверждающие наличие у должника по состоянию на 22.07.2016 непогашенной кредиторской задолженности, с целью неисполнения которой могла быть совершена спорная сделка должника.

Более того, ссылка финансового управляющего на потенциальную возможность привлечения Бендина В.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "АВКо" судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку фактически данный довод направлен на преодоление вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Ростовской области от 23.08.2018 по делу N А53-17363/2017.

Поскольку на момент отчуждения транспортного средства кредиторы, включенные в последующем в реестр требований кредиторов, у Бендина В.В. отсутствовали, сделка не могла быть совершена со злоупотреблением правом, в связи с чем судом первой инстанции обоснованно отказано в признании сделки недействительной.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В абзаце 3 пункте 24 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при удовлетворении судом заявления арбитражного управляющего об оспаривании сделки понесенные судебные расходы взыскиваются с другой стороны оспариваемой сделки в пользу должника, а в случае отказа в удовлетворении заявления - с должника в пользу другой стороны оспариваемой сделки.

На основании подпункта 2 пункта 2 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации должник освобожден от уплаты государственной пошлины как инвалид II группы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 26.05.2022 по делу N А53-41860/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Емельянов

Судьи

М.Ю. Долгова Н.В. Сулименко