Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2022 г. N 15АП-10822/22 по делу N А32-24848/2021

город Ростов-на-Дону

15 июля 2022 г.

дело N А32-24848/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Долговой М.Ю.,

судей Сурмаляна Г.А., Шимбаревой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ситдиковой Е.А.,

при участии:

от Пантелькина В.В.: представитель Шарипова Ж.О. по доверенности от 19.03.2021 (онлайн),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Салюковой Ольги Владимировны

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.04.2022 по делу N А32-24848/2021

об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Пантелькина Владимира Владимировича (ИНН 781005304340, СНИЛС 020-951-198 27),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Пантелькина Владимира Владимировича (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края поступило заявление финансового управляющего Салюковой Ольги Владимировны о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в котором просит:

- признать недействительной совокупность сделок, а именно: договор купли-продажи квартиры от 25.01.2021 и договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.10.2021 по продаже объекта недвижимого имущества: квартиры, расположенной по адресу: г. Санкт-Петербург, улица Гастелло, дом 10, квартира 81, общей площадью 64,8 кв.м., с кадастровым номером: 78:14:0007643:2196.

- применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника Пантелькина Владимира Владимировича объекта недвижимости - квартиры, расположенной по адресу г. Санкт-Петербург, улица Гастелло, дом 10, квартира 81, общей площадью 64,8 кв.м., с кадастровым номером: 78:14:0007643:2196.

Определением от 19.04.2022 суд отказал в удовлетворении заявленных требований.

Финансовый управляющий Пантелькина Владимира Владимировича - Салюкова Ольга Владимировна обжаловала определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просила отменить судебный акт, принять новый.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что стороны сделки действовали со злоупотреблением права ввиду того, что продавец и покупатель не могли не знать о нерыночной стоимости спорного имущества. Финансовый управляющий полагает, что сделка было совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

В отзыве на апелляционную жалобу Терентьев Андрей Сергеевич просит определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Пантелькина В.В. поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Финансовым управляющим Салюковой О.В. в установленном порядке заявлено ходатайство об участии в судебном заседании онлайн. Указанное ходатайство удовлетворено апелляционным судом. Вместе с тем в дату и время, на которые было назначено судебное заседание, финансовым управляющим не произведено подключение к онлайн-заседанию.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Малахова Светлана Игоревна обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании Пантелькина Владимира Владимировича несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 21.10.2021 принято к производству заявление о признании должника несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.12.2021 в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утверждена Салюкова Ольга Владимировна.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете "КомерсантЪ" 25.12.2021 N 236, в ЕФРСБ - 21.12.2021.

В ходе анализа сделок совершенных должником, финансовым управляющим выявлен факт заключения 25.01.2021 должником и Акобардиным Игорем Петровичем договора купли-продажи квартиры.

По условиям указанного договора должник продал, а Акобардин И.П. купил квартиру, расположенную по адресу: г. Санкт-Петербург, улица Гастелло, дом 10 кв. 81, общей площадью 64.8 кв.м., с кадастровым номером: 78:14:0007643:2196 (запись регистрации права собственности от 08.02.2021 N 78:14:0007643:219678/011/2021-5).

Стоимость объекта недвижимости установлена по соглашению сторон в размере 6 200 000 рублей (п. 4 договора).

В дальнейшем Акобардин И.П. реализовал спорный объект недвижимого имущества по договору купли-продажи от 28.10.2021 в пользу Терентьева А.С.

Стоимость объекта недвижимости установлена по соглашению сторон в размере 6 500 000 рублей (п. 2.1 договора).

По мнению управляющего, оспариваемые сделки являются недействительными в силу пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 ГК РФ.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из разъяснений указанной нормы Закона о банкротстве, данным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее -постановление N 63), для признания сделки недействительной по основанию ее подозрительности необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе, совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как разъяснено в пункте 9 постановления N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления Пленума). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника банкротом принято судом 21.10.2021; оспариваемая сделка заключена 25.01.2021 (08.02.2021 дата государственной регистрации договора), т.е. в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом, в связи с чем она попадает под действие пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в части периода подозрительности.

Таким образом, исходя из установленного судом периода подозрительности оспариваемой сделки должника, для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 постановления N 63). В силу приведенных в постановлении N 63 разъяснений установление обстоятельств аффилированности продавца и покупателя, наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, также не требуется.

Проверяя наличие обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемых сделок недействительными, суд учитывает, что одним из основных обстоятельств, входящих в предмет доказывания при рассмотрении обособленного спора о признании сделки недействительной по основанию пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является факт равноценности (неравноценности) совершенного по сделке встречного исполнения.

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества, если рыночная стоимость переданного должником имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для того, чтобы установить данное обстоятельство, необходимо обладать информацией как о действительной стоимости имущества, переданного должником по сделке, так и о стоимости полученного за данное имущество предоставления.

В соответствии с положениями части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу постановления N 63, бремя доказывания того, что сделка является неравноценной, лежит на оспаривающем ее лице.

В рассматриваемом случае в обоснование неравноценности встречного предоставления по сделке и причинения вреда кредиторам финансовый управляющий указал, что отчуждение спорного имущества произведено должником по цене существенно ниже действительной стоимости аналогичного имущества.

Из абзаца 4 пункта 8 постановление N 63 при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Должником было представлен отчет об оценке от 14.01.2021 N 14-01/2021, составленный ООО "Поволжская лаборатория судебной экспертизы", согласно которому рыночная стоимость спорного объекта недвижимого имущества составляет 5 955 832,91 руб.

Представленный должником отчет соответствует действующему законодательству об оценочной деятельности и требованиям федеральных стандартов оценки.

Суд первой инстанции обоснованно признал названный отчет достоверным и допустимым доказательством определения рыночной стоимости имущества на момент совершения оспариваемой сделки.

Финансовый управляющий, заявляя довод о нерыночной стоимости спорного объекта, ходатайство о проведении судебной экспертизы по спорному вопросу, как в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции не заявил.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в настоящем споре финансовый управляющий не представил надлежащих доказательств неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной оспариваемых сделок.

Судом первой инстанции при рассмотрении заявленных требований также исследован вопрос об оплате имущества по оспариваемому договору.

Так судом первой инстанции установлено, что оплата по оспариваемой сделке осуществлена путем безналичного перечисления на счет должника (платежные поручения от 19.01.2021, от 20.01.2021, от 21.01.2021, 22.01.2022, 25.01.2021).

Представителем ответчика Акобардина И.П. суду первой инстанции также даны пояснения о том, что спорный объект недвижимого имущества был найден его доверителем среди объявлений в сети "Интернет". Ответчик Акобардин И.П. не является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Ответчик Терентьев А.С. в суде первой инстанции также приводил довод о том, что он не является заинтересованным лицом по отношению к должнику. Спорный объект недвижимого имущества приобрел через риэлтора. Сделка между Акобардиным И.П. и Терентьевым А.С. заключена посредством обращения к специалисту в области рынка недвижимого имущества (риэлтору) по г. Санкт-Петербург, с которым у Терентьева А.С. заключен договор на оказание риэлтерских услуг от 30.09.2021. Терентьев А.С. и Акобардин И.П. не являются по отношению друг к другу аффилированными лицами и до момента заключения между ними в октябре 2021 года договора купли-продажи не были знакомы. Договор купли-продажи между Акобардиным И.П. и Терентьевым А.С. заключен на условиях, не отличающихся от аналогичных сделок на тот период времени, денежные средства получены продавцом Акобардиным И.П. в полном объеме, что подтверждается заявлением о списании с лицевого счета Терентьева А.С.

N 40817810687240000852, открытого в ПАО РОСБАНК в пользу продавца Акобардина И.П. денежных средств в размере 6 500 000 руб.

Финансовый управляющий не представил надлежащих доказательств заинтересованности либо аффилированности ответчиков Акобардина И.П., Терентьева А.С. и должника.

Финансовый управляющий также не представил доказательства того, что данные сделки являются единой сделкой по выводу имущества должника.

В материалах обособленного спора отсутствуют доказательства того, что состав участников сторон договоров купли-продажи аффилирован между собой; стороны сделок преследовали единую цель; воля сторон при совершении каждой из оспариваемых сделок не направлена на достижение самостоятельного результата; рассматриваемые договоры являлись единым договором и их целью был вывод имущества должника.

Суд при рассмотрении дела исходит из совокупности фактически представленных доказательств, учитывая, что в рамках реализации принципа состязательности процесса стороны осуществляют свои процессуальные права своей волей и в своем интересе, следствием чего является риск наступления для них негативных последствий от использования либо неиспользования принадлежащих им прав.

Ввиду того, что применительно к оспариваемой сделке не доказан факт причинения вреда интересам кредиторов должника в результате совершения сделки, следует констатировать также отсутствие совокупности элементов для признания сделки недействительной, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (с учетом пунктов 5, 6 постановления N 63).

Положения о возможности применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации относятся к сделкам с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В рассматриваемом случае на подобные обстоятельства управляющий должника в своем заявлении не привел (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014). Доказательства злоупотребления сторонами своими правами (статья 10 ГК РФ) в материалы спора также не представлены.

Применительно к рассматриваемому обособленному спору финансовый управляющий не указал, в чем конкретно выражается злоупотребление правом со стороны должника и ответчика при заключении указанных им сделок. Финансовый управляющий не доказал наличие у сделок пороков, выходящих за пределы сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В силу сформированной правоприменительной практики в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки, установленных в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Повторно изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает пороков спорных сделок, выходящих за пределы специальных норм Закона о банкротстве.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.04.2022 по делу N А32-24848/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу настоящего постановления.

Председательствующий

М.Ю. Долгова

Судьи

Г.А. Сурмалян Н.В. Шимбарева