Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2022 г. N 13АП-14300/22 по делу N А56-111640/2021

г. Санкт-Петербург

18 июля 2022 г.

Дело N А56-111640/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Дмитриевой О.В.

при участии:

от истца (заявителя): Цветков Д.С. по доверенности от 27.01.2021

от ответчика (должника): Фролова А.С. по доверенности от 09.02.2022

от 3-го лица: Фролова А.С. по доверенности от 09.02.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14300/2022) ООО "ДорожноСтроительныеТехнологии" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2022 по делу N А56-111640/2021 (судья Евдошенко А.П.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "ДорожноСтроительныеТехнологии"

к обществу с ограниченной ответственностью "Мостлизинг"

3-е лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Интерлизинг"

о взыскании упущенной выгоды в виде неполученной прибыли (арендной платы за оказание услуг по предоставлению в аренду техники) от использования предмета лизинга (катка) в предпринимательской деятельности ответчика в отношениях с третьими лицами (заказчиками услуг), вследствие отказа в государственной регистрации предмета лизинга по признаку порочности паспорта самоходной машины,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ДорожноСтроительныеТехнологии" (далее - истец, ООО "ДСТ", лизингополучатель) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Мостлизинг" (далее - ответчик, ООО "Мостлизинг", лизингодатель) о взыскании 3 696 000 рублей упущенной выгоды в виде неполученной прибыли (арендной платы за оказание услуг по предоставлению в аренду техники) от использования предмета лизинга (катка) в предпринимательской деятельности ответчика в отношениях с третьими лицами (заказчиками услуг), вследствие отказа в государственной регистрации предмета лизинга по признаку порочности паспорта самоходной машины.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено общество с ограниченной ответственностью "Интерлизинг" (далее - ООО "Интерлизинг", продавец).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2021 дело N А40-108683/2021 направлено для рассмотрения дела по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2022 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Истец, не согласившись с вынесенным решением, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Податель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что ответчик не несет ответственности за порочность паспорта самоходной машины, а истец обязан был знать о необходимости получения дубликата ПСМ. В обоснование своих возражений апеллянт полагает, что для правильного разрешения данного спора суду следовало установить, чьим поведением (продавца или лизингодателя) вызвана невозможность владеть и пользоваться предметом лизинга, в связи с чем необоснованно сделан вывод об отсутствии вины ответчика. Суд фактически указал на необоснованность попыток и приготовлений к использованию предмета лизинга в предпринимательской деятельности, что противоречит целевому назначению предмета лизинга, а также целям деятельности истца.

10.06.2022 от ответчика в электронном виде поступил отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 29.06.2022 представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель ответчика и третьего лица против удовлетворения жалобы возражал.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующее.

18.08.2020 между ООО "Мостлизинг" (лизингодатель) и ООО "ДСТ" (лизингополучатель) бы заключен договор лизинга N ЛД-86-3234/20 (далее - договор), по условиям которого лизингодатель обязался приобрети в собственность указанное лизингополучателем имущество и предоставить лизингополучателю предмет лизинга за пату во временное владение и пользование с переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга на условиях и в порядке, предусмотренных договором лизинга.

Неотъемлемой частью договора лизинга являются Условия договоров финансовой аренды, версия 3.0. от 24.07.2020 (далее - Условия) (пункт 2 договора лизинга).

Согласно пункту 3 договора лизинга в соответствии с заявкой истца (приложение N 1 к договору лизинга) ответчик на основании договора купли-продажи N КП-86-3234/20 от 18.08.2020 с ООО "Интерлизинг" приобретает Предмет лизинга, указанный в Спецификации к Договору лизинга.

В соответствии с пунктом 4 договора сумма договора лизинга составляет 4 614 139 рублей 91 копейку, включая НДС 20%. Стоимость предмета лизинга на момент заключения договора составила 3 850 000 рублей, включая НДС 20%.

Во исполнение договора лизинга лизингодатель приобрел в собственность по договору купли-продажи от 18.08.2020 N КП-86-3234/20, заключенному с ООО "Интерлизинг" (продавец) следующий предмет лизинга: каток дорожный самоходный вибрационный, марки Ammann, 2016 года выпуска, заводской номер машины - 2943190, в соответствии со спецификацией, являющейся приложением к договору лизинга.

Также в спецификации указана даты выдачи Паспорта самоходной машины (далее - ПСМ) на предмет лизинга от 10.11.2016.

Согласно трехстороннему акту приема передачи от 24.08.2020 к договору купли-продажи продавец передал, а покупатель принял документы, предусмотренные договором купли-продажи и необходимые для эксплуатации и/или регистрации в уполномоченных органах.

В соответствии с пунктом 1.1 Условий лизингодатель обязуется оказать Лизингополучателю финансовую услугу путем выполнения следующих действий:

1.1.1. приобретение права собственности на предмет лизинга у определенного Лизингополучателем продавца;

1.1.2. предоставление лизингополучателю права временного владения и пользования предметом лизинга в течение срока лизинга.

В силу пункта 1.4 Условий договор купли-продажи предмета лизинга согласовывается с лизингополучателем. Условия, сроки и место передачи Предмета лизинга от продавца определяются договором купли-продажи

Как указал истец, 28.10.2020 истец получил уведомление об отказе в государственной регистрации предмета лизинга по причине порочности паспорта самоходной машины, о чем уведомил ответчика с просьбой принять меры по устранению порока в регистрационных документах на предмет лизинга.

Полагая, что вследствие ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по договору лизинга истец был лишен возможности использовать предмет лизинга по назначению, в связи с чем, лишился планируемой прибыли в виде получения оплаты за оказание услуг по предоставлению в аренду катка по договорам N ДСТ-01/08 от 01.08.2020, N ДСТ15/11-20 от 15.11.2020, заключенным с ООО "Автогрейд" и ООО "Трансстрой" соответственно, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства в обжалуемой части, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции не подлежащим изменению в связи со следующим.

По положениям статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств. Под убытками в данном случае понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под убытками в силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации следует понимать расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения в судебном порядке, должно доказать факт нарушения его права, наличие причинно-следственной связи между этим фактом и понесенными убытками, а также размер этих убытков с определенной степенью разумности и достоверности.

Согласно пункту 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), по смыслу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было. Поскольку упущенная выгода представляет собой неполученный доход, при разрешении споров, связанных с ее возмещением, следует принимать во внимание, что ее расчет, представленный истцом, как правило, является приблизительным и носит вероятностный характер. Это обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в иске. Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации). При рассмотрении дел о возмещении убытков следует иметь в виду, что положение пункта 4 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые стороной для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления, не означает, что в состав подлежащих возмещению убытков могут входить только расходы на осуществление таких мер и приготовлений.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановления N 7 от 24.03.2016) упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

В силу пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В предмет доказывания убытков входит наличие в совокупности четырех необходимых элементов: факт нарушения права истца; вина ответчика в нарушении права истца; факт причинения убытков и их размера; причинно-следственная связь между фактом нарушения права и причиненными убытками.

Отсутствие хотя бы одного из вышеназванных условий состава правонарушения влечет за собой отказ суда в удовлетворении требования о взыскании убытков.

В пунктах 3-5 акта приема-передачи к договору купли-продажи указано, что товар соответствует ожиданиям покупателя и лизингополучателя, требованиям к его состоянию и комплектации, предусмотренным договором купли-продажи. Продавец передал, а покупатель принял документы, предусмотренные договором купли-продажи и необходимые для эксплуатации и/или регистрации в уполномоченных органах. Стороны не имеют друг к другу претензий по состоянию, качеству и комплектности товара.

Согласно пунктам 3 и 4 акта приема-передачи к договору лизинга предмет лизинга полностью соответствует требованиям к его состоянию и комплектности, предусмотренным договором купли-продажи и договором лизинга. Стороны не имеют друг к другу претензий по состоянию и комплектности предмета лизинга.

Из совокупности материалов дела следует, что истец самостоятельно выбрал продавца и предмет лизинга, бывший в эксплуатации, знал, что в ПСМ оставалось одно место для записи, куда был вписан лизингодатель.

Следовательно, ПСМ на предмет лизинга был оформлен Продавцом надлежащим образом. Запись о покупателе-ответчике была сделана в последнем оставшемся свободном поле ПСМ, так как предыдущие поля были заполнены сведениями о предыдущих собственниках катка. Ограниченное количество полей для записи владельцев ПСМ является особенностью формы ПСМ, а не виной продавца или ответчика и не может создавать для продавца или ответчика негативных последствий.

Требование о передаче продавцом или лизингодателем паспорта самоходной машины (ПСМ) со свободным (резервным) полем для заполнения сведений о последующем собственнике самоходной машины не следует ни из условий договоров, ни из закона.

Довод апеллянта о том, что ответчиком не предоставлен истцу надлежащим образом оформленный ПСМ обоснованно был отклонен судом, поскольку надлежащее оформление ПСМ - это оформление ПСМ в соответствии с требованиями закона, отсутствие в ПСМ свободной строки для записи не нарушает требования закона по его оформлению, а является лишь очевидным сторонам договора следствием многочисленной смены собственников предмета лизинга.

Кроме того, воля истца была выражена и установлена на приобретение предмета лизинга 2016 года выпуска, с которым и с документами к которому истец был ознакомлен до заключения договора лизинга и договора купли-продажи.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлены относимые и допустимые доказательства наличия у ответчика вины в невозможности совершения лизингополучателем регистрационных действий в отношении предмета лизинга.

При должной степени осмотрительности, предполагая возможность наступления неблагоприятных последствий, истец должен был предпринять меры по привлечению запасной техники для исполнения условий договора 1, чего сделано не было.

Доводы о недобросовестности ответчика признаются апелляционной коллегией судей голословными.

Поскольку со стороны ответчика отсутствует факт ненадлежащего исполнения обязательств, отсутствует причинно-следственная связь между действиями Ответчика и возникшими (намеренно) убытками, не доказан размер упущенной выгоды, в удовлетворении правомерно отказано.

Указанная истцом упущенная выгода материалами дела не подтверждается, упущенная выгода должна обладать признаками реальной вероятности ее получения в отсутствие нарушения прав истца, чего в данном случае не имеется. Доказательств того, что именно и исключительно отсутствие спорного автомобиля не позволило получить заявленный истцом доход (прибыль) в деле не имеется.

При таких обстоятельствах, решение суда вынесено с соблюдением норм материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ввиду отказа в удовлетворении апелляционной жалобы в полном объеме, расходы по государственной пошлине за рассмотрение настоящей жалобы остаются на истце.

В силу части 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2022 по делу N А56-111640/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова Е.И. Пивцаев