Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2022 г. N 16АП-1097/13 по делу N А63-12270/2012

г. Ессентуки

18 июля 2022 г.

Дело N А63-12270/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2022 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Годило Н.Н., Джамбулатова С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Днепровским А.О., при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Ставропольские зори" - Ефремовой В.П. (доверенность от 01.03.2022), конкурсного управляющего закрытого акционерного общества Передвижная механизированная колонна "Иноземцевская" Романова М.О. (лично), представителя ЗАО "Консалтинговая Группа Бизнес Развитие" - Степанищевой О.А. (директор), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании, в режиме веб-конференции, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ставропольские зори" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.04.2022 по делу N А63-12270/2012, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ставропольские зори" (ОГРН 1122651030688) и ПАО Сбербанк (ОГРН 1027700132195) о признании недействительными: договора купли продажи недвижимого имущества от 19.01.2007 N 19-1/07, заключенного между ЗАО ПМК "Иноземцевская" с Николаевым А.Г.; договора купли продажи недвижимого имущества от 03.04.2017, заключенного между Николаевым А.Г. и Дарминой Т.Н., - договора купли - продажи от 17.03.2021 N 6349609 по результатам торгов с ЗАО "Консалтинговая Группа Бизнес Развитие" и Дарминой Т.Н. в лице конкурсного управляющего Романова М.О.; и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу имущества: сооружение воздушной линии электропередач ВЛ 10 кВ (Внешнее электроснабжение кирпичного завода) с кадастровым номером 26:23:000000:3991, сооружение водопровод (внешнее водоснабжение кирпичного завода) с кадастровым номером 26:23:000000:3992, сооружения телефонизации (внешняя сеть телефонизации кирпичного завода), с кадастровым номером 26:23:000000:3993, сооружения газопровода (внешнее газоснабжение кирпичного завода) с кадастровым номером 26:23:000000:3994, расположенных по адресу: Ставропольский край, Минераловодский район, в районе х. Утренняя Долина, с участием в обособленном споре арбитражного управляющего Бочкарева Евгения Николаевича, Дарминой Тамары Николаевны, финансового управляющего Дарминой Т.Н. - Романова Максима Олеговича, Николаева Анатолия Григорьевича, ЗАО "Консалтинговая Группа Бизнес Развитие", в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества Передвижная механизированная колонна "Иноземцевская" (ОГРН 1022603421060, ИНН 2627000821),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ставропольского края от 15.08.2012 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества Передвижная механизированная колонна "Иноземцевская" (ОГРН 1022603421060, ИНН 2627000821) (далее - ЗАО ПМК "Иноземцевская", должник).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 21.10.2013 (резолютивная часть которого оглашена 14.10.2013) ЗАО ПМК "Иноземцевская" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением от 29.09.2020 (резолютивная часть) конкурсным управляющим утвержден Романов М.О.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы конкурсным управляющим в порядке, предусмотренном статьей 28 Закона о банкротстве в газете "Коммерсантъ" от 26.10.2013 N 197.

12 ноября 2021 года в Арбитражный суд Ставропольского края поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Ставропольские зори" (ОГРН 1122651030688) о признании договора купли-продажи недвижимого имущества (сооружений) от 19.01.2017 N 19-1-/07, договора купли-продажи недвижимого имущества (сооружений) от 03.04.2017, договора купли-продажи недвижимого имущества (сооружений) от 17.03.2021 N6349609 заключенного по результатам торгов с ЗАО "Консалтинговая Группа Бизнес Развитие", недействительными и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу.

Определением от 15.02.2022 судом принято заявление ПАО Сбербанк об оспаривании сделок должника: договора купли-продажи недвижимого имущества (сооружений) от 19.01.2007 N 19-1-/07, договора купли-продажи недвижимого имущества (сооружений) от 03.04.2017, договора купли-продажи от 17.03.2021 N 6349609, заключенный по результатам торгов с ЗАО "Консалтинговая Группа Бизнес Развитие", и применить последствия недействительности сделки в виде возврате имущества в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 26.04.2022 в удовлетворении заявлений ООО "Ставропольские зори" и ПАО Сбербанк о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 19.01.2007 N 19-1/07, от 03.04.2017 и применении последствий их недействительности отказано. Судебный акт мотивирован тем, что заявителями пропущен срок исковой давности для оспаривания сделок, что является самостоятельным основаниям для отказа в удовлетворении требований.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Ставропольские зори" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Апеллянт ссылается на то, что доводы суда об отсутствии аффилированности, а также о пропуске исковой давности являются ошибочными и противоречат материалам дела. Так суд не учел, что об оспариваемых сделках заявитель узнал только после получения выписки из ЕГРН в рамках обособленного спора о признании действий управляющего незаконными. Кроме того, обращает внимание суда, что в отчетах управляющего не приведены и не отражены причины, по которым управляющий пришел к выводу об отсутствии оснований для включения спорных сооружений в конкурсную массу должника. В связи с чем, принятие мер управляющим по перерегистрации права собственности с должника на ответчика противоречит нормам действующего законодательства.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "Ставропольские зори" поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просила определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Конкурсный управляющий закрытого акционерного общества Передвижная механизированная колонна "Иноземцевская" Романов М.О. возражал против доводов апелляционной жалобы, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ЗАО "Консалтинговая Группа Бизнес Развитие" возражала против доводов апелляционной жалобы, поддержала доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просила определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 15.06.2022 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов, заслушав позиции лиц, участвующих в судебном заседании, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.04.2022 по делу N А63-12270/2012 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ЗАО ПМК "Иноземцевская" (продавец) и Николаевым А.Г. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (сооружений) от 19.01.2007 N 19-1-/07, подписанный от имени должника исполнительным директором Большаковой Н.А.

В соответствии с пунктом 1.1 договора от 19.01.2007 N 19-1-/07 ЗАО ПМК "Иноземцевская" продало Николаеву А.Г. сооружения: водопровод (внешнее водоснабжение кирпичного завода/ Объект), год ввода в эксплуатацию 2004, адресные ориентиры объекта: Ставропольский край, Минераловодский район, в р-не х. Утренняя Долина; воздушная линия электропередач ВЛ 10 кВ (внешнее электроснабжение кирпичного завода/ Объект), год ввода в эксплуатацию 2004, адресные ориентиры объекта: Ставропольский край, Минераловодский район, в р-не х. Утренняя Долина; газопровод (внешнее газоснабжение кирпичного завода/ Объект). адресные ориентиры объекта: Ставропольский край, Минераловодский район, в р-не х. Утренняя Долина; телефонизация (внешняя сеть телефонизации кирпичного завода/ Объект), год ввода в эксплуатацию 2004. адресные ориентиры объекта: Ставропольский край, Минераловодский район, в р-не х. Утренняя Долина (далее - линейные объекты).

Между Николаевым А.Г. (продавец) и Дарминой Т.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (сооружений) от 03.04.2017, по условиям которого Николаев А.Г. продал Дарминой Т.Н. линейные объекты.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 02.04.2019 по делу N А63-24688/2018 в отношении Дарминой Т.Н. введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Романов М.О.

Собранием кредиторов должника Дарминой Т.Н. 22.06.2020 принято решение об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях проведения открытых торгов в форме аукциона по реализации имущества должника.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 03.08.2020 по делу N А63-24688/2018 утверждено Положение о порядке и условиях реализации имущества должника, согласно которому утвержден порядок реализации имущества.

Согласно утвержденному Положению продаже подлежало имущество Дарминой Т.Н., включённое в состав лота N 1, в том числе, линейные объекты.

На основании указанного Положения управляющим организованы и проведены первые торги по продаже имущества должника, которые признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок на участие.

Повторные электронные торги в форме аукциона, открытого по составу участников и по форме подачи предложений о цене (далее - торги), по продаже имущества Дарминой Т.Н. не состоялись по причине подачи одной заявки от ЗАО "Консалтинговая Группа Бизнес Развитие".

По результатам торгов заключены договоры купли - продажи от 17.03.2021 N 6349609 с ЗАО "Консалтинговая Группа Бизнес Развитие" и Дарминой Т.Н. на общую сумму лота N 1 в размере 54 450 000 руб., в состав которого включены линейные объекты.

Полагая, что договоры купли-продажи недвижимого имущества (сооружений) от 19.01.2007 N 19-1-/07, от 03.04.2017 и от 17.03.2021 являются совокупностью взаимосвязанных сделок по выводу имущества должника, кредиторы обратились в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлено, что дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В силу статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника. По результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), в силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 может быть подано арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе. Оспаривание подозрительных сделок должника регулируется правилами статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (пункт 1). Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 3).

Как следует из материалов дела, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением от 15.08.2012.

Оспариваемый договор заключен 19.01.2007, то есть более чем за 3 года до возбуждения дела о банкротстве должника.

Данное обстоятельство свидетельствует о невозможности оспаривать договор по основаниям, предусмотренным статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

На основании изложенного апелляционная коллегия судей соглашается выводом суда первой инстанции относительно того, что заявитель не вправе оспаривать сделку по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, поскольку оспариваемый договор заключен за пределами трехлетнего периода подозрительности.

При этом проверив сделку по общегражданским основания, суд первой инстанции не усмотрел в действиях сторон злоупотребления правом.

Так заявителями в материалы дела не представлено каких-либо доказательств аффилированности Николаева А.Г., Дарминой Т.Н. и ЗАО "Консалтинговая группа бизнес развитие".

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Законом "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве предусмотрено, что заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

С учетом изложенного, привлечение Бочкаревым Е.Н. бывшего бухгалтера должника Большаковой Н.А. для выполнения каких-либо работ в рамках банкротства должника по истечении свыше 7 лет после заключения сделки не свидетельствует о какой-либо взаимозависимости, поскольку Бочкарев Е.Н. ни разу не был стороной какой-либо из оспариваемых сделок. Участие Большаковой Н.А. в иных юридических лицах, которые вообще не относятся к должнику, к настоящему спору не относится.

Доказательств аффилированности Бочкарева Е.Н., Николаева А.Г. и Большаковой Н.А. на момент заключения оспариваемой сделки не доказано.

Доверенности, выданные в 2015, 2016, 2017 годах, подписаны по прошествии свыше 8-10 лет после заключения договора от 19.01.2007.

Ссылка на то, что Дармин А.В. является кредитором должника, не свидетельствует о наличии заинтересованности, так как данное обстоятельство имело место в 2015 году.

Участие Степанищевой О.А. в деле о взыскании арендной платы с ООО "Восход" от имени Дарминой Т.Н. в лице финансового управляющего также не свидетельствует о заинтересованности, поскольку Степанищева О.А. является кредитором Дарминй Т.Н. и действовала от имени должника в его интересах как один из кредиторов, то есть преследуя единый с должником разумный экономический интерес.

Отказ кредитора Вихарева А.А. от требований вообще не содержит какой-либо информации о взаимозависимости каких-либо лиц.

Смена арбитражных управляющих и их совместное участие в иных процессах является распространенной деловой практикой и о наличии заинтересованности не свидетельствует.

Отношения между Сербаем В.А. и Николаевым А.Г. также не свидетельствуют о наличии заинтересованности, поскольку Сербай В.А. не является стороной оспариваемых сделок.

Вместе с тем, доводы заявителя о том, что Николаев А.Г. является руководителем ООО "Горные технологии", учредителем которого является Сербай В.А., не соответствуют обстоятельствам дела, так как учредителем ООО "Горные технологии" (ИНН 7715176887) является Сербай А.Н., а не Сербай В.А.

То обстоятельство, что Николаев А.Г. и Дармина Т.Н. являлись руководителями ООО ПТФ "Антел", а в настоящее время директором ООО "ПТФ Антел" является Дьяков А.Д., который представлял по доверенности интересы Николаева А.Г. при регистрации линейных объектов не свидетельствует о каких-либо злоупотреблениях, так как данные отношения также не относятся к периоду заключения первоначальной сделки.

Взаимоотношения данных лиц через 10 лет после первоначальной продажи имущества не может свидетельствовать о наличии какой-либо заинтересованности.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих наличие между сторонами заинтересованности. Доказательств обратного не было представлено и апеллянтов в суде апелляционной инстанции.

Также суд первой инстанции исходил из равноценности встречного предоставления, поскольку доказательств занижения стоимости имущества, установленной в договоре, не представлено.

Ссылка на кадастровую стоимость обоснованно судом не принята во внимание, поскольку указанная кадастровая стоимость определена не ранее 2016 года, в то время как объекты реализованы 9 годами ранее.

С учетом изложенного, оснований для признания оспариваемых договоров недействительными не установлено.

Заявители ссылаются на то, что сделки 2007 и 2017 года являются взаимозависимыми, отклоняя указанный довод, суд первой инстанции, обоснованно исходил из следующего.

В определении от 31.07.2017 по делу N 305-ЭС15-11230 Верховный Суд Российской Федерации, отменяя постановление суда округа, сформулировал следующие правовые позиции:

- цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок. Само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ;

- при признании судом цепочки сделок притворными как прикрывающими сделку между первым продавцом и последним покупателем возврат имущества от конечного покупателя ее первоначальному продавцу осуществляется с использованием реституционного механизма, а не путем удовлетворения виндикационного иска;

- в рамках дела о банкротстве по требованию о признании нескольких сделок единой сделкой (пункта 2 статьи 170 ГК РФ), совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов банка (пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), течение срока исковой давности начинается с того момента, когда временная администрация, конкурсный управляющий реально имели возможность узнать не только о самом факте совершения оспариваемых сделок, но и том, что они являются взаимосвязанными, притворными и действительно совершены в целях причинения вреда кредиторам;

- споры о признании недействительной сделки, которую прикрывает цепочка последовательно совершенных сделок, по основаниям, предусмотренным положениями Закона о банкротстве, относятся к компетенции арбитражного суда, рассматривающего дела о банкротстве.

Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

По смыслу приведенных разъяснений взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели (определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.11.2019 N 306-ЭС19-12580).

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов.

Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Оценивая обстоятельства совершения сделок, суд исходит из того, что первая сделка совершена в 2007 году, вторая - по истечении 10 лет - в 2017 году. Следовательно, сделки заключены не в течение короткого промежутка времени. Доказательств того, что действия всех лиц, вовлеченных в рассматриваемые отношения, направлены на достижение единого общего результата, а сам факт отчуждения имущества не влечет безусловный вывод о наличии со стороны участвующих в сделке лиц злоупотребления правом применительно к статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не представлено. Также отсутствуют доказательства, подтверждающие нахождение спорного имущества, после его реализации, под контролем должника.

С учетом изложенного, оспариваемые сделки не могут быть квалифицированы как цепочка сделок применительно к правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 02.07.2020 N 307-ЭС19-18598(3), поскольку отчуждение имущества происходило на протяжении 14 лет, имущество конечным покупателем приобретено на публичных торгах, что влечет отказ в заявленных требованиях.

Также отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из пропуска заявителями предельного срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности не может превышать десяти лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен.

Если иное прямо не предусмотрено законом, для целей исчисления этого срока не принимается во внимание день, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, и указанный срок не может быть восстановлен (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43).

Как указано в пунктах 8, 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43, пункте 101 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 течение срока давности по требованиям определяется не субъективным фактором (осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав), а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки ("Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2(2015)", утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015).

Спорное имущество передано покупателю по договору от 19.01.2007, который одновременно является актом приема передачи.

Следовательно, предельный срок исковой давности истек 19.01.2017, при этом ООО "Ставропольские зори" обратилось в суд 12.11.2021, ПАО "Сбербанк" - 17.01.2022, то есть с пропуском срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, заявителями пропущен и общий трехлетний срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, для оспаривания сделок купли-продажи 2007 и 2017 годов.

С учетом изложенного, поскольку в данном обособленном споре заявлено о применении срока исковой давности, который на момент предъявления требования истек, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявлений о признании сделок недействительными.

Ссылка апеллянта на то, что он узнал об указанной сделке только лишь после получения выписки из ЕГРН в рамках обособленного спора о признании действий управляющего незаконными, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку отдельного порядка исчисления срока исковой давности для конкурсных кредиторов действующее законодательство не предусматривает, т.к. кредиторы должны принимать меры для своевременной подачи заявлений о включении в реестр и ознакомления с имеющимися у арбитражного управляющего материалами о процедуре, то есть подразумевается, что они либо знают, либо должны знать о наличии соответствующих сделок. Данная позиция соответствует разъяснениям, изложенным в пункте 30 постановления N 35. Иной подход приведет к возможности преодоления сроков исковой давности исходя из субъективной позиции кредитора.

Кроме того, апеллянтом не учтено, что заявителями пропущен как предельный срок исковой давности так и трехгодичный срок исковой давности, указанные сроки не подлежат восстановлению.

Таким образом, с учетом пропуска срока исковой давности, суд первой инстанции обосновано отказал в удовлетворении заявленных требований.

Также, суд первой инстанции обоснованно оставил без рассмотрение требование о признании недействительным договора купли - продажи от 17.03.2021 N 6349609, а также о применении последствий недействительности указанной сделки, заключенной по результатам торгов с ЗАО "Консалтинговая Группа Бизнес Развитие", поскольку указанные требования являются предметом рассмотрения в рамках дела N А63-24688/2018 о банкротстве Дарминой Тамары Николаевны.

При таких обстоятельствах оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Довод апеллянта о поздней регистрации права собственности ответчика, судом не принимается на основании следующего.

Так в спорный период был предусмотрен государственный кадастровый учет линий электропередачи, линий связи, в том числе линейно-кабельных сооружений, трубопроводов, автомобильных дорог, железнодорожных линий (железнодорожных путей) и других подобных объектов как линейных сооружений, который осуществлялся в соответствии с Приказом Минэкономразвития России от 04.02.2010 N 42 "Об утверждении Порядка ведения государственного кадастра недвижимости" и с учетом рекомендаций, изложенных в письме Минэкономразвития России от 29.05.2013 N 10571-ПК/Д23и "О порядке осуществления государственного кадастрового учета отдельных типов сооружений (линейных и тому подобных)".

Под сооружениями связи понимаются объекты инженерной инфраструктуры (в том числе линейно-кабельные сооружения связи), созданные или приспособленные для размещения средств связи, кабелей связи (пункт 27 статьи 2 Федерального закона от 07.07.2003 N 126-ФЗ "О связи").

В силу пункта 5 Положения об особенностях государственной регистрации права собственности и других вещных прав на линейно-кабельные сооружения связи, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 11.02.2005 N 68, к линейно-кабельным сооружениям связи, являющимся объектами недвижимости, относится, в частности, кабельная канализация, наземные и подземные сооружения специализированных необслуживаемых регенерационных и усилительных пунктов; кабельные переходы через водные преграды; закрытые подземные переходы (проколы, микротоннели, коллекторы и т.п.).

В соответствии с частью 10 статьи 25 Федерального закона от 24.07.2007 N 221-ФЗ "О государственном кадастре недвижимости" определено, что особенности осуществления кадастрового учета отдельных типов сооружений (линейных и тому подобных) и земельных участков, на которых расположены такие сооружения, учета частей этих земельных участков (далее - особенности кадастрового учета) могут быть установлены органом нормативно-правового регулирования в сфере кадастровых отношений.

Федеральным законом от 30.12.2009 N 384-ФЗ "Технический регламент о безопасности зданий и сооружений" предусмотрено, что система инженерно-технического обеспечения - это одна из систем здания или сооружения, предназначенная для выполнения функций водоснабжения, канализации, отопления, вентиляции, кондиционирования воздуха, газоснабжения, электроснабжения, связи, информатизации, диспетчеризации, мусороудаления, вертикального транспорта (лифты, эскалаторы) или функций обеспечения безопасности (п. 21 ч. 2 ст. 2).

Перечень национальных стандартов и сводов правил (частей таких стандартов и сводов правил), в результате применения которых на обязательной основе обеспечивается соблюдение требований Федерального закона "Технический регламент о безопасности зданий и сооружений", утвержденный распоряжением Правительства Российской Федерации от 21.06.2010 N 1047-р, включает СНиП 2.04.01-85 "Внутренний водопровод и канализация зданий".

Пункт 10.1 Градостроительного кодекса Российской Федерации, содержащий такое понятие как линейные объекты, введен Федеральным законом от 03.07.2016 N 373-ФЗ и определяет в качестве них линии электропередачи, линии связи (в том числе линейно-кабельные сооружения), трубопроводы, автомобильные дороги, железнодорожные линии и другие подобные сооружения.

Линейные объекты могут быть отнесены к объектам недвижимого имущества, при этом квалификация конкретного спорного объекта в качестве самостоятельного объекта недвижимого имущества связана с определением характеристик соответствующего объекта.

Так спорные объекты не относятся к системам инженерно-технического обеспечения зданий, имеют самостоятельное значение и предназначены для внешнего обслуживания, что следует, в том числе, из наименования, протяженности и функционального назначения сооружений.

С учетом изложенного, довод о более поздней постановке на кадастровый учет спорных объектов недвижимости - сооружений не основан на нормах действующего в то время порядка и напротив свидетельствует о правомерности совершения действий по их постановке на государственный учет в свете изменений требований законодательства.

Также из документов, представленных для осуществления учетно-регистрационных действий, следует, что в результате создания линейных сооружений были проведены работы по их строительству, и регистрирующим органом не было установлено, что объекты, в отношении которых представлены заявление, возводились в составе иного объекта капитального строительства. В связи с чем постановка на кадастровый учет в качестве самостоятельных объектов недвижимости - сооружений произведена в соответствии с действующий законодательством.

При этом здания бывшего Кирпичного завода не были зарегистрированы как единый недвижимый комплекс.

Недвижимой вещью, участвующей в обороте как один объект, может являться единый недвижимый комплекс.

Согласно статье 133.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве такого комплекса выступает совокупность объединенных единым назначением зданий, сооружений и иных вещей, которые либо расположены на одном земельном участке, либо неразрывно связаны физически или технологически (например, железные дороги, линии электропередачи, трубопроводы и другие линейные объекты). При этом в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество регистрируется право собственности на совокупность указанных объектов в целом как одну недвижимую вещь.

В силу прямого указания статьи 133.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в отсутствие названной регистрации такая совокупность вещей не является единым недвижимым комплексом (пункт 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Следовательно, государственная регистрация осуществляется на одну недвижимую вещь, представляющую собой совокупность всех составляющих имущественный комплекс недвижимости объектов в целом. Такая недвижимая вещь считается неделимой и к ней применяются правила о неделимых вещах.

Доказательства государственной регистрации права собственности на Кирпичный завод как единый имущественный комплекс суду не представлены.

В связи с чем, довод о том, что водопровод (Внешнее водоснабжение кирпичного завода/ Объект), воздушная линия электропередач ВЛ 10 кВ (Внешнее электроснабжение кирпичного завода/ Объект), газопровод (Внешнее газоснабжение кирпичного завода) среднего давления, телефонизация (Внешняя сеть телефонизации кирпичного завода/ Объект), являются неотъемлемой частью Кирпичного завода, расположенного по адресу: 357246, Ставропольский край, Минераловодский р-н, х. Утренняя Долина, 2 км, противоречит материалам дела. Доказательств обратного не было представлено и в суд апелляционной инстанции.

Кроме того, переоформляя права собственности недвижимого имущества закрытого акционерного общества Передвижная механизированная колонна "Иноземцевская" на Николаева А.Г., Бочкарев Е.Н. действовал на основании сложившейся судебной практики.

Пунктами 1, 3 статьи 551 ГК РФ предусмотрено, что переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации. В случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

В соответствии с пунктом 61 Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22) если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 551 ГК РФ).

Иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества. Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 556 ГК РФ в случае, если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Когда договором продажи недвижимости предусмотрено, что переход права собственности не зависит от исполнения обязанности продавца передать соответствующий объект, сохранение продавцом владения этим имуществом не является препятствием для удовлетворения иска покупателя о государственной регистрации перехода права.

Продавец, уклоняясь от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, передача которой произошла, не вправе ссылаться на отказ от исполнения договора по статье 102 Закона о банкротстве, поскольку сторонами обязательства исполнены.

Введение в отношении продавца процедуры банкротства, не является основанием для отказа в удовлетворении иска, поскольку заключение договора произошло ранее возбуждения производства о несостоятельности (банкротстве).

Принимая во внимание положения статьи 126 Закона о банкротстве, пункта 34 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", а также те обстоятельства по настоящему делу, суд обоснованно исходил из того, что переоформляя право собственности на недвижимое имущество, управляющий действовал на основании изложенных выше норм права.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции также не допущено.

В абзаце четвертом пункта 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что заявление об оспаривании сделки по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве уплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на апеллянта, но взысканию не подлежит, поскольку уплачена при подачи жалобы в суд.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.04.2022 по делу N А63-12270/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

Н.Н. Годило С.И. Джамбулатов