Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2022 г. N 13АП-18134/22 по делу N А56-23377/2019

г. Санкт-Петербург

19 июля 2022 г.

Дело N А56-23377/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Поповой Н.М.

судей Жуковой Т.В., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Крючковой И.В.

при участии:

от ООО "ДЕБЮТ": Курыгин А.С. по доверенности от 11.01.2022

от ООО "АВТОСИТИ": Курыгин А.С. по доверенности от 30.08.2021

от должника: не явился, извещён

от Кулик С.П.: Оршанский М.И. по доверенности от 19.12.2020

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18134/2022) участника общества с ограниченной ответственностью "Агракон" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2022 по делу N А56-23377/2019/тр.8/пр-во, принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Дебют" о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агракон"

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Нева Экспресс" (далее - ООО "Нева Экспресс") о признании общества с ограниченной ответственностью "Агрокон" (далее - должник, ООО "Агрокон") несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 13.06.2019, резолютивная часть которого объявлена 10.06.2019, в отношении ООО "Агрокон" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждена Захарова Нина Аркадьевна.

Указанные сведения опубликованы в газете Коммерсант 22.06.2019 N 107.

Решением от 03.12.2020 (резолютивная часть объявлена 01.12.2020) в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Захарова Нина Аркадьевна.

Определением суда от 12.09.2021 (резолютивная часть от 07.09.2021) признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требование кредитора ООО "АВТОСИТИ" в размере в размере 8 980 478, 58 руб. долга и 27 679, 56 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

03.03.2022 в арбитражный суд от ООО "ДЕБЮТ" поступило заявление о замене кредитора ООО "АВТОСИТИ" на заявителя.

Определением от 07.04.2022 заявление удовлетворено.

Не согласившись с вынесенным определением, Кулик Сергей Петрович (далее - Кулик С.П.), участник ООО "Агрокон", обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать. В обоснование апелляционной жалобы Кулик С.П. указывает, что материалы дела не содержат сведений о произведенной оплате в соответствии с условиями договора цессии, считает сделку мнимой.

13.07.2022 ООО "ДЕБЮТ" заявило ходатайство о приобщении к материалам отзыва на апелляционную жалобу, доводы которого поддержало в судебном заседании.

Представитель Кулик С.П. доводы апелляционной жалобы в судебном заседании поддержал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "АВТОСИТИ" уступило ООО "ДЕБЮТ" право требования к ООО "Агрокон", подтвержденное решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.01.2020 по делу N А56-166273/2018 в размере 9 031 301,14 руб., в том числе: 8 980 478,58 руб. - задолженность, 27 679,56 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 23 143 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, по договору уступки прав требования N 24/12/2021-1 от 24.12.2021.

Цена продажи уступаемых прав требования составила 400 000,00 руб., а также в размере 50% от суммы основного долга, полученного или взысканного с должника (пункт 3.2.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 21.01.2022).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Договор цессии является оспоримой сделкой, в установленном законом порядке данная сделка не признана судом недействительной.

Это означает, что для признания сделки недействительной требуется принятие компетентным судом соответствующего решения в отдельном судопроизводстве (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 71 постановления Пленума ВАС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанная норма предполагает недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделок как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, заключив спорные договоры, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании названной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Доказательств наличия таких обстоятельств Кулик С.П. в материалы дела не представлено.

Наличие у ООО "АВТОСИТИ" прав требования к должнику установлено ранее принятыми вступившими в законную силу судебными актами по настоящему делу. Соответствующие права требования включены в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

ООО "ДЕБЮТ" представило сведения о перечислении ООО "АВТОСИТИ" в счет исполнения обязательств по договору цессии 400 000,00 руб.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Право требования к должнику от ООО "АВТОСИТИ" к заявителю перешло в момент заключения договора - 24.12.2021.

Заключенный договор цессии от 24.12.2021 соответствует требованиям статей 384, 388, 389 ГК РФ, не расторгнут его сторонами и не признан судом недействительным.

Какие-либо доказательств, свидетельствующие об аффилированности ООО "Дебют" с должником, признаков злоупотребления правом по смыслу статьи 10 ГК РФ в материалах дела не имеется.

Действующее законодательство не содержит запрета на уступку соответствующих прав третьему лицу. Вышеуказанными уступками права требования к должнику не увеличиваются.

Отсутствие оплаты не является признаком мнимости сделки. Требование о взыскании задолженности за уступленное право может быть заявлено в суд в установленном порядке.

Суд первой инстанции исследовал в совокупности представленные в материалы дела документы и в связи с отсутствием относимых, допустимых доказательств доводов участника ООО "Агракон" удовлетворил заявление.

Определение от 07.04.2022 следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2022 по делу N А56-23377/2019/тр.8/пр-во оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

Т.В. Жукова Я.Г. Смирнова