Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2022 г. N 13АП-15702/22 по делу N А56-74616/2019

г. Санкт-Петербург

22 июля 2022 г.

Дело N А56-74616/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Будариной Е.В., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Князевым С.С.,

без участия представителей сторон, надлежаще извещенных;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15702/2022) Горской Дарьи Александровны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2022 по делу N А56-74616/2019/сд.9, принятое

по заявлению финансового управляющего Мощонского Ильи Николаевича

к Кодировой Парвине Ахмаджоновне

об оспаривании сделки должника

в деле о несостоятельности (банкротстве) Горской Дарьи Александровны,

УСТАНОВИЛ:

28.06.2019 ООО "ЕвроСтрой" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с заявлением о признании Горской Дарьи Александровны (далее - должник, Горская Д.А.) несостоятельным (банкротом), которое было принято к производству суда определением от 12.07.2019.

Определением арбитражного суда от 05.12.2019 (с учетом определения суда от 26.02.2021 об исправлении опечатки) заявление ООО "ЕвроСтрой" было признано обоснованным; в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина; финансовым управляющим утвержден Мощонский Илья Николаевич (далее - Мощонский И.Н., управляющий).

Решением арбитражного суда от 01.10.2020 должник признана несостоятельной (банкротом); в отношении Горской Д.А. введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим также утвержден Мощонский И.Н.

28.03.2021 финансовый управляющий Мощонский И.Н. обратился в арбитражный суд с заявлением, впоследствии уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными сделками договоров купли-продажи транспортных средств от 03.05.2019 и от 15.02.2019 N 1900148, заключенных между должником и Кодировой Парвиной Ахмаджоновной (далее - ответчик, Кодирова П.А.), а также о применений последствий недействительности сделок в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника транспортные средства марки TOYOTA RAV4, 2004 года выпуска, VIN JTEHH20V800305759 и CITROEN BERLINGO, 2006 года выпуска, VIN VF7GJKFWC93390147.

Определением арбитражного суда от 15.04.2022 заявленные требования удовлетворены; признаны недействительными сделками договоры купли-продажи транспортных средств от 03.05.2019 и от 15.02.2019 N 1900148, заключенные между должником и Кодировой П.А.; в качестве применения последствий недействительности сделок с ответчика в конкурсную массу Горской Д.А. взыскано 700 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, Горская Д.А. подала апелляционную жалобу, в которой просит определение суда отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, мотивируя жалобу неполным выяснением судом обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального и процессуального права и полагая недоказанными условия для признания оспариваемых сделок недействительными по статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также указывая на пропуск управляющим срока исковой давности на обращение с настоящим заявлением.

Также податель жалобы ссылается на ненадлежащее извещение ответчика о рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции и на необоснованность выводов суда первой инстанции об аффилированности должника и ответчика, как, по мнению Горской Д.А., не доказан и факт того, что фактически транспортные средства из владения должника не выбывали.

Помимо прочего, должник, приводя ряд судебных актов, принятых в рамках настоящего дела о банкротстве, которыми управляющему было отказано в удовлетворении его требований об оспаривании аналогичных сделок, указывает на отсутствие у Горской Д.А. на момент совершения оспариваемых сделок признаков несостоятельности (банкротства) и - как следствие - осведомленности ответчика о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 15.02.2019 между должником (продавец) и Кодировой П.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства N 1900148 в отношении транспортного средства CITROEN BERLINGO, 2006 года выпуска, VIN VF7GJKFWC93390147, по цене 200 000 руб.

Также 03.05.2019 между должником (продавец) и Кодировой П.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства в отношении транспортного средства TOYOTA RAV4, 2004 года выпуска, VIN JTEHH20V800305759, по цене 500 000 руб.

Согласно пунктам 2 указанных договоров, содержащих аналогичные положения, покупатель выплатил денежные средства продавцу до их подписания.

Основанием для обращения финансового управляющего с настоящим заявлением послужило, по его мнению, безвозмездное отчуждение ответчику транспортных средств в период подозрительности, при наличии у должника неисполненных денежных обязательств в размере более 140 млн. руб. перед заявителем по настоящему делу о банкротстве - ООО "ЕвроСтрой", подтвержденных определением арбитражного суда от 12.02.2019 по обособленному спору N А56-71285/2012/суб.1, с целью избежания обращения взыскания на спорное имущество и - как следствие - причинения имущественного вреда кредиторам должника, в связи с чем управляющий полагал, что сделки являются недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закон о банкротстве и на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод о наличии условий для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В данном случае, как установлено судом, дело о банкротстве в отношении должника было возбуждено определением арбитражного суда от 12.07.2019.

При этом, оспариваемые договоры заключен между должником и ответчиком 15.02.2019 и 03.05.2019, то есть в течение одного года до принятия арбитражным судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), в связи с чем они могут быть оспорены по заявленным управляющим основаниям (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В этой связи суд отмечает, что в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2019 N 304-ЭС15-2412(19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего, то есть квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, уменьшение конкурсной массы в той или иной форме, а в целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

Необходимо также учитывать, что кроме стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все иные обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2)).

При этом, в силу правовых подходов, сформулированных в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2020 N 310-ЭС18-12776(2), гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений.

Разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, в той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки и сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах.

Кроме того, в определении Верховного Суда РФ от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018 по делу N А22-1776/2013 сформулирована правовая позиция, из которой следует, что отчуждение имущества, не имеющего недостатков, по заниженной цене очевидно свидетельствует о заключении сделки с целью вывода ликвидного имущества. Это, в свою очередь, не может не порождать у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, связанных со стоимостью имущества.

Также в силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд, в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения, отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона, соответственно, наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ) и т.п.

В пункте 7 Постановления N 25 разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной.

Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц; наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Согласно Обзору практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденному информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127, для признания сделки недействительной по основаниям, изложенным в статье 10 ГК РФ, суду необходимо установить, что соответствующее лицо в сделке совершило определенные действия, направленные на получение данным лицом каких-либо имущественных прав и/или на нарушение прав и законных интересов кредиторов сторон сделки.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

По правилам пункта 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В данном случае в обоснование довода о неравноценном встречном исполнении обязательств по договорам финансовый управляющий сослался на отсутствие доказательств оплаты со стороны ответчика.

При этом, должник в своем отзыве на заявление пояснил, что заключенные договоры одновременно являлись расписками в получении денежных средств, а также, что полученные по спорным сделкам денежные средства были направлены ей на личные нужды.

Также заявитель указал на аффилированность должника и ответчика, сославшись на то, что Кодирова П.А. с 06.02.2020 была зарегистрирована по месту пребывания по адресу: г. Санкт-Петербург, пр-кт Луначарского, д. 86, к.А, кв. 91, при том, что ранее указанная квартира принадлежала должнику и была реализована в пользу Орлинской Марины Борисовны по договору купли-продажи, который оспаривается финансовым управляющим в рамках обособленного спору N А56-74616/2019/сд2.

Кроме того, согласно ответу Российского Союза Страховщиков, страхователем транспортных средств, отчужденных в пользу Кодировой П.А., является именно должник, при том, что договоры страхования транспортных средств заключены в день их продажи - 03.05.2019 и 15.02.2019, соответственно, из чего следует, что спорные транспортные средства не выбывали из владения и пользования должника.

Также суд первой инстанции признал правомерным довод заявителя о том, что факт совершения должником-гражданином в преддверии собственного банкротства в условиях наличия неисполненных требований сделок по отчуждению принадлежащего ему имущества в отсутствие надлежащих доказательств возмездности в пользу лица, в отношении которого имеются доказательства его связи с должником, в достаточной степени подтверждает факт направленности такой сделки на причинение вреда имущественным правам и законным интересам его кредиторов (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В этой связи, применяя в порядке пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве последствия признания сделок недействительными, суд правомерно взыскал с ответчика в конкурную массу должника 700 000 рублей, что соответствует условиям оспариваемых договоров купли - продажи.

При этом, при рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции должником было заявлено о пропуске финансовым управляющим годичного срока исковой давности на подачу.

Суд первой инстанции правомерно отклонил указанный довод ответчика в силу следующего:

В пункте 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N63)разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Исковая давность по заявлению об оспаривании сделки применяется в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ по заявлению другой стороны оспариваемой сделки либо представителя учредителей (участников) должника или собственника имущества должника - унитарного предприятия, при этом на них лежит бремя доказывания истечения давности (абзац 4 пункта 32 Постановления N 63).

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как установлено судом, сведения о заключении должником оспариваемых договоров купли-продажи были получены финансовым управляющим 02.07.2020 из ответа ГИБДД, а с рассматриваемым заявлением финансовый управляющий обратился в арбитражный суд 26.03.2021, то есть в пределах годичного срока давности на подачу заявления о признании сделок недействительными.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы должника, суд апелляционной инстанции исходит, в частности, из неопровергнутости факта аффилированности сторон, а именно - регистрации ответчика с 06.02.2020 по месту пребывания по адресу: г. Санкт-Петербург, пр-кт Луначарского, д. 86, к.А, кв. 91, при том, что ранее квартира по указанному адресу принадлежала должнику; страхования спорных транспортных средств, отчужденных в пользу Кодировой П.А., на имя должника, при том, что договоры страхования транспортных средств заключены в день их продажи - 03.05.2019 и 15.02.2019, соответственно, из чего следует, что спорные транспортные средства не выбывали из владения и пользования должника.

Также доводы ответчика, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции о доказанности управляющим условий для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку в результате их совершения должник лишился ликвидного имущества без предоставления должнику по оспариваемой сделке равноценного встречного исполнения (исходя при этом из недоказанности как должником, так и ответчиком того, что транспортные средства на момент их отчуждения находились в неудовлетворительном (аварийном и т.д.) техническом состоянии), как надлежаще не доказан ни должником, ни ответчиком и сам факт передачи денежных средств, в том числе их поступление должнику, что подтверждает причинение вреда ему и его кредиторам, как обращает внимание апелляционный суд и на то, что у управляющего отсутствуют сведения относительно того, куда были направлены денежные средства от продажи автомобилей, а со стороны ответчика не представлено доказательств наличия у нее денежных средств на приобретение транспортных средств (финансовой возможности для покупки автомобилей), как это предусмотрено подлежащим в настоящем случае применению по аналогии пунктом 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (абзац 3), в том числе с учетом фактической аффилированности сторон и безвозмездности сделок, совершенных в преддверии банкротства должником, суд также считает, что оспариваемые сделки были совершены с целью вывода активов и причинения вреда имущественным правам кредиторов, что влечет признание сделок недействительными также и на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод подателя жалобы об отсутствии у должника на момент совершения оспариваемых сделок признаков несостоятельности (банкротства) со ссылкой на результаты рассмотрения других споров об оспаривании иных сделок в рамках настоящего дела о банкротстве не имеют правового значения для разрешения настоящего спора, поскольку выводы суда по указанным делам основаны на иных фактических обстоятельствах дела, отличных от настоящего спора и установленных судом, исходя из предмета и основания, заявленных по нему.

Довод Горской Д.А. о ненадлежащем извещении ответчика о рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции отклонен апелляционным судом, поскольку Кодирова П.А. извещалась судом как по последнему известному адресу пребывания, так и по адресу регистрации (л.д. 43, 57), однако, корреспонденция ей не была получена, в связи с чем почтовые отправления были возвращены в суд первой инстанции, при том, что почтовым органом соблюдены соответствующие сроки хранения судебных извещений (доказательств обратного не представлено).

В этой связи Кодирова П.А. обязана была обеспечить получение корреспонденции, поступающей в ее адрес, а в случае непроживания (ненахождения) по месту регистрации и пребывания несет риск неблагоприятных последствий ее неполучения.

При этом, оценивая доводы апелляционной жалобы о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности по заявленным требованиям, суд исходит из недоказанности должником иного момента, когда финансовому управляющему стало известно об оспариваемых сделках (а именно - из полученного им 02.07.2020 ответа из ОГИБДД на свой запрос).

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление финансового управляющего.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме; выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

Таким образом, определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2022 г. по делу N А56-74616/2019/сд.9 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Д.А. Горской - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

Е.В. Бударина Д.В. Бурденков