Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2022 г. N 15АП-11244/22 по делу N А32-39896/2018

город Ростов-на-Дону

22 июля 2022 г.

дело N А32-39896/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Долговой М.Ю., Шимбаревой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бадаевой Е.А.,

при участии в судебном заседании посредством присоединения к веб-конференции:

от общества с ограниченной ответственностью "Джубга": представитель Лозовик Д.С. по доверенности от 13.12.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Пермякова Вячеслава Валерьевича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.05.2022 по делу N А32-39896/2018 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Круглогодичный детский оздоровительный лагерь санаторного типа "Кубань",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Круглогодичный детский оздоровительный лагерь санаторного типа "Кубань" (далее - должник, ООО КгДОЛСТ "Кубань") в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий должника Пермяков Вячеслав Валерьевич (далее - конкурсный управляющий должника Пермяков В.В.) заявлением о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью "Джубга" (далее - ответчик, ООО "Джубга") в размере 8 261 020 руб., и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 8 261 020 руб.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.05.2022 по делу N А32-39896/2018 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.05.2022 по делу N А32-39896/2018, конкурсный управляющий должника Пермяков В.В. обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о пропуске конкурсным управляющим должника срока исковой давности. По мнению конкурсного управляющего, оспариваемые сделки являются мнимыми, срок исковой давности по которым составляет три года, в связи с этим на дату обращения с заявлением о признании сделок недействительными срок исковой давности не пропущен.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Джубга" просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Джубга" поддержал правовую позицию по спору.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сочла возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 31.05.2022 по делу N А32-39896/2018 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.08.2019 ООО "Круглогодичный детский оздоровительный лагерь санаторного типа "Кубань" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Шалдин Рафаэль Рафаэльевич.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.09.2020 конкурсным управляющим должника утвержден Пермяков В.В.

В Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий должника Пермяков В.В. заявлением о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в пользу ООО "Джубга" в размере 8 261 020 руб. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 8 261 020 руб.

Полагая, что перечисления денежных средств являются ничтожными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, целью которых являлся вывод активов должника, при наличии у должника просроченных обязательств, и повлекло за собой уменьшение конкурсной массы должника в отсутствии встречного предоставления, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании сделок недействительными.

Как следует из материалов дела, в суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске конкурсным управляющим должника срока исковой давности по заявленному требованию (т. 1 л.д. 18 - 21).

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что конкурсный управляющий должника пропустил срок исковой давности для обращения с заявлением о признании сделок недействительными, и по этому основанию отказал в удовлетворении заявления, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. По общему правилу, срок исковой давности составляет три года. Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статьи 195, 196, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, имеющих признаки подозрительности, предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность узнать о нарушении права.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Из изложенного следует, что направленность действий арбитражного управляющего в деле о банкротстве не ограничена интересами должника, арбитражный управляющий также в равной степени должен руководствоваться интересами кредиторов и общества, которые, как правило, сводятся к пополнению конкурсной массы должника и к получению удовлетворения имущественных требований, что становится возможным, в том числе при реализации механизмов оспаривания сделок.

В течение разумного срока конкурсный управляющий должен принять меры к получению от регистрирующих органов и должника документов, отражающих его экономическую деятельность. На основании полученных документов провести анализ финансового состояния должника, по итогам которого подготовить заключение, в том числе и о наличии или отсутствии оснований для оспаривания сделок.

При рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько арбитражный управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих (пункт 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве). В силу статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации перемена лиц в обязательстве не влечет изменение срока исковой давности и порядка его исчисления.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.02.2019 (резолютивная часть от 23.01.2019) в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Шалдин Рафаэль Рафаэльевич.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.08.2019 (резолютивная часть от 30.07.2019) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Шалдин Рафаэль Рафаэльевич.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.09.2020 конкурсным управляющим должника утвержден Пермяков В.В.

Заявление об оспаривании сделки подано конкурсным управляющим Пермяковым В.В. посредством системы подачи документов в электронном виде "Мой арбитр" 17.07.2021, что подтверждается материалами электронного дела в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в сервисе "Картотека арбитражных дел", а также распечаткой листа информации (т. 1 л.д. 6), то есть, с пропуском годичного срока на оспаривание сделки.

Конкурсный управляющий не доказал, что существовали объективные препятствия для выявления подозрительных сделок, совершенных должником, и обращения в суд с иском о признании сделок недействительными в пределах годичного срока исковой давности.

Как профессиональный участник процедуры конкурсного производства арбитражный управляющий должен знать положения законодательства о последствиях пропуска срока исковой давности оспаривания сделок. Действуя разумно и осмотрительно, конкурсный управляющий должен осознавать, что другая сторона оспариваемой сделки может получить защиту против иска об оспаривании сделки путем применения исковой давности (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации перемена лиц в обязательстве не влечет изменение срока исковой давности и порядка его исчисления. Утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих (пункт 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

В силу изложенного, дата утверждения Пермякова В.В. конкурсным управляющим не имеет правового значения в целях определения начала течения срока исковой давности, поскольку назначение нового конкурсного управляющего не изменяет порядок исчисления и не прерывает течение срока исковой давности для обращения с заявлением об оспаривании сделок должника.

При этом, срок исковой давности с рассматриваемом случае не может исчисляться с момента фактического получения конкурсным управляющим сведений о совершенной сделки, поскольку запрос в банк направлен управляющим только 18.01.2021, то есть уже по прошествии года с момента принятия решения о признании должника банкротом.

Если правопредшественник не воспользовался своим правом оспорить сделку, несмотря на свою осведомленность о ее условиях, правопреемник не приобретает право на исчисление срока исковой давности заново.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Принимая во внимание, что в рассматриваемом случае заявителем пропущен срок исковой давности для оспаривания сделки по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, правовые основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной отсутствуют.

Установив фактические обстоятельства дела, дав правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, и имеющимся в деле доказательствам, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске конкурсным управляющим должника годичного срока исковой давности для оспаривания сделки на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, что в силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для отказа в иске.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, конкурсный управляющий должника Пермяков В.В. просил признать сделки перечислению денежных средств в пользу ответчика мнимыми сделками, поскольку целью оспариваемых сделок являлся вывод активов должника, какие-либо документы, обосновывающие правомерность получения ответчиком денежных средств, конкурсному управляющему не переданы.

По мнению конкурсного управляющего должника Пермякова В.В., указанные обстоятельства свидетельствуют о ничтожности сделки на основании статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд, исследовав и оценив доводы конкурсного управляющего должника Пермякова В.В., не установил правовые основания для признания сделок недействительными на основании статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Исходя из пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу названной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Совершая мнимые либо притворные сделки, их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом.

Для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) сторон оспариваемой сделки, а также их действия с намерением причинить вред другому лицу (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

По смыслу приведенных норм, для признания действий каких-либо лиц злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел таких лиц был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной их целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Применительно к рассматриваемому обособленному спору, с учетом предмета и основания заявленного требования, на ответчика возложено бремя доказывания наличия правоотношений, сложившихся между должником и ответчиком, являвшихся основанием для получения спорных денежных средств.

Если конкурсный управляющий ссылается на то, что сделка совершена безвозмездно, процессуальный интерес ответчика должен состоять в том, чтобы представить необходимые и достаточные доказательства существования и действительности сделки, что соотносится с обязанностью участвующих в деле лиц добросовестно осуществлять принадлежащие им процессуальные права, в том числе в части заблаговременного раскрытия доказательств перед другой стороной и судом (часть 2 статьи 41, части 3 и 4 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оспаривая сделки по перечислению денежных средств в пользу ответчика, конкурсный управляющий должника Пермяков В.В. основывает требование на положениях статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирует его тем, что сделки по перечислению денежных средств являются мнимыми, поскольку отсутствуют документы, подтверждающие основания платежей.

Ответчик, возражая против доводов конкурсного управляющего должника Пермякова В.В., указал, что оспариваемые перечисления денежных средств осуществлены в рамках заключенного с должником договора подряда от 30.03.2016 и дополнительного соглашения от 30.03.2016.

В подтверждение реальности гражданско-правовых отношений с должником, ООО "Джубга" представило в материалы дела следующие документы:

- договор подряда на проведение ремонтно-отделочных работ от 30.03.2016, заключенный между должником и ООО "Джубга, по условиям которого подрядчик обязуется в установленный договором срок выполнить по заданию заказчика работы по текущему ремонту корпусов N 1, N 4, N 5, N 6, N 22, N 35 Медицинский корпус, Столовая ДОЛСТ "Кубань", расположенных по адресу: Краснодарский край, Туапсинский район, пгт. Новомихайловский, ул. Морская, д. 3, а заказчик обязуется принять выполненные работы и оплатить их.

За выполненные подрядчиком работы заказчик выплачивает денежную сумму в соответствии со сметой на выполнение ремонтно-отделочных работ;

- дополнительное соглашение к договору подряда от 30.03.2016, в котором стороны изложили пункт 1 договора в следующей редакции: "по условиям которого подрядчик обязуется в установленный договором срок выполнить по заданию заказчика работы по текущему ремонту корпусов N 1, N 4, N 5, N 6, N 22, N 43 Медицинский корпус, столовая ДОЛСТ "Кубань", башня, гостевой дом, кафе, бунгало N 1, N 2, N 3, N 4, N 5, N 6, N 7, N 8, N 9, N 10, N 11, N 12, N 13, N 14, N 15, N 16, расположенных по адресу: Краснодарский край, Туапсинский район, пгт. Новомихайловский, ул. Морская, д. 3, а заказчик обязуется принять выполненные работы и оплатить их;

- локальные сметные расчеты N 1 на сумму 1 024 897 руб.; N 2 на сумму 718 283 руб., N б/н на сумму 250 659 руб., N б/н на сумму 72 495 руб., N б/н на сумму 202 153 руб., N 18 на сумму 101 414 руб., N 19 на сумму 226 282 руб., N б/н на сумму 597 625 руб., N б/н на сумму 155 777 руб., N б/н на сумму 648 000 руб., N 18 на сумму 131 240 руб., ; 2 на сумму 403 388 руб., N 3 на сумму 429 987 руб., N 18 на сумму 131 240 руб., N 4 на сумму 153 018 руб., N 5 на сумму 158 295 руб., N 6 на сумму 154 527 руб., N 7 на сумму 146 706 руб., N 8 на сумму 102 719 руб., N 9 на сумму 112 332 руб., N 10 на сумму 165 053 руб., N 11 на сумму 147 008 руб., N 12 на сумму 302 759 руб., N 13 на сумму 334 500 руб., N 14 на сумму 189 556 руб., N 15 на сумму 185 933 руб., N 16 на сумму 184 834 руб.;

- справка N 1 от 05.04.2016 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 179 253 руб., справка N 1 от 15.04.2016 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 355 198 руб., справка N 3 от 30.04.2016 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 479 295 руб., справка N 1 от 20.04.2016 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 172 927 руб., справка N2 от 30.04.2016 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 545 356 руб., справка N 1 от 30.04.2016 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 250 659 руб., справка N 1 от 20.05.2016 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 72 026 руб., справка N 1 от 20.05.2016 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 202 153 руб., справка N 17 от 31.05.2016 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 432 649 руб., справка N 1 от 31.05.2016 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 401 404 руб., справка N 19 от 30.05.2016 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 226 282 руб., справка N 1 от 30.04.2016 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 597 625 руб., справка N 1 от 20.05.2016 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 155 777 руб., справка N 1 от 22.07.2016 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 648 000 руб., справка N 1 от 10.04.2016 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 131 240 руб., справка N 2 от 13.04.2016 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 403 388 руб., справка N 1 от 10.04.2016 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 131 240 руб., справка N 3 от 23.04.2016 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 429 987 руб., справка N 3 от 23.04.2016 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 153 018 руб., справка N 5 от 11.04.2016 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 158 295 руб., справка N 6 от 13.04.2016 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 154 527 руб., справка N 5 от 15.04.2016 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 146 706 руб., справка N 8 от 17.04.2016 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 102 719 руб., справка N 9 от 18.04.2016 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 112 332 руб., справка N 10 от 30.04.2016 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 165 053 руб., справка N 11 от 02.05.2016 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 147 008 руб., справка N 12 от 05.05.2016 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 302 759 руб., справка N 12 от 05.05.2016 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 334 500 руб., справка N 14 от 10.05.2016 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 189 556 руб., справка N 15 от 17.05.2016 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 185 933 руб., справка N 16 от 25.05.2016 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 184 834 руб.;

- акт приемки выполненных работ за апрель 2016 года на сумму 179 253 руб., акт приемки выполненных работ за апрель 2016 года на сумму 355 198 руб., акт приемки выполненных работ за апрель 2016 года на сумму 479 295 руб., акт приемки выполненных работ за апрель 2016 года на сумму 172 927 руб., акт приемки выполненных работ за апрель 2016 года на сумму 545 356 руб., акт приемки выполненных работ за апрель 2016 года на сумму 250 659 руб., акт приемки выполненных работ за май 2016 года на сумму 72 026 руб., акт о приемке выполненных работ за май 2016 года на сумму 202 153 руб., акт о приемке выполненных работ за май 2016 года на сумму 432 649 руб., акт о приемке выполненных работ за май 2016 года на сумму 404 404 руб., акт о приемке выполненных работ за май 2016 года на сумму 226 282 руб., акт о приемке выполненных работ за апрель 2016 года на сумму 597 625 руб., акт о приемке выполненных работ за май 2016 года на сумму 155 777 руб., акт о приемке выполненных работ за июнь-июль 2016 года на сумму 648 000 руб., акт о приемке выполненных работ за апрель 2016 года на сумму 131 240 руб., акт о приемке выполненных работ за апрель 2016 года на сумму 403 388 руб., акт о приемке выполненных работ за апрель 2016 года на сумму 131 240 руб., акт о приемке выполненных работ за апрель 2016 года на сумму 429 987 руб., акт о приемке выполненных работ за апрель 2016 года на сумму 153 018 руб., акт о приемке выполненных работ за апрель 2016 года на сумму 158 295 руб., акт о приемке выполненных работ за апрель 2016 года на сумму 154 527 руб., акт о приемке выполненных работ за апрель 2016 года на сумму 146 706 руб., акт о приемке выполненных работ за апрель 2016 года на сумму 102 719 руб., акт о приемке выполненных работ за апрель 2016 года на сумму 112 332 руб., акт о приемке выполненных работ за апрель 2016 года на сумму 165 053 руб., акт о приемке выполненных работ за апрель 2016 года на сумму 147 008 руб., акт о приемке выполненных работ за апрель - май 2016 года на сумму 302 759 руб., акт о приемке выполненных работ за апрель - май 2016 года на сумму 334 500 руб., акт о приемке выполненных работ за апрель - май 2016 года на сумму 189 556 руб., акт о приемке выполненных работ за май 2016 года на сумму 185 933 руб., акт о приемке выполненных работ за май 2016 года на сумму 184 834 руб.;

- договор купли-продажи товаров N 8 от 30.03.2016, заключенный между должником и ответчиком, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар - строительные материалы.

Лица, участвующие в деле, не опровергли достоверность представленных ответчиком документов; не заявили о фальсификации доказательств; не заявили ходатайство о проведении экспертизы с целью проверки факта выполнения ответчиком подрядных работ, объема выполненных работ и их стоимости.

Как следует из материалов дела, оспариваемые конкурсным управляющим сделки в виде перечисления денежных средств в размере 8 261 020 руб. осуществлены должником в целях исполнения обязательства по договору подряда на проведение ремонтно-отделочных работ от 30.03.2016.

В силу пункта 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Из статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что основанием возникновения обязанности заказчика по оплате подрядчику работ является факт выполнения последним работ и передачи их результата заказчику. С результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Правовой целью договора подряда являются выполнение подрядчиком работ и принятие результата выполненных работ заказчиком и оплата за выполненные работы.

В рассматриваемом случае, исходя из представленных суду доказательств, судебная коллегия пришла к выводу о том, что договор подряда на проведение ремонтно-отделочных работ от 30.03.2016 исполнен сторонами, в тексте договора указано на его возмездность, согласована цена за выполнение работ, результат выпаленной работы принят должником.

Следовательно, довод конкурсного управляющего о том, что ответчик и должник действовали недобросовестно и совершили мнимую сделку, является не обоснованным.

Конкурсный управляющий не представил доказательства того, что ООО "Джубга" при заключении договора подряда и получении денежных средств во исполнение договора за выполненные работы знало или должно было знать о том, что у должника имеются признаки неплатежеспособности. Отсутствуют доказательства, что ответчик является заинтересованным или аффилированным по отношению к должнику лицом.

Оценив спорные сделки на предмет наличия признаков недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии злоупотребления правом сторонами при совершении спорных сделок по перечислению денежных средств и об отсутствии оснований для признания их недействительными.

Факт отсутствия у конкурсного управляющего должника первичной документации, подтверждающей наличие между сторонами договорных отношений и основания перечисления денежных средств, само по себе не является бесспорным доказательством безосновательного перечисления денежных средств. Данное обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что соответствующие документы отсутствовали в момент совершения спорных платежей, принимая во внимание, что ответчик в материалы дела представил значительный объем первичных документов, подтверждающих наличие и исполнение сторонами договора подряда.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом участниками сделки, следовательно, оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника о признании сделок ничтожными на основании статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Приняв во внимание доказательства наличия договорных отношений между должником и ответчиком, фактическое исполнение принятых на себя сторонами обязательств, совершение участниками действий, направленных на достижение соответствующего правового результата, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что перечисления денежных средств в размере 8 261 020 руб. в рамках исполнения обязательств по оплате выполненных работ по договору подряда на проведение ремонтно-отделочных работ от 30.03.2016 не могут быть признаны недействительными по мотиву их мнимости.

Конкурсный управляющий должника не доказал, что воля должника и ответчика по договору подряда на проведение ремонтно-отделочных работ от 30.03.2016 не была направлена на возникновение вытекающих из него правовых последствий.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не установил наличие в деле доказательств, свидетельствующих о мнимости сделок и оснований недействительности, предусмотренных статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Доказательств того, что стороны имели иные намерения, отличные от правовых целей договора подряда, конкурсный управляющий должника Пермяков В.В. не представил.

Довод о непредставлении документов, подтверждающих возмездность сделки, обоснованно отклонен судом. Из представленной выписки банка о движении денежных средств по расчетному счету, открытому в ПАО "Сбербанк России", усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения. Доказательства, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены безвозмездно, должны быть представлены заявителем.

Доказательства фиктивности и мнимости операций, неполучения должником реального встречного предоставления на перечисленную сумму оспариваемых безналичных платежей, не представлены.

Правовые основания для квалификации оспариваемых сделок недействительными применительно к статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации судом не установлены.

Утверждение конкурсного управляющего о том, что целью перечисления денежных средств являлось выведение денежных средств должника, документально не подтверждено. Предъявляя настоящее требование, конкурсный управляющий не подтвердил наличие обстоятельств, указывающих на совершение сделок с намерением причинить имущественный вред должнику и его кредиторам.

Из материалов дела следует, что правовая позиция конкурсного управляющего должника по существу сводится к тому, что спорные платежи совершены с целью причинения вреда кредиторам, с целью вывода активов должника, а также при неравноценном (безвозмездном) встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Таким образом, обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, заявитель не указал.

В данном случае спорные перечисления денежных средств в адрес ответчика осуществлялись должником на условиях равноценного встречного предоставления со стороны ООО "Джубга" в рамках исполнения последним обязательств по договору подряда на проведение ремонтно-отделочных работ от 30.03.2016.

Таким образом, довод конкурсного управляющего о мнимости правоотношений не подтвержден документально, в связи с этим суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанные судом выводы и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.05.2022 по делу N А32-39896/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

М.Ю. Долгова Н.В. Шимбарева