Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2022 г. N 10АП-12024/22 по делу N А41-56447/2017

г. Москва

26 июля 2022 г.

Дело N А41-56447/17

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июля 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю.,

судей Семикина Д.С., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Волковой А.О.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу АО "СК "Подмосковье" на определение Арбитражного суда Московской области от 13 мая 2022 года по делу N А41-56447/17,

при участии в заседании:

от АО "СК "Подмосковье" - Авсецин А.О., доверенность от 27.06.2022,

от ООО СК "Московия" - Кормаков С.Е., доверенность от 20.05.2022,

от ООО "ЮМИ" - Асгаров Р.Н., доверенность от 09.02.2022,

от Агентства Попелюха Александра Анатольевича в лице ГК "Агентство по страхованию вкладов" - Соколов В.А., доверенность от 02.11.2020,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 11.09.2017 АО "СК "Подмосковье" (далее - должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, полномочия конкурсного управляющего АО "СК "Подмосковье" возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

В рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой продажу имущества должника путем совершения последовательного заключения договоров купли-продажи между АО "СК "Подмосковье" и ООО СК "Московия", между ООО СК "Московия" и ООО "РЭК", между ООО "РЭК" и ООО "Кандидат", между ООО "Кандидат" и ООО "Актив плюс" в отношении недвижимого имущества с кадастровым номером 50:29:0070601:200, расположенного по адресу: Московская обл., г.Воскресенск, ул. Докторова, д.12А, пом.106, а также решение от 27.03.2018 N 2 единственного участника ООО "Эксперт-Ассист" об увеличении уставного капитала общества и договора купли-продажи между ООО "Эксперт-Ассист" и ООО "Юми".

Кроме того, заявитель просит применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Эксперт-Ассист" денежных средств в размере 21850866,20 руб., а также истребовать из незаконного владения ООО "Юми" вышеуказанное недвижимое имущество.

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.12.2018 ООО "Юми" привлечено к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве соответчика, Банк ВТБ (ПАО) привлечено к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Московской области от 25.02.2019 ООО "Капитал Эссет Менеджмент" привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Московской области от 14.06.2019 производство по заявлению конкурсного управляющего о признании сделок должника недействительными приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения Арбитражным судом Московской области в рамках дела N А41-56447/17 заявления конкурсного управляющего АО "СК "Подмосковье" о признании недействительной сделкой соглашения о порядке исполнения обязательств от 05.04.2017, заключенного между АО "СК "Подмосковье", ООО "СК "Московия", ООО "Капитал Эссет Менеджмент".

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.10.2020 производство по заявлению возобновлено.

Определением Арбитражного суда Московской области от 25.12.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021, заявление конкурсного управляющего удовлетворено в части, признано недействительной сделкой отчуждение должником имущества с кадастровым номером 50:29:0070601:200, расположенного по адресу: Московская обл., г.Воскресенск, ул. Докторова, д.12А, пом.106, совершенное путем последовательного заключения договоров купли-продажи между АО "Страхования компания "Подмосковье" и ООО Страховая компания "Московия", ООО Страховая компания "Московия" и ООО "РЭК", ООО "РЭК" и ООО "Кандидат", ООО "Кандидат" и ООО "Актив плюс", а также путем внесения ООО "Актив плюс" данного имущества в уставный капитал ООО "Эксперт-Ассист", применены последствия недействительной сделки в виде взыскания с ООО "Эксперт-Ассист" в пользу АО "СК Подмосковье" денежных средств в размере 9 990 055 руб., в остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 03.08.2021 судебные акты судов двух инстанций отменены в части признания сделок недействительными и применения последствий недействительности сделок, в отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области, в остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Направляя спор на новое рассмотрение, суд округа указал на необходимость оценки судами довода ООО "СК "Московия" о получении должником двойного удовлетворения с учетом обособленных споров в деле N А40-161486/2017 и N А41-56447/2017 и оценки процессуального поведения заявителя по вопросу инициирования параллельно нескольких обособленных споров, так или иначе касающихся договора купли-продажи от 05.04.2017.

Кроме того, суд округа указал на то, что судами не рассмотрен вопрос о возможности повторного признания недействительной одной и той же сделки и применения последствий её недействительности.

При новом рассмотрении от ООО СК "Московия" поступило ходатайство о прекращении производства по обособленному спору, поскольку в деле N А40- 161486/2017 о банкротстве ООО СК "Московия" договор купли-продажи от 05.04.2017 уже признан недействительной сделкой на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2020.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.05.2022 в удовлетворении ходатайства ООО СК "Московия" о прекращении производства по обособленному спору было отказано, в удовлетворении конкурсного управляющего было отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, указывает на доказанность наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными и применения последствий ее недействительности.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам отзывов на нее, просили оставить обжалуемое определение без изменения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части по следующим основаниям.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела, 05.04.2017 между АО "СК "Подмосковье" и ООО Страховая компания "Московия" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым АО "СК "Подмосковье" передало в собственность ООО "СК "Московия" следующее недвижимое имущество:

- нежилое помещение, площадью 174 кв.м., с кадастровым номером 50:29:0070601:200, расположенное по адресу: Московская обл., г. Воскресенск, ул. Докторова, д.12А, пом.106.

Как указывал заявитель, до настоящего времени отчужденное имущество не оплачено.

Согласно выписке из ЕГРН, вышеуказанное имущество в дальнейшем было отчуждено следующим лицам: ООО "РЭК", ООО "Кандидат", ООО "Актив плюс", а также ООО "Эксперт-Ассист" по решению от 27.03.2018 N 2 единственного участника ООО "Эксперт-Ассист" об увеличении уставного капитала общества.

Кроме того, в отношении вышеуказанного имущества между ООО "Эксперт- Ассист" и ООО "Юми" заключен договор купли-продажи от 04.06.2018.

Конкурсный управляющий полагал, что указанная цепочка сделок является единой сделкой, прикрывающей вывод недвижимого имущества, принадлежащего должнику. В качестве оснований недействительности сделок ссылался на пункты 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также на статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы 4 оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, при решении вопроса о том, могла ли другая сторона по сделке знать о наличии указанных обстоятельств (в частности о признаках неплатежеспособности другой стороны по сделке), во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и, проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии с абзацем 31 статьи 2 Закона о банкротстве, недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

В рассматриваемом случае, заявление о признании должника банкротом принято к производству 26.07.2017.

Оспариваемая цепочка сделок совершена в период подозрительности, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Заявитель ссылался на отсутствие оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества от 05.04.2017, заключенного между АО "СК "Подмосковье" и ООО СК "Московия".

В подтверждение произведенной по договору купли-продажи недвижимого имущества от 05.04.2017, ООО СК "Московия" представило соглашение о порядке исполнения обязательств от 05.04.2017, заключенное между ООО "Капитал Эссет Менеджмент", АО "Страхования компания "Подмосковье", ООО Страховая компания "Московия".

В рамках дела N А41-56447/2017 определением Арбитражного суда Московской области от 23.03.2020 признано недействительной сделкой соглашение о порядке исполнения обязательств от 05.04.2017, заключенное между ООО "Капитал Эссет Менеджмент", АО "Страхования компания "Подмосковье", ООО Страховая компания "Московия".

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от30.09.2020 определение Арбитражного суда Московской области от 23.03.2020 по делу N А41-56447/2017 изменено в части применения последствий недействительности сделки, при этом суд применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Капитал Эссет Менеджмент" в пользу ООО СК "Московия" 64256 866 руб. 20 коп. В остальной части определение Арбитражного суда Московской области от 23.03.2020 по делу N А41-56447/17 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19.04.2021 по делу N А41-56447/2017 определение Арбитражного суда Московской области от 23.03.2020 в неотмененной части и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от30.09.2020 по делу N А41-56447/2017 оставлены без изменения.

Поскольку Соглашение о порядке исполнения обязательств от 05.04.2017 признано недействительной сделкой, суд признан несостоятельным довод ООО СК "Московия" о произведении им оплаты в пользу должника по договору купли- продажи недвижимого имущества от 05.04.2017.

При этом заключение договора купли-продажи в период неплатежеспособности АО "СК "Московия" не имело разумной хозяйственной цели ни для должника, ни для ООО СК "Московия".

Вместе с тем определением Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2020 по делу N А40-161486/2017 признаны недействительными сделками Соглашение о порядке исполнения обязательств от 05.04.2017, заключенное между ООО СК "Московия", ООО "Капитал Эссет Менеджмент" и АО "СК "Подмосковье", а также договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.04.2017, заключенный между АО СК "Подмосковье" и ООО СК "Московия", в соответствии с которым в собственность ООО СК "Московия" перешли нежилые помещения, расположенные по адресу: Московская обл., г.Воскресенск, ул.Докторова, д.12А.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.10.2020 по делу N А40-161486/2017 определение Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2020 изменены в части применения последствий недействительности сделок. Дополнены последствия недействительности сделок абзацем следующего содержания: "Восстановить права требования АО "СК "Подмосковье" к ООО СК "Московия" в размере 48 842 219 руб."

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 07.03.2019 по делу N А40-161486/2017 признан недействительной сделкой договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.06.2017, заключенный между ООО "РЭК" и ООО СК "Московия", в соответствии с которым ООО СК "Московия" передало в собственность ООО "РЭК" объект недвижимости: нежилое помещение, площадью 174 кв.м., с кадастровым номером 50:29:0070601:200, расположенное по адресу: Московская обл., г. Воскресенск, ул. Докторова, д. 12А, пом. 106. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "РЭК" в пользу ООО СК "Московия" денежных средств в размере 14 300 000 руб.

При этом Арбитражным судом города Москвы в определении от 07.03.2019 по делу N А40-161486/2017 установлена фактическая аффилированность между ООО "РЭК" и ООО СК "Московия".

Установив указанные обстоятельства, суд пришел к выводу, что, поскольку на момент рассмотрения настоящего обособленного спора договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.04.2017, заключенный между АО "СК "Подмосковье" и ООО СК "Московия", а также договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.06.2017, заключенный между ООО Страховая компания "Московия" и ООО "РЭК", уже признаны недействительными сделками, которые не порождают правовых последствий, то по настоящему обособленному спору отсутствует предмет спора, следовательно, правовых оснований для повторного признания указанных сделок недействительными у суда не имеется.

Целесообразность и необходимость инициирования настоящего спора конкурсным управляющим АО "СК "Подмосковье" не раскрыты.

В свою очередь, после признания Арбитражным судом города Москвы недействительными сделками Соглашения о порядке исполнения обязательств от 05.04.2017 и Договора купли-продажи от 05.04.2017, АО "СК "Подмосковье" воспользовалось правом на предъявление в деле о банкротстве ООО СК "Московия" восстановленной задолженности в сумме 48 842 219 руб., соответствующей рыночной стоимости имущества, являющегося предметом Договора купли-продажи от 05.04.2017.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.05.2021 по делу N А40-161486/2017 требования АО СК "Подмосковье" в размере 48842 219 руб. признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет оставшегосяпосле удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества ООО СК "Московия".

При изложенных обстоятельствах, суд пришел к выводу, что требование заявителя о применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу АО "СК "Подмосковье" не может быть удовлетворено судом в рамках настоящего обособленного спора в связи с отсутствием предмета спора.

В свою очередь, при первоначальном рассмотрении настоящего заявления определением суда от 25.12.2020 по делу N А41-56447/2017 было отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО "СК "Подмосковье" в части истребования имущества из незаконного владения ООО "Юми".

В указанной части судебный акт вступил в законную силу, в связи с чем суд посчитал, что при новом рассмотрении отсутствуют основания для повторной оценки данного довода.

Установив указанные обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства и применив нормы Закона о банкротстве в их истолковании высшей судебной инстанцией, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых финансовым управляющим сделок недействительными и применении последствий ее недействительности, с которым суд апелляционной инстанции соглашается.

Аналогичная правовая позиция приведена в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 04.05.2022 по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении ходатайства ООО "СК "Московия" о прекращении производства по обособленному спору, суд, применив пункт 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходил из того, что основания, указанные заявителем (статья 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) не соответствуют основаниям, содержащимся в заявлениях конкурсного управляющего ООО СК "Московия" в деле о банкротстве N А40-161486/2017.

Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, заявителем апелляционной жалобы в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной жалобе не приведено.

Доводы апелляционной жалобы со ссылкой на постановления суда округа по обособленным спорам о признании иных сделок должника недействительным и подлежат отклонению, поскольку судебные акты приняты при иных фактических обстоятельствах, в том числе иных обстоятельств недействительности соглашения об оплате между должником, ответчиком и иным лицом.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 13 мая 2022 года по делу N А41-56447/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

С.Ю. Епифанцева

Судьи

Д.С. Семикин А.В. Терешин