Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2022 г. N 18АП-6838/22 по делу N А76-16678/2020

г. Челябинск

27 июля 2022 г.

Дело N А76-16678/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июля 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Курносовой Т.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Уралспецмонтаж" Теплякова Эдуарда Александровича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 04.05.2022 по делу N А76- 16678/2020 об отказе в признании сделки недействительной.

В судебном заседании принял участие представитель Айткалиева Тимура Кумаровича - Антонова Е.К. (паспорт, доверенность от 01.03.2022 N 74АА 5801606, срок действия - 3 года).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.05.2020 возбуждено производство по делу о банкротстве закрытого акционерного общества "Уралспецмонтаж".

Определением от 27.07.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Швец Владимир Викторович.

Решением от 04.03.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тепляков Эдуард Александрович.

Информационное сообщение о введении конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" 13.03.2021, на сайте ЕФРСБ 05.03.2021.

Конкурсный управляющий 28.12.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением, согласно которому просил:

- признать недействительным договор купли-продажи производственного здания от 18.03.2020, заключенный между ЗАО "Уралспецмонтаж" и Айткалиевым Тимуром Кумаровичем;

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ЗАО "Уралспецмонтаж" следующего имущества: - производственное здание, назначение: нежилое, общею площадью 197.8 кв.м., инвентарный номер 74:042:006176000001,617, этажность 2, кадастровый номер 74-74- 42/023/2012/188, находящееся по адресу: Челябинская область, г. Трехгорный, ул. Рабочая, д. 8.

Определением от 29.12.2021 заявление принято к производству.

Судебное заседание назначено на 03.02.2022, отложено на 02.03.2022, 07.04.2022.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.05.2022 (резолютивная часть от 07.04.2022) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Не согласившись с принятым определением суда от 04.05.2022, конкурсный управляющий Тепляков Э.А. обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое определение отменить, заявленные требования удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что установленная цена в договоре купли-продажи является заниженной и требуется исходить из кадастровой стоимости объекта недвижимости. Кроме того, ответчик является аффилированным лицом по отношению к генеральному директору ЗАО "Уралспецмонтаж".

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2022 апелляционная жалоба конкурсного управляющего ЗАО "Уралспецмонтаж" Теплякова Э.А. (после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления без движения) принята к производству, судебное заседание назначено на 21.07.2022.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции Айткалиевым Т.К. представлен отзыв на апелляционную жалобу, в приобщении которого на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано ввиду неисполнения обязанности по его заблаговременному направлению в адрес иных участников процесса.

В судебном заседании заслушаны пояснения представителя Айткалиева Т.К.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 01.12.2014 между ЗАО "Уралспецмонтаж" и Айткалиевым Т. К. был заключен договор аренды N 160/14-У СМ.

Согласно пункту 1.1 договора аренды, арендодатель обязуется предоставить во временное владение и пользование, с правом последующего выкупа, следующее недвижимое имущество:

Объект: Производственное здание, назначение: нежилое; Общая площадь:197,8 кв.м; Инвентарный номер:74:042:006176000001:000000,617. Литера: А Этажность: 2; Адрес объекта: Россия, Челябинская область, г. Трёхгорный, ул. Рабочая, д. 8. Кадастровый или условный номер:74-74-42/023/2012-188.

Помещение предоставляется арендатору для использования в производственных целях (пункт 1.2 договора аренды).

Арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды при условии внесения выкупной стоимости. Выплаченная арендная плата не подлежит зачету в выкупную стоимость. Конкретные условия выкупа арендованного имущества и выкупная стоимость устанавливаются дополнительным соглашением сторон к настоящему договору по окончании срока аренды (пункт 1.4 договора аренды).

В пункте 5.1 договора указано, что арендная плата составляет 39 100 рублей в месяц. В соответствии с пунктом 4.1 договор аренды заключен на срок с 01.12.2014 по 31.10.2015. Исполнение договора аренды подтверждается платежными поручениями за период с 28.01.2015 по 08.04.2016. 30.10.2015 дополнительным соглашением N 1 к договору аренды N 160/14-УСМ от 01.12.2014 стороны продлили действие договора аренды.

Дополнительным соглашением N 2 к договору аренды N160/14-УСМ от 01.12.2014 стороны 17.03.2020 решили расторгнуть договор аренды (пункт 1).

В пункте 2 указанного соглашения стороны установили, что после расторжения договора аренды арендатор выкупает у арендодателя арендованное имущество, являющееся предметом договора аренды по выкупной стоимости в размере 810 000 руб., в том числе НДС (20%), на основании отдельно заключенного договора купли-продажи.

В последующем между ЗАО "Уралспецмонтаж" и Айткалиевым Т.К. 18.03.2020 заключен оспариваемый в настоящем обособленным споре договор купли-продажи производственного здания.

Согласно пункту 1 оспариваемого договора купли-продажи от 18.03.2020, продавец продал, а покупатель приобрел принадлежащее продавцу производственное здание назначение: нежилое, общею площадью 197.8 кв.м., инвентарный номер 74:042:006176000001,617, этажность 2, кадастровый номер 74-74- 42/023/2012/188, находящееся по адресу: Челябинская область, г. Трехгорный, ул. Рабочая, д. 8 (по цене 810 000 руб. в том числе НДС 20 %). Оплата производится после государственной регистрации перехода нрава собственности на объект недвижимости Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Челябинской области в течение 12 (двенадцати) месяцев.

В соответствии с пунктом 4 договора купли-продажи цена договора составляет 810 000 руб. (в том числе НДС 20%). Оплата цены договора производится путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. Оплата производится после государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости, в течении 12 месяцев.

Выкупная стоимость производственного помещения была определена на основании отчета N 41-2020 об определении рыночной стоимости недвижимого имущества от 17.03.2020.

Согласно выписке из ЕГРН 30.03.2020 зарегистрирован переход права собственности на производственное помещение.

Айткалиев Т. К. 18.08.2020 внёс на расчетный счет ЗАО "Уралспецмонтаж" денежные средства в размере 1 000 000 руб. (квитанция от 18.08.2020 чек-ордер от 18.08.2020, при этом часть суммы предназначалась для оплаты остатка задолженности по договору аренды (оборотно-сальдовая ведомость по счету 62 за период 01.01.2017-01.12.2020).

Полагая, что указанная сделка по купле-продаже производственного здания от 18.03.2020 совершена в нарушение имущественных интересов кредиторов, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности условий для признания сделки недействительной.

Оснований для отмены судебного акта не имеется в силу следующего.

На основании части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п.5, 6 Постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов (на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве);

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Как верно отметил суд первой инстанции, производство по делу о банкротстве общества возбуждено 14.05.2020, оспариваемая сделка совершена 18.03.2020, то есть в период подозрительности, установленный как п. 1, так и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В материалы дела представлен отчет от N 41-2020 об определении рыночной стоимости недвижимого имущества от 17.03.2020, согласно которому рыночная стоимость спорного помещения на дату оценки составила 810 000 руб., в том числе НДС (20%), что опровергает доводы заявителя о неравноценности совершенной сделки.

Поскольку цена сделки соответствует рыночной, факт оплаты подтвержден материалами дела, и сторонами не оспаривается, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной..

Сама по себе аффилированность сторон сделки не имеет правового значения для решения вопроса о ее действительности.

Оснований для признания оспариваемой сделки в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации судом первой инстанции обоснованно не установлено.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на должника, поскольку в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 04.05.2022 по делу N А76- 16678/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Уралспецмонтаж" Теплякова Эдуарда Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Журавлев

Судьи

Т.В. Курносова С.В. Матвеева