Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2024 г. N 13АП-39434/23 по делу N А56-116520/2019

г. Санкт-Петербург

26 февраля 2024 г.

Дело N А56-116520/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 февраля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой М.В.,

судей Герасимовой Е.А., Кротова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Воробьевой А.С.,

при участии:

от Прасоловой Н.В. - представителя Волкова М.С. (доверенность от 26.11.2019),

от финансового управляющего - представителя Сосова М.С. (доверенность от 31.07.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Прасоловой Кристины Александровны (регистрационный номер 13АП-39434/2023) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2023 по обособленному спору N А56-116520/2019/сд.2 (судья Осьминина Е.Л.), принятое по заявлению финансового управляющего Киселева Дмитрия Николаевича о признании недействительными сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Прасолова Александра Николаевича,

ответчики: Прасолова Кристина Александровна, Чубчик Светлана Николаевна,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) поступило заявление Прасолова Александра Николаевича о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 11.11.2019 заявление Прасолова А.Н. принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением арбитражного суда от 22.07.2020 (резолютивная часть объявлена 14.07.2020) в отношении должника введена процедура реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Киселев Дмитрий Анатольевич.

Сведения о введении процедуры реструктуризации долгов опубликованы в газете "Коммерсантъ" 01.08.2020.

Решением арбитражного суда от 18.03.2021 (резолютивная часть объявлена 25.02.2021) должник признан (несостоятельным) банкротом, в его отношении введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Киселев Д.А.

Сведения о введении процедуры реализации имущества гражданина опубликованы в газете "Коммерсантъ" 20.03.2021.

В арбитражный суд 28.07.2021 обратился финансовый управляющий с заявлением о признании недействительной цепочки сделок:

- договора купли-продажи от 02.11.2017, заключенного между должником и Чубчиком Олегом Алексеевичем в отношении квартиры площадью 109,3 кв.м, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, пр. Авиаконструкторов, д. 32, лит. А, кв. 152, кадастровый номер 78:34:0004286:5323 (далее - квартира);

- договора купли-продажи от 11.05.2018, заключенного между Чубчиком О.А. и Прасоловой Кристиной Александровной в отношении той же квартиры,

- применении последствий недействительности сделок в виде возврата квартиры в конкурсную массу должника.

Определением арбитражного суда от 09.12.2021 производство по заявлению финансового управляющего об оспаривании сделок должника приостановлено до вступления наследников в права наследования Чубчика О.А. Суд первой инстанции не усмотрел оснований для прекращения производства по спору в связи со смертью ответчика. В связи с необходимостью установления правопреемников Чубчика О.А. судом направлен запрос в нотариальный орган, поскольку спорное правоотношение допускает правопреемство (не связано с личностью его стороны).

Определением арбитражного суда от 28.06.2022 производство по настоящему обособленному спору возобновлено, суд заменил умершего ответчика Чубчика О.А. на Чубчик Светлану Николаевну.

Ходатайство финансового управляющего об уточнении в части применения судебной неустойки за неисполнение судебного акта отклонено судом первой инстанции.

Определением от 18.10.2023 арбитражный суд отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении судебного акта; признал недействительным договор купли-продажи от 02.11.2017, заключенный между Прасоловым А.Н. и Чубчиком О.А., и договор купли-продажи от 11.05.2018, заключенный между Чубчиком О.А. и Прасоловой К.А., в отношении спорной квартиры. В качестве применения последствий недействительности суд первой инстанции обязал Прасолову К.А. возвратить должнику квартиру площадью 109,3 кв.м, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, пр. Авиаконструкторов, д. 32, лит. А, кв. 152, кадастровый номер 78:34:0004286:5323.

Не согласившись с принятым судебным актом, Прасолова К.А. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 18.10.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований финансового управляющего.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что, несмотря на признание сделок притворными, суд первой инстанции не применил к прикрываемой безвозмездной сделке, учитывая отсутствие подтверждения оплаты, относящиеся к ней правила, на основании которых квартира подлежала оставлению в собственности Прасоловой К.А., как переданная в дар. Прасолова К.А. настаивает на том, что цель причинения вреда интересам кредиторов отсутствовала, а квартира является единственным пригодным для проживания должника и членов его семьи жилым помещением. Ссылаясь на то, что в квартире зарегистрировано трое человек, Прасолова К.А. указывает, что судом не исследован вопрос о наличии у имущества исполнительского иммунитета с учетом его параметров. В случае возврата квартиры в конкурсную массу, по мнению апеллянта, возникнет вопрос о втором собственнике в лице супруги Прасоловой Н.В., которая намерена произвести раздел имущества.

В отзыве финансовый управляющий возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая судебный акт законным и обоснованным.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель Прасоловой Н.В. поддержал доводы апелляционной жалобы Прасоловой К.А.; представитель финансового управляющего возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовую позицию конкурсного управляющего должником в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в ходе анализа сделок должника финансовым управляющим выявлено, что в пределах трех лет до возбуждения процедуры банкротства Прасолова А.Н. в отношении его имущества - квартиры площадью 109,3 кв.м совершен ряд последовательных сделок между родственниками, в результате которых сменился титульный собственник имущества, которым стала Прасолова К.А. (дочь должника), однако, фактически имущество из распоряжения семьи Прасоловых не выбыло.

Так, по договору от 02.11.2017 Прасолов А.Н. продал квартиру Чубчику О.А. за 10 500 000 рублей, затем Чубчик О.А. продал ее Прасоловой К.А. по договору купли-продажи от 11.05.2018 за 10 550 000 рублей.

Доказательств проведения расчетов между сторонами не представлено.

Сделки совершены между родственниками, поскольку Чубчик О.А. являлся мужем сестры должника, а Прасолова К.А. - дочерью должника.

Финансовый управляющий заявил о притворном характере названных сделок, направленных на вывод актива из-под обращения взыскания в пользу кредиторов, просил признать их недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьям 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В ходе проверки доводов финансового управляющего, судом установлено, что должник, его супруга Прасолова Н.В. и дочь были зарегистрированы в квартире в период с 2007-2012 года по настоящее время, а Чубчик О.А. снят с регистрационного учета в 2013 году. Более того в договоре купли-продажи от 11.05.2018 прямо предусмотрено, что Чубчик О.А. продает Прасоловой К.А. спорную квартиру с обременением в виде регистрации в ней самой Прасоловой К.А., должника и его супруги.

Помимо этого 21.03.2018, когда собственником квартиры являлся Чубчик О.А., подконтрольные должнику, его сестре и супруге юридические лица (ООО "1-М", ООО "АКР", ООО "1-М Карт", ООО "1-М - технология") имели адрес регистрации по месту нахождения (юридический адрес) по адресу места нахождения спорной квартиры.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, учитывая разъяснения в пунктах 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), руководствуясь статьями 10, 168, 170 ГК РФ, пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьей 446 ГПК РФ и указаниями Конституционного Суда РФ в постановлении от 14.05.2012 N 11-П, суд первой инстанции пришел к выводу о формальном отчуждении должником имущества в пользу заинтересованного лица на основании цепочки сделок, безвозмездно и при наличии непогашенных обязательств перед кредиторами, что свидетельствует о притворном характере договоров и доказанности факта совершения спорных сделок в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Доводы подателя жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678 изложена следующая правовая позиция.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

Во-первых, возможна ситуация, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 ГК РФ к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК РФ (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П). Вопрос о подсудности виндикационного иска в этом случае подлежит разрешению с учетом разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" - требование о виндикации при подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, может быть разрешено в деле о банкротстве, в иных случаях - вне рамок дела о банкротстве с соблюдением общих правил о подсудности.

Во-вторых, возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления N 25 притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку бенефициар является стороной прикрываемой (единственно реально совершенной) сделки, по которой имущество выбывает из владения должника, право кредиторов требовать возврата имущества в конкурсную массу подлежит защите с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК РФ, а не путем удовлетворения виндикационного иска. Споры о признании недействительными сделок, совершенных несостоятельными должниками в преддверии банкротства, и о применении последствий их недействительности отнесены к компетенции арбитражных судов, рассматривающих дела о банкротстве (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора имели обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам.

Податель жалобы выводов суда о формальном характере совершенных сделок не опровергает, а ссылается лишь на то, что фактически имущество было подарено Прасоловой К.А.

Вместе с тем, именно безвозмездное отчуждение квартиры в пользу заинтересованного лица, фактически дарение, в период неплатежеспособности должника и свидетельствует о недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Определением от 20.10.2020 по обособленному спору N А56-116520/2019/тр.3 в реестр требований кредиторов Прасолова А.Н. включена задолженность перед ООО "Оптовая фирма "Петербургская Топливная Компания" в размере 51 133 739 рублей основного долга и 17 000 000 рублей неустойки, взысканная с должника судебными актами 2013 года.

Определением арбитражного суда от 20.10.2020 по обособленному спору N А56-116520/2019/з.1 также признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов Прасолова А.Н. требование ООО "Оптовая фирма "Петербургская Топливная Компания" в размере 26 442 546,31 рублей основного долга, подтвержденное решением постоянно действующего третейского суда "Санкт-Петербургский Арбитраж" от 18.06.2013 по делу N 2013-8-01А-175 от 18.06.2013 и исполнительным листом на принудительное исполнение решения третейского суда N 003755808 от 16.01.2014, выданным на основании определения арбитражного суда от 20.12.2013 по делу N А56-42467/2013.

Срок исполнения обязательств должника перед ООО "Оптовая фирма "Петербургская Топливная Компания" наступил до отчуждения квартиры по цепочке сделок в пользу заинтересованного лица. Поскольку требования кредитора признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника, с учетом позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3) по делу N А40-177466/2013, факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве подтвержден.

Выбытие из конкурсной массы должника дорогостоящего актива в отсутствие равноценного встречного эквивалента верно квалифицировано судом первой инстанции как причинение вреда.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Сделки совершены между родственниками, то есть заинтересованными лицами.

В силу абзаца пятого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве одним из обстоятельств, свидетельствующих о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, является то, что после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Даже после отчуждения квартиры должник и члены его семьи продолжали проживать в ней, регистрировать по адресу местонахождения квартиры подконтрольные им общества.

Совокупность установленных обстоятельств спора и приведенных финансовым управляющим доводов свидетельствует в пользу того, что отчуждение имущества было направлено на вывод актива из конкурсной массы, то есть во вред кредиторам.

Вопреки доводам Прасоловой К.А. суд первой инстанции обоснованно отклонил ее возражения относительно отнесения квартиры к имуществу, обладающему исполнительским иммунитетом.

Прасолова К.А. владеет на праве собственности иным жилым помещением, в котором она может проживать, что не опровергнуто.

Как видно из материалов дела, определением от 26.03.2022 по обособленному спору N А56-116520/2019/сд.1 арбитражный суд признал недействительной сделкой договор купли-продажи от 06.12.2019, заключенный между Прасоловой Н.В. и Потаповой Юлией Юрьевной в отношении земельного участка площадью 1 247 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, находящегося по адресу: Ленинградская обл., Выборгский р-н, МО "Гончаровское сельское поселение", пос. Барышево б/н, кадастровый номер 47:01:1114001:4 и размещенного на нем двухэтажного жилого дома (лит. А) с мансардой площадью 225 кв.м, кадастровый номер 47:01:1114001:464.

В качестве применения последствий недействительности сделки, суд обязал Потапову Ю.Ю. возвратить Прасоловой Н.В. земельный участок и размещенный на нем двухэтажный жилой дом.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости от 21.09.2022 на земельный участок (кадастровый номер 47:01:1114001:4) и на двухэтажный жилой дом с мансардой (кадастровый номер 47:01:1114001:464), правообладателем объектов является Прасолова Н.В.

Указанный факт установлен апелляционным судом при разрешении обособленного спора N А56-116520/2016/ход.1.

Следовательно, суд первой инстанции верно заключил, что спорная квартира может быть реализована в ходе процедуры банкротства должника, в том числе с разрешением вопроса о предоставлении должнику замещающего жилья. Вопрос приобретения последнего не является предметом рассмотрения настоящего спора.

Доводы жалобы являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, выводов суда в части недоказанности совокупности оснований по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не опровергают, по существу сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда, полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены верно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений судом норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2023 по обособленному спору N А56-116520/2019/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Е.А. Герасимова С.М. Кротов