Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2022 г. N 12АП-11741/21 по делу N А57-10966/2019

г. Саратов

28 июля 2022 г.

Дело N А57-10966/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "21" июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен "28" июля 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Колесовой Н.А., Романовой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Щербаковой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Синко Трейд"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 02 декабря 2021 года по делу N А57-10966/2019 (судья Шкунова Е.В.)

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Янтарное" Иванова Антона Валерьевича о процессуальной правопреемстве

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Волжский терминал" (413808, Саратовская обл., Балаковский район, п. Затонский, ОГРН 1086453000072, ИНН 6453097136) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании: конкурсного управляющего ООО "Волжский терминал" Баскова И.Г. (лично), представителя ООО "Синко Трейд" - Папериной Г.В., действующей на основании доверенности от 10.02.2022, представителя ООО "Группа Компаний "Русагро" - Байменовой С.В., действующего на основании доверенности от 10.01.2022, представителя конкурсного управляющего ООО "Янтарное" Иванова А.В. - Тюгаевой Д.С., действующей на основании доверенности от 21.06.2022,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.07.2019 общество с ограниченной ответственностью "Волжский терминал" (далее - ООО "Волжский терминал") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден Басков И.Г.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Янтарное" (далее - ООО "Янтарное") Иванова А.В. о процессуальном правопреемстве, согласно которого заявитель просил суд произвести замену кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" (далее - ООО "ГК "Русагро") на его правопреемника - ООО "Янтарное" в размере 4 270 907,53 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.12.2021 произведена замена ООО "ГК "Русагро" на его правопреемника ООО "Янтарное" в размере 4 270 907,53 руб., по делу N А57-10966/2019.

Не согласившись с указанным судебным актом общество с ограниченной ответственностью "Синко Трейд" (далее - ООО "Синко Трейд") обратилось в арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 02.12.2021 отменить, в заявленных требованиях ООО "Янтарное" отказать.

Апелляционная жалоба ООО "Синко Трейд" мотивирована тем, что судом не учтено, что на дату установления правопреемства обязательства должника перед ООО "ГК "Русагро" как залоговым кредиторам по кредитным договорам N 165200/0116 от 23.05.2018, N 165200/0197 от 26.09.2016, N 175200/0254 от 22.09.2017, N 175200/0255 от 22.09.2017, N 185200/0042 от 09.02.2017 исполнены в полном объеме; требования ООО "ГК "Русагро", как залогового кредитора, исключены из реестра требований кредиторов должника в связи с погашением в полном объёме; судом не дана надлежащая оценка представленному в материалы дела платежному поручению N 1 от 02.09.2021 о погашении ООО "Волжский терминал" требований ООО "ГК "Русагро".

Представитель ООО "Синко Трейд" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просил определение Арбитражного суда Саратовской области от 02.12.2021 по делу N А57-10966/2019 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители ООО "ГК "Русагро", конкурсного управляющего ООО "Янтарное" Иванова А.В. и конкурсный управляющий ООО "Волжский терминал" Басков И.Г. возражали против доводов, изложенных в апелляционной жалобе. Просили определение Арбитражного суда Саратовской области от 02.12.2021 по делу N А57-10966/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не находит.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

В Постановлении от 28.07.2011 N 9285/10 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил отдельные положения статьи 48 АПК РФ, указав на то, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Как следует из материалов дела, в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ООО "ГК "Русагро" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 32 198 510 464,29 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 01.08.2019 по делу N А57- 5603/2019 в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО "Янтарное" включены требования ООО "ГК "Русагро" в сумме 608 052 000 руб., в том числе 600 000 000 руб. основного долга, 8 052 000 руб. процентов за пользование кредитом за период с 01.10.2018 по 30.11.2018.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.10.2019 признаны обоснованными требования кредитора - ООО "ГК "Русагро" в размере 32 198 510 464,29 руб. и включены в реестр требований кредиторов ООО "Янтарное" для удовлетворения в третью очередь.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.11.2020 года по делу N А57-10966/2019 требования кредитора ООО "ГК "Русагро" в размере 8 667 643 238,75 руб., как обеспеченное залогом включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Позднее определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.10.2021 года судом исправлена опечатка и размер требования установлен 8 866 791 126,18 руб.

29.11.2018 между АО "Российский Сельскохозяйственный банк" и ООО "ГК "Русагро" был заключен договор N 18/52/7 уступки прав (требований) по следующим кредитным договорам: Кредитный договор N165200/0116 от 23.05.2016, Договор об открытии кредитной линииN 165200/0197 от 26.09.2016, Договор об открытии кредитной линии N 175200/0254 от 22.09.2017, Договор об открытии кредитной линии N175200/0255 от 22.09.2017, Договор об открытии кредитной линии N185200/0042 от 09.02.2018. Основным заемщиком по данным кредитным договорам является ООО "Волжский терминал".

ООО "Янтарное" является поручителем по обязательствам ООО "Волжский терминал"" перед ООО "ГК "Русагро" по кредитным договорам N 165200/0116 от 23.05.2016, N 165200/0197 от 27.09.2016, N 175200/0254 от 22.09.2017, N 175200/0255 от 22.09.2017, N 185200/0042 от 09.02.2018.

Требования ООО "ГК "Русагро" в рамках дел о банкротстве ООО "Волжский терминал" и ООО "Янтарное" основываются на одних и тех же обстоятельствах, в том числе, по кредитным договорам по которым ООО "Янтарное" является одним из поручителей.

Судом первой инстанции установлено, что в рамках дела о банкротстве ООО "Янтарное" произведено погашение третьей очереди реестра требований кредиторов в пользу ООО "ГК "Русагро" в общем размере 15 801 693,10 руб., что подтверждается платежным поручением N 28 от 01.09.2020.

В разрезе договоров поручительства погашение было произведено на общую сумму 4 270 907,53 руб.: по кредитному договору N 165200/0116 - 708 435,08 руб., по кредитному договору N 165200/0197 - 267 879,34 руб., по кредитному договору N 175200/0254 - 260 823,99 руб., по кредитному договору N 175200/0255 - 2 438 578,36 руб., по кредитному договору N 185200/0042 - 595 190,76 руб.

Из 15 801 693,10 руб., уплаченных ООО "ГК "Русагро", 4 270 907,53 руб. приходится на кредитные договоры ООО "Волжский терминал", а оставшиеся 11 530 785,57 руб. приходятся на кредитные договоры иных заемщиков группы.

На основании изложенного, конкурсный управляющий ООО "Янтарное" в рамках дела о банкротстве ООО "Волжский терминал" обратился с настоящим заявлением об установлении правопреемства в части требования ООО "ГК "Русагро" в размере 4 270 907,53 руб.

Суд первой инстанции, установив, что требования ООО "ГК "Русагро" в размере 4 270 907,53 руб. погашены ООО "Янтарное" как поручителем по кредитным обязательствам должника, руководствуясь положениями статьи 48 АПК РФ, статей 382, 384 ГК РФ, пришел к выводу о наличии оснований для проведения процессуального правопреемства.

Доводы апелляционной жалобы ООО "Синко Трейд" по существу сводятся к тому, что обязательства сторон прекратились и процессуальное правопреемство не возможно.

Вместе с тем, при рассмотрении настоящего требования в обособленном споре апелляционным судом учитывается, что в рамках дела о банкротстве должника, также рассматриваются в суде апелляционной инстанции аналогичные требования иных поручителей, удовлетворенные судом первой инстанции.

Кроме того, при аналогичных обстоятельствах, судом апелляционной инстанции 25.02.2022 года уже был рассмотрен аналогичный обособленный спор по требованию иного поручителя - ООО "Торговый дом "Солнечные продукты", при этом судебный акт суда первой инстанции был отменен апелляционным судом и заявителю отказано в процессуальном правопреемстве.

При рассмотрении в суде кассационной инстанции кассационной жалобы на указанное постановление суда апелляционной инстанции от 25.02.2022, судом кассационной инстанции 30.05.2022 был вынесен судебный акт об отмене постановления апелляционного суда от 25.02.2022 и определения суда первой инстанции от 02.12.2021 и обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При этом в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 30.05.2022 по настоящему делу о банкротстве N А57-10966/2019 суд округа указал следующее:

"Согласно положениям статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Абзацем 2 пункта 55 постановления Пленума N 42 установлено, что если поручитель исполняет обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве.

Как разъяснено в пункте 54 Постановления Пленума N 42, если процедуры банкротства применяются и к должнику по основному обязательству, и к поручителю, судам необходимо принимать во внимание следующее.

Конкурсный управляющий основного должника, произведший выплату кредитору, в силу статьи 366 ГК РФ обязан немедленно известить об этой выплате известного ему поручителя, арбитражного управляющего поручителя и арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве поручителя. Конкурсный управляющий поручителя, произведший выплату кредитору, обязан в интересах формирования конкурсной массы незамедлительно обратиться с заявлением о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве основного должника, за исключением случаев, когда такие действия являются явно нецелесообразными или признаны таковыми решением собрания кредиторов.

В силу приведенных разъяснений конкурсные управляющие основного должника и поручителя, производя соответствующие выплаты кредитору, обязаны ставить в известность об этом друг друга для дальнейших расчетов с кредиторами.

Конкурсный управляющий должником настаивал на том, что им после получения информации о погашении обществом "Солнечные продукты" части задолженности должника как поручителем, в реестре требований кредиторов должника сделана отметка о частичном погашении требований общества "Русагро", а дальнейшее погашение требований общества "Русагро" произведено уже без учета погашенных обществом "Солнечные продукты" обязательств должника, ввиду чего общество "Солнечные продукты" вправе в порядке процессуального правопреемства заменить общество "Русагро" по данным обязательствам в реестре требований кредиторов должника.

Таким образом, при разрешении настоящего спора судам необходимо было выяснить обстоятельства, касающиеся актуальных сведений (отметок), содержащихся в реестре требований кредиторов должника на момент погашения конкурсным управляющим должником залоговых требований общества "Русагро" в размере 8 315 939 834,39 руб., то есть выяснить производилось ли погашение с учетом либо без учета предшествовавшего погашения обязательств должника обществом "Солнечные продукты" как поручителем в размере 130 135 016,33 руб.

Указанные обстоятельства имеют существенное значение для разрешения обособленного спора, однако они не были предметом оценки ни суда первой, ни суда апелляционной инстанции".

Учитывая схожесть обстоятельств обособленных споров, судом апелляционной инстанции было предложено участникам настоящего обособленного спора представить свои мотивированные позиции по настоящему спору с учетом указаний суда кассационной инстанции по иному указанному выше обособленному спору.

Как установлено апелляционным судом, конкурсный управляющий ООО "Янтарное" незамедлительно уведомил конкурсного управляющего ООО "Волжский терминал" о произведённом погашении задолженности в адрес ООО "ГК "Русагро". В свою же очередь, с целью недопущения излишней переплаты по кредитным договорам и актуального учета размера кредиторской задолженности, конкурсным управляющим ООО "Волжский терминал" были учтены погашения, произведенные поручителями по кредитным обязательствам ООО "Волжский терминал", о чем свидетельствуют соответствующие отметки в Реестре требований кредиторов ООО "Волжский терминал" (таблица 8 строка 9 реестра требований кредиторов столбец N 10 "Отметка о внесении изменений", таблица 8 строка 15 реестра требований кредиторов).

Исходя из вышеизложенного, сумма требования ООО "ГК "Русгаро" в размере 8 315 939 834,39 руб., отраженная в таблице 8 строке 9 реестра требований кредиторов -это сумма с учетом погашений, произведенных поручителями за ООО "Волжский терминал" по кредитным договорам N 165200/0116 от 23.05.2016, N 165200/0197 от 26.09.2016, N 175200/0254 от 22.09.2017, N 175200/0255 от 22.09.2017, N 185200/0042 от 09.02.2018, в том числе с учетом погашения, произведенного ООО "Янтарное" по платежному поручению N 28 от 01.09.2020. Это значит, что при расчете суммы погашения залогового требования ООО "ГК "Русагро" изначальная сумма требования, установленная судом, была уменьшена, в том числе, на 4 270 907,53 руб., что также отражено в реестре требований кредиторов должника.

Таким образом, на момент погашения залоговых требований ООО "ГК "Русагро" в размере 8 315 939 834,39 руб. конкурсным управляющим ООО "Волжский терминал" были учтены погашения ООО "Янтарное" в размере 4 270 907,53 руб. как поручителя по кредитным обязательствам должника.

Следовательно, кредитор не утратил право на предъявление своего требования о процессуальном правопреемстве.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу ООО "Синко Трейд" следует оставить без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 02 декабря 2021 года по делу N А57-10966/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Грабко

Судьи

Н.А. Колесова Е.В. Романова