Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2022 г. N 11АП-9415/22 по делу N А65-24721/2020

г. Самара

28 июля 2022 г.

Дело N А65-24721/2020

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Александрова А.И., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Садохиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 21 июля 2022 года в помещении суда, в зале N 2,

апелляционную жалобу Утяевой Эльмиры Зубайруевны на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 мая 2022 года о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Альянс-Агро", (ИНН 1635011261, ОГРН 1151675001720),

без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2020 по заявлению ООО "Факторинговая компания Фонда поддержки предпринимательства" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Альянс-Агро", (ИНН 1635011261, ОГРН 1151675001720).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2021 ООО "Альянс-Агро" признано несостоятельным (банкротом) и открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Бурнашевский Евгений Викторович

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление (вх. 69687) конкурсного управляющего ООО "Альянс-Агро" Бурнашевского Евгения Викторовича о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортных средств от 25.08.2020, заключенного между ООО "Альянс-Агро" и Утяевой Эльмирой Зубайруевной, применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.03.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Гимадиев Ильназ Алмазович, финансовый управляющий Гимадиева И.А. Бурнашевский Евгений Викторович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.05.2022 заявление удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи от 25.08.2020, заключенный между ООО "Альянс-Агро" и Утяевой Эльмирой Зубайруевной, г. Нижнекамск. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Утяевой Эльмиры Зубайруевны возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство SCANIA R400LA4X2HNA, VIN: 9BSR4X20003911971 и грузовой тягач седельный SF3328 - прицеп цистерна, VIN: X8ASF3328H0000061. С Утяевой Эльмиры Зубайруевны в доход федерального бюджета взыскано 6000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, Утяева Эльмира Зубайруевна обратилась с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 21.07.2022.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.02г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закона о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.08.2020 между ООО "Альянс-Агро" и Утяевой Эльмирой Зубайруевной был заключен договор купли-продажи автотранспортных средств, а именно: SCANIA R400LA4X2HNA, VIN: 9BSR4X20003911971, гос.знак А873ВХ 716RUS, 2017 г.в. и грузовой тягач седельный SF3328 - прицеп цистерна, 2017 г.в., гос.знак ВА2415 16RUS. Цена договора составила 1500 000,00 руб.

При этом, данные транспортные средства были приобретены ООО "Альянс-Агро" в лизинг:

- SCANIA R400LA4X2HNA, VIN: 9BSR4X20003911971, гос.знак А873ВХ 716RUS, 2017 г.в. по договору 12138-115-001 от 24.11.2017 - цена техники по договору 6 300 000 руб. (лизинговые платежи составили 8 750 804,15 руб.);

- грузовой тягач седельный SF3328 - прицеп цистерна, 2017 г.в., гос.знак ВА2415 16RUS, VIN: X8ASF3328H0000061 по договору лизинга N 99-17/3066 от 20.11.2017 (лизинговые платежи составили 2 552 353,83 руб.).

После оплаты всех лизинговых платежей в размере 11 303 157,98 руб. 25.08.2020 (в течение недели после государственной регистрации SCANIA R400LA4X2HNA на ООО "Альянс-Агро") сам тягач и бочка к нему реализованы.

Согласно выписке АО "Ак Барс" Банк по счету N 40702810806020001222 денежные средства на расчетный счет ООО "Альянс-Агро" не поступали.

Согласно заявлению конкурсный управляющий просил признать договор купли-продажи автотранспортных средств от 25.08.2020 недействительным на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку в результате ее заключения имущество должника выбыло при неравноценном встречном исполнении обязательств.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, пришел к правильному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной.

В соответствии со ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) (п.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N63).

Предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок, что также прямо указано в п.4 Постановления Пленума ВАС РФ N 63.

В соответствии с п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Исходя из положений п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в Постановлении Пленума ВАС РФ N 63, для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ N 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству определением от 23.10.2020, оспариваемый договор заключен 15.05.2020, то есть менее чем за год до принятия заявления о признании должника банкротом.

Согласно пункту 8 постановления Пленума ВАС РФ N 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для определения наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве подлежат сопоставлению цена оспариваемой сделки с ценами аналогичных сделок, совершавшихся должником или иными участниками оборота.

Из пункта 2.1. оспариваемого договора купли- продажи от 18.03.2019 SCANIA R400LA4X2HNA, VIN: 9BSR4X20003911971, гос.знак А873ВХ 716RUS, 2017 г.в. и грузового тягача седельного SF3328 - прицеп цистерна, 2017 г.в., гос.знак ВА2415 16RUS, VIN: X8ASF3328H0000061 следует, что стоимость транспортных средств определена сторонами в размере 1 500 000 руб. Покупатель обязуется произвести оплату стоимости путем передачи денег продавцу.

Отчуждение и приобретение дорогостоящего имущества возлагает на добросовестных участников гражданского оборота особые требования к осмотрительности, а, следовательно, ответчик, приобретая у должника имущество, должен был предпринять все необходимые действия, направленные на установление причин отчуждения, оценки рисков, принятия исчерпывающих мер для проверки законности сделки.

Приобретая столь дорогостоящий объект, потенциальный покупатель проявит надлежащую степень осмотрительности для целей избежания негативных последствий в дальнейшем, убедится в отсутствии рисков утраты.

Добросовестный покупатель обязан принять исчерпывающие меры для соблюдения надлежащим образом всех условий договора и обеспечить порядочность при купле-продаже на всех этапах, наличие всех надлежащим образом оформленных документов.

Между тем, в материалы дела ответчиком представлена расписка, согласно которой Гимадиев И.А. получает от гр. Исмагиловой Т.С. полтора миллиона рублей.

В данной расписке указаны личные идентифицирующие данные гражданина Гимадиева И.А.

Следовательно, доказательства, что именно должник - общество получило спорные денежные средства, не представлены, поскольку согласно данной расписке спорные денежные средства получило физическое лицо - Гимадиев И.А.

Приходно-кассовый ордер ответчиком не представлен.

Между тем, законодательство обязывает надлежащим образом осуществлять оформление всех первичных и финансовых документов, в частности, приходно-кассового ордера. Он должен заполняться при поступлении денежных средств от реализации имущества организацией при поступлении наличности в кассу организации и всегда идет в связке с квитанцией.

Следовательно, при обороте наличных денежных средств между физическим лицом и юридическим лицом приходно-кассовый ордер - это необходимый элемент как кассовой дисциплины, так и подтверждения уплаты.

Поскольку для продавца автомобиля, в действительности, велик риск реализации автомобиля и не получения денежных средств в полном объеме, то такая ситуация не типична и не соответствует обыденной практике приобретения существенно дорогого актива и осуществления расчетов между добросовестными покупателем и продавцом, имеющими реальное намерение по исполнению договора купли-продажи.

Схема применения наличных денежных средств может быть положена в основу незаконных схем вывода актива путем придания им договорных отношений и явно будет способствовать злоупотреблениям, в т.ч. и направленности против кредиторов должника.

Добросовестный покупатель, внося наличные денежные средства, должен убедиться в наличии у юридического лица кассы и должен получить квитанцию к приходно-кассовому ордеру с оттиском печати и подписями материально-ответственных лиц. Обратное положение вещей фактически направлено на злоупотребление.

Согласно имеющимся материалам дела документам, в спорный период правоотношений при наличии признаков несостоятельности и при наличии обязательств перед кредиторами бенефициаром должника осуществлялись ряд действий по выводу всего имущества должника и денежных средств.

Как верно отмечено судом первой инстанции, получение денежных средств директором общества лично не может означать исполнение договора, заключенного с обществом, в полном объеме.

Особенность законодательства о несостоятельности заключается в том, что оно позволяет оспаривать не только сделки, совершенные должником или за его счет, которые относятся к сфере действия статьи 153 Гражданского кодекса РФ, но и любые иные юридические факты, негативно влияющие на имущественную массу должника, в том числе действия, направленные на исполнение любых его обязательств (статьи 61.1 Закона о банкротстве). Подобные сделки по общему правилу являются оспоримыми, то есть до тех пор, пока их недействительность не констатирована судом, за ними признается юридическая сила.

По смыслу пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса РФ результат сделок, направленных на надлежащее исполнение, заключается в прекращении обязательства. При этом, вместе с основным прекращаются и обязательства акцессорные, обеспечивающие его. Прямым последствием признания недействительным исполнения по специальным основаниям законодательства о несостоятельности является восстановление долга по основному обязательству.

В соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов, - это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Предоставляя денежные средства физическому лицу - Гимадиеву И.А., ответчик фактически был осведомлен о том, что денежные средства в пользу продавца - ООО "Альянс- Агро" не поступили.

Вопреки доводам заявителя жалобы, Утяевой Э.З. в материалы дела не представлены документы в обоснование как реальности совершенных операций, так и доказательства наличия финансовой состоятельности для приобретения спорных объектов, не представлены надлежащие доказательства уплаты за автомобиль в пользу именно должника и доказательства получения должником спорных денежных средств в размере 1 500 000 руб. Также Утяева Э.З. не обосновала целесообразность приобретения спец.техники в виде грузового транспорта и прицепа к нему.

Учитывая, что такое поведение покупателя и продавца не разумно, основания исходить из добросовестности исполнения договорных отношений по оспариваемой сделке у суда отсутствуют.

Добросовестный покупатель обязан принять исчерпывающие меры для соблюдения надлежащим образом всех условий договора и обеспечить порядочность при купле-продаже.

Довод третьего лица, представленный в отзыве, о том, что денежные средства им получены, суд первой инстанции признал необоснованным и неподтвержденным, поскольку своими доводами третье лицо показывает заинтересованность в невозврате объектов в ущерб добросовестным кредиторам и в ущерб конкурсной массе, то есть в продолжении причинения вреда.

Ссылка на наличие неисправностей, в общей стоимости 2 000 000 руб., носит неподтвержденный характер, поскольку документы, подтверждающие данные обстоятельства, в материалы дела не представлены.

Свобода договора, подразумевающая самостоятельное определение сторонами сделки условий связывающих их обязательств, не означает, что эти стороны могут осуществлять права недобросовестно, причиняя вред иным лицам, не являющимся участниками рассматриваемых договорных отношений.

Участники договора свободны в волеизъявлении и купля-продажа товаров по цене ниже рыночной является их правом. Вместе с тем, когда деятельность контрагента регулируется законодательством о банкротстве, затрагиваются права не только самого должника, но и его кредиторов, поэтому вся хозяйственная деятельность должника должна быть подчинена необходимости сохранения конкурсной массы и соблюдения прав кредиторов должника.

В результате совершения спорной сделки выбыл актив должника, за счет реализации которых подлежали удовлетворению требования кредиторов, при этом, должник не получил равноценное встречное исполнение обязательств от другой стороны сделки.

Рассмотрев доводы и возражения участвующих в деле лиц, проанализировав представленные в материалы дела документы, установив, что спорное транспортное средство выбыло в отсутствие надлежащих доказательств с учетом принципов относимости доказательств, свидетельствующих о передаче должнику денежных средств, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для признания недействительным договора купли-продажи автомобиля, заключенного между ООО "Альянс-Агро" и ответчиком.

В соответствии с п.2 ст.167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п.1 ст.61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

С учетом изложенного, требования конкурсного управляющего являются обоснованными и правомерно удовлетворены в полном объеме.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет и считает, что обжалуемое определение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Таким образом, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 мая 2022 года по делу А65-24721/2020 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Учитывая, что при подаче апелляционной жалобы заявителем была уплачена государственная пошлина в сумме 3 150 руб., уплата которой в указанном размере п.п. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена, заявителю следует возвратить государственную пошлину в размере 150,00 руб., на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 мая 2022 года по делу А65-24721/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Утяевой Эльмире Зубайруевне из федерального бюджета государственную пошлину в размере 150,00 руб., уплаченную платежным документом от 07.06.2022.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Мальцев

Судьи

А.И. Александров Г.О. Попова