Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 августа 2022 г. N 11АП-7878/22 по делу N А65-11078/2019

г. Самара

04 августа 2022 г.

Дело N А65-11078/2019

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Александрова А.И., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Садохиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 26-28 июля 2022 года в помещении суда, в зале N 2, с использованием системы веб-конференции,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Таткабель", в лице конкурсного управляющего Ковалева И.В., на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 апреля 2022 года, вынесенное по заявлению (вх.27236) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ИНВЭНТ-Электро" Комбаровой А.А. к ответчику ООО "Э-лайн" о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ИНВЭНТ-Электро", Лаишевский район, с. Столбище, (ИНН 1624010428, ОГРН 1071690047010),

с участием:

от конкурсного управляющего ООО "ИНВЭНТ-Электро" Комбаровой А.А. - представитель Журавлев Е.И., по доверенности от 01.01.2022 (после перерыва),

от конкурсного управляющего Ковалева И.В. - представитель Пестов В.В., по доверенности от 01.03.2022,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.04.2019 заявление общества с ограниченной ответственностью "УралСибТрейд-Кама" о признании общества с ограниченной ответственностью "ИНВЭНТ-Электро" несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.06.2019 произведено процессуальное правопреемство заявителя по делу N А65-11078/2018 с общества с ограниченной ответственностью "УралСибТрейд-Кама" на общество с ограниченной ответственностью "Верита".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.06.2019 (дата оглашения резолютивной части) в отношении общества с ограниченной ответственностью "ИНВЭНТ-Электро" введена процедура банкротства наблюдение; временным управляющим утвержден Ковалев Игорь Владимирович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.05.2020 общество с ограниченной ответственностью "ИНВЭНТ-Электро" признано несостоятельным (банкротом) и открыта в отношении него процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утверждена Комбарова Анна Анатольевна, член некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Развитие".

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление (вх.27236) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ИНВЭНТ-Электро", Лаишевский район, с. Столбище, (ИНН 1624010428, ОГРН 1071690047010), Комбаровой А.А. к ответчику ООО "Э-лайн" о признании недействительными Соглашения о зачете от 13.09.2018 на сумму 251 337,95 руб., Договор уступки прав требований (цессии) N 2018/9-Ц-2 от 18.09.2018 на сумму 18 111 360,66 руб., Соглашение о зачете от 19.09.2018 на сумму 18 226 172,89 руб., заключенные между ООО "Инвэнт-Электро" и ООО "Э-лайн", и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления обязательства ООО "Э-Лайн" перед ООО "Инвэнт-Электро" по следующим договорам:

- по реализации 995 от 11.12.2017, 1031 от 21.12.2017,1066 от 28.12.2017, 1072 от 29.12.2017, 409002 от 09.04.2018, 503008 от 03.05.2018 в размере 96 289 руб.;

- по договору N 495-17 от 11.10.2017 в размере 41 849,69 руб.;

- по договору купли-продажи N 2018 от 28.03.2018 в размере 173 599,24 руб.

- по договору N 481.15-ИЭ/П от 07.09.2015 в размере 2 240 504 руб.;

- по договору N 1/24-02-2016 от 24.02.2016 в размере 9 085 174,10 руб.;

- по договору N 333.16-ИЭ от 20.07.2016 в размере 6 264 668,24 руб.;

- по договору N 248.17-ИЭ/АН от 01.06.2017 в размере 534 761,57 руб.;

- по счету на оплату от 01.06.2017 в размере 60 399,98 руб.;

- по договору от 03.08.2017, док. N 595 от 03.8.2017 в размере 18 865 руб.

- по договору N 30-18-ИЭ/АН от 12.01.2018 в размере 21 800 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.04.2022 заявление удовлетворено.

Суд первой инстанции признал недействительными Соглашение о зачете от 13.09.2018 на сумму 251 337,95 руб., Договор уступки прав требований (цессии) N 2018/9-Ц-2 от 18.09.2018 на сумму 18 111 360,66 руб., Соглашение о зачете от 19.09.2018 на сумму 18 226 172,89 руб., заключенные между ООО "Инвэнт-Электро" и ООО "Э-лайн".

Применил последствия недействительности сделки.

Восстановил обязательства ООО "ИНВЭНТ-Электро" перед ООО "Э-лайн" по следующим договорам:

- по реализации 995 от 11.12.2017, 1031 от21.12.2017,1066 от28.12.2017, 1072 от 29.12.2017, 409002 от 09.04.2018, 503008 от 03.05.2018 в размере 96 289 руб.;

- по договору N 495-17 от 11.10.2017 в размере 41 849,69 руб.;

- по договору купли-продажи N 2018 от 28.03.2018 в размере 173 599,24 руб.

- по договору N 481.15-ИЭ/П от 07.09.2015 в размере 2 240 504 руб.;

- по договору N 1/24-02-2016 от 24.02.2016 в размере 9 085 174,10 руб.;

- по договору N 333.16-ИЭ от 20.07.2016 в размере 6 264 668,24 руб.;

- по договору N 248.17-ИЭ/АН от 01.06.2017 в размере 534 761,57 руб.;

- по счету на оплату от 01.06.2017 в размере 60 399,98 руб.;

-по договору от 03.08.2017, док. N 595 от 03.8.2017 в размере 18 865 руб.

- по договору N 30-18-ИЭ/АН от 12.01.2018 в размере 21 800 руб.

Восстановил обязательства ООО "Э-лайн" перед ООО "ИНВЭНТ-Электро" по следующим договорам:

- по реализации 995 от 11.12.2017, 1031 от 21.12.2017,1066 от 28.12.2017, 1072 от 29.12.2017, 409002 от 09.04.2018, 503008 от 03.05.2018 в размере 96 289 руб.;

- по договору N 495-17 от 11.10.2017 в размере 41 849,69 руб.;

- по договору купли-продажи N 2018 от 28.03.2018 в размере 173 599,24 руб.

- по договору N 481.15-ИЭ/П от 07.09.2015 в размере 2 240 504 руб.;

- по договору N 1/24-02-2016 от 24.02.2016 в размере 9 085 174,10 руб.;

- по договору N 333.16-ИЭ от 20.07.2016 в размере 6 264 668,24 руб.;

- по договору N 248.17-ИЭ/АН от 01.06.2017 в размере 534 761,57 руб.;

- по счету на оплату от 01.06.2017 в размере 60 399,98 руб.;

- по договору от 03.08.2017, док. N 595 от 03.8.2017 в размере 18 865 руб.

- по договору N 30-18-ИЭ/АН от 12.01.2018 в размере 21 800 руб.

Распределены судебные расходы.

ООО "Таткабель", в лице конкурсного управляющего Ковалева И.В., обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.04.2022.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель заявителя апелляционной жалобы в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал, просил определение суда отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает определение суда законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Возражений относительно проверки только части судебного акта от сторон не поступило, поэтому суд проверяет законность и обоснованность судебного акта в части признания недействительными Договора уступки прав требований (цессии) N 2018/9-Ц-2 от 18.09.2018 на сумму 18 111 360,66 руб. и Соглашения о зачете от 19.09.2018 на эту же сумму.

Как усматривается из материалов дела, 18.09.2018 между должником (цессионарий) и ответчиком (цедент) заключен договор уступки прав требования (цессии) N 2018/9-Ц-2, по условиям которого ответчик уступил в пользу должника право требования долга с ООО "Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп" (ИНН 7710952568) по договору о переводе долга и зачете встречного однородного требования N 2017/8-ДП от 22.08.2017 на сумму 18 111 360,66 руб.

Также 19.09.2018 между должником и ответчиком заключено соглашение о зачете встречных однородных требований на сумму 18 226 172,89 руб.

Согласно условиям указанного соглашения ответчик имеет задолженность в пользу должника на сумму 23 961 504,65 руб., в том числе: 2 240 504 руб. по договору N 481.15-ИЭ/П от 07.09.2015, 9 085 174,10 руб. по договору N 1/24-02-2016, 12 000 000 руб. по договору N 333.16-ИЭ от 20.07.2016, 534 761,57 руб. по договору N 248.17-ИЭ/АН от 01.06.2017, 60 399,98 руб. по счету от 01.06.2017, 18 865 руб. по договору от 03.08.2017 док.N 595 от 03.08.2017, 21 800 руб. по договору N 30-18-ИЭ/А от 12.01.2018; в свою очередь должник имеет задолженность перед ответчиком на сумму 18 226 172,89 руб., в том числе: 100 412,23 руб. по договору перевода долга ООО "ЭнергоИнвест" от 13.09.2018, 14 400 руб. по договору перевода долга ТАТЭК от 13.09.2018, 18 111 360,66 руб. по договору N 2018/9-Ц-2 от 18.09.2018.

Согласно п. 4 оспариваемого соглашения, стороны пришли к обоюдному согласию осуществить зачет денежных требований на сумму 18 226 172,89 руб.

Согласно ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Конкурсный управляющий просит признать соглашения о зачете встречных однородных требований и договор цессии недействительными сделками на основании ст. 61.2 Федерального закона Российской Федерации N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В соответствии с п.1 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 61.1 Федерального закона Российской Федерации N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.04.2019, оспариваемые сделки совершены 13.09.2018, 18.09.2018, 19.09.2018, то есть в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом к производству.

Доказательства предоставления ответчиком какого-либо встречного исполнения отсутствуют, поскольку реальность зачтенных обязательств, равно как и реальность уступленного права какими-либо доказательствами не подтверждены.

При этом должник и ответчик зарегистрированы по одному и тому же юридическому адресу.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, что оспариваемая сделка отвечает признакам подозрительности, указанным в п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве.

В тоже время, суд апелляционной инстанции не может согласиться с судом первой инстанции в части определения последствий недействительности сделок.

Ссылаясь на положения ст. 61.6 Закона о банкротстве, суд первой инстанции в рамках применения последствий недействительности сделок восстановил обязательства сторон сделки на сумму произведенных зачетов друг перед другом.

Однако, как установлено выше, ответчик не доказал наличие каких-либо неисполненных обязательств должника перед ним, поэтому суд и признал вышеуказанные оспариваемые сделки по п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве как неравноценные, поэтому отсутствуют основания для восстановления права требования ООО "Э-лайн" к ООО "ИНВЭНТ-Электро" в части 18 111 360, 66 руб.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что в результате принятия судебного акта нарушаются его права как кредитора, поскольку утрачивается ликвидное право требования к кредитору ООО "ИДЕА Групп", к тому же, реальность уступленных прав требования подтверждена судом кассационной инстанции в постановлении от 30.04.2021 по Делу N А65-5557/2020

Между тем, из текста данного судебного акта не усматривается, что суды проверяли вышеуказанные сделки по специальным нормам Закона о банкротстве на предмет реальности совершенных хозяйственных операций.

Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции указал, что основания для признания сделок недействительными по ст.10, п.2 ст. 168 ГК РФ отсутствуют, и, исходя из обстоятельств дела, усматривается недействительность по ст. 174 ГК РФ, а по данной статье срок давности на обжалование пропущен.

С учетом того, что отсутствуют встречные требования со стороны ответчика, должник по сути дела, неправомерно зачел долги ответчика, причинив ущерб должнику и его кредиторам, поскольку лишил себя права требования к ответчику по реальным обязательствам, которые у ответчика имелись перед должником. А к ООО "ИДЕА Групп" у должника изначально никаких требований не было.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 апреля 2022 года по делу А65-11078/2019 в части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "Э-лайн" к ООО "ИНВЭНТ-Электро" в размере 18 111 360, 66 руб., необходимо отменить. В остальной обжалуемой части, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 апреля 2022 года по делу А65-11078/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 апреля 2022 года по делу А65-11078/2019

в части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "Э-лайн" к ООО "ИНВЭНТ-Электро" в размере 18 111 360, 66 руб., отменить.

В остальной обжалуемой части, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 апреля 2022 года по делу А65-11078/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Мальцев

Судьи

А.И. Александров Г.О. Попова